上市公司非公开发行优先股项目主办券商立项申请报告模版

1、 编号：关于xx银行股份有限公司优先股发行项目的立项申请报告投资银行委员会股权业务立项委员会：鉴于我公司拟担任xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”或“公司”）优先股项目的保荐机构及主承销商，特申请在我公司予以项目立项，项目代号为“xx”。现将项目有关情况汇报如下：一、企业基本情况介绍1、企业基本情况企业名称：xx银行股份有限公司英文名称：x co.,ltd.注册地址：x注册资本：人民币x万法人代表：xx截至2013年12月31日，xx银行注册资本为人民币x万，下辖x家一级分行，x家分支机构。拥有全资子公司xx金融租赁有限责任公司和控股子公司xx国际信托有限公司、xx基金管理有限公司。xx

2、银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；以及经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。2、股东情况截至2014年3月末，xx银行主要股东及其持股情况如下：序号股东名称持股数（股）占比（%）117.86 210.87 34.98

3、43.22 52.49 62.49 72.32 81.30 91.19 101.15 合计47.873、企业历史沿革xx银行股份有限公司前身为福建xx银行股份有限公司，系根据国务院函x号文件国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复，于1988年7月20日经中国人民银行总行以x号文批准设立的股份制商业银行。经中国证券监督管理委员会核准，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：xx），公开发行人民币普通股（a股）10.01亿股，每股面值人民币一元，发行价格为每股人民币15.98元，发行后注册资本为107.86亿元。xx银行于2004年发行了次级债券；x年发

4、行了公司债券；2006年发行了公司债券、金融债券及混合资本债券；x年发行了金融债；2008年发行了金融债券；2009年发行了次级债券；2010年发行了次级债券，2011年上半年发行了次级债券。为适应资产规模扩大，提高抗风险能力，实现持续、稳健、快速发展，xx银行在2010年5月顺利完成配股工作，有效认购股份9.92亿股，占可配售股份的99.25%，募集资金达到178.64亿元；在2013年1月完成定向增发工作，增发x万股，募集资金净额x万元。4、企业财务情况公司2011-2013年及2014年一季度的财务数据如下（合并口径，经审计）：（1）财务情况（人民币百万元）2014年一季度2013年20

5、12年2011年总资产总负债净资产资产负债率(%)营业收入净利润加权净资产收益率(%)（2）监管指标2014年一季度2013年2012年2011年核心一级资本充足率(%)一级充足率(%)资本充足率(%)不良贷款比例(%)拨备覆盖率(%)单一最大客户贷款比例(%)最大十家客户贷款比例(%)注： 2013年起根据商业银行资本管理办法（试行）计算的资本充足率及核心一级资本充足率5、企业所处行业背景介绍在金融体系中，商业银行是历史最为悠久、业务最为广泛的金融组织形式，是现代金融服务业的主体部分。（1）我国商业银行业主管部门及的监管体制我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银监会和人民银行是我

6、国商业银行的主要监管机构。银监会负责监管银行业金融机构，而人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。（2）我国商业银行业竞争状况中国银行业由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、其他类金融机构组成。下表列示了截至2013年12月31日，各类机构的资产总额和负债总额。单位：亿元、%截至2013年12月31日资产总额负债总额金额占比金额占比大型商业银行656,00543.34611,61143.32股份制商业银行269,36117.80253,43817.95城市商业银行151,77810.03141,80410.04其他类金融机构436,40428.83404,97728.68合计1,5

7、13,547100.001,411,830100.00资料来源：中国银监会银行业金融机构资产负债情况表(法人) （1）大型商业银行大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。目前我国大型商业银行包括中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行和交通银行，均为两地上市银行。根据银监会的统计数据，截至2013年12月31日，五家大型商业银行的总资产占中国银行业资产总额的43.34%。（2）股份制商业银行股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。截至2013年12月31日，中国境内有12家股份制商业银行，这些银行

8、获准在全国范围内从事商业银行业务，资产总额占全国银行业资产总额的17.80%。（3）城市商业银行城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务。目前，已有数家城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营，并有x银行股份有限公司、x银行股份有限公司和x银行股份有限公司在国内发行a股并上市，x银行股份有限公司、x银行股份有限公司和x银行股份有限公司在香港发行h股并上市。城市商业银行的资本实力大幅增强，资产质量不断提高。截至2013年12月31日，城市商业银行资产总额占全国银行业资产总额的10.03%。（4）其他类金融机构其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、农村商业银行、农村合

9、作银行、外资银行、城市信用社、农村信用社、非银行金融机构、新型农村金融机构和邮政储蓄银行。截至2013年12月31日，其他类金融机构的资产总额占全国银行业资产总额的28.83%。6、企业在行业中地位评价截至2013年12月31日，xx银行资产总额达x亿元，各项存款余额x亿元，各项贷款余额13,570.57亿元，实现归属于母公司股东的净利润x亿元，roe达22.39%，资本充足率11.92%，不良贷款率0.76%，拨备覆盖率352.10%。（1）资产规模xx银行在所有上市股份制商业银行中总资产排名第三位，仅落后于x银行和x银行，领先其他股份制商业银行。资产排名上市商业银行总资产（亿元）资产排名上

10、市商业银行总资产（亿元）19210311412513614715816（2）盈利能力xx银行在所有上市股份制商业银行中净利润排名第三位，仅落后于x银行和x银行，领先其他股份制商业银行。净利润排名上市商业银行净利润（亿元）净利润排名上市商业银行净利润（亿元）19浦发银行210中信银行311光大银行412华夏银行513平安银行614北京银行715宁波银行816南京银行xx银行在所有上市商业银行中roe水平排名第三位，仅落后于x银行和x银行，领先其他上市商业银行。roe排名上市商业银行roe（%）roe排名上市商业银行roe（%）19210311412513614715816（3）资产质量xx银行在

11、所有上市商业银行中不良率排名第三位，仅落后于北京银行和浦发银行，领先其他上市商业银行。不良率排名上市商业银行不良率（%）不良率排名上市商业银行不良率（%）10.6590.8920.74100.9030.76110.9440.83120.9650.85130.9960.86141.0370.89151.0580.89161.22xx银行在所有上市商业银行中拨备覆盖率率排名第三位，仅落后于北京银行和农业银行，领先其他上市商业银行。拨备覆盖率排名上市商业银行拨备覆盖率（%）拨备覆盖率排名上市商业银行拨备覆盖率（%）1385.919259.742367.0410257.193352.1011254.8

12、84319.6512241.025301.5313229.356298.5114213.657268.2215206.628266.0016201.06二、项目基本情况和实施方案1、xx银行非公开发行优先股方案主要条款（1）发行数量和规模：xx银行拟非公开发行不超过3亿股的优先股，每股面值100元，募集资金总额不超过300亿元。（2）发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。（3）发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者；公司股东福建省财政厅拟认购本次发行的优先股2

13、5亿元；所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。（4）存续期限：本次发行的优先股无到期期限。（5）股息率：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同，股息率=基准利率+基本利差；基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次，基本利差自发行时确定后不再调整；本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，任何情况下公司都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。（6）本次发行的优先股还根据商业银行资本管理办法（试行）中对于合格一级资本工具的相关要求和优先股

14、试点管理办法的规定设置了赎回条款、强制转股条款、表决权限制与恢复条款等。2、本次募集资金使用情况本次发行的优先股所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。3、前次募集资金使用情况xx银行于2013年1月完成最新一轮增资扩股，定向增发x万股，增发价格为12.36元/股，募集资金净额x万元。募集资金已全部用于补充银行核心资本。三、项目的技术难点、政策风险和可能存在的问题1、监管沟通与审批优先股产品作为创新品种，目前法规要求已经基本齐备，但涉及到发行、股份登记、上市或转让、交易系统等相关技术操作问题尚未完全明确，配套规则也在陆续出台。同时保险、银行理财、年金、基金等投资者的投资政策等也

15、尚未明确。本项目执行过程中，需要密切关注监管机构的政策和业务规则制定。此外，本次优先股发行方案尚需通过股东大会审核以及相关监管机构的批准，监管审核的时间存在一定不确定性。2、股息率确定及投资者寻找优先股作为我国资本市场上的创新产品，股息率的定价原则和最终定价将是方案能否顺利完成的重要因素，需要充分考虑发行人的成本和投资者的需求。因此，如何确定合理的股息率，兼顾双方利益，成为优先股发行成功与否的重要决定因素。项目组将密切跟踪审批动态和债券市场变化，与发行人和投资者进行充分的沟通，挑选有利的发行窗口。四、项目的机会和预计完成时间前期，我司已经接受xx银行的邀请，并于2014年1月进入xx银行现场办

16、公，为其设计发行方案并进行初步尽职调查。后续，我方将继续协助xx银行完成相关决策程序及监管沟通、准备申请材料等。本项目初步计划于2014年内完成，但发行进程有不确定性。五、我公司与企业历史关系及签订的相关协议我公司历史上与xx银行签订过相关协议。2010年我司作为xx银行配股的财务顾问及副主承销商，与其签订了保密协议与承销协议。2011年我司作为xx银行非公开发行的主承销商，与其签订了保密协议与承销协议。六、项目收入根据与xx银行方面的初步沟通结果，本次xx银行发行规模预计为300亿元，且xx银行将在本次发行中聘请五至六家主承销商，发行费用在各家券商之间的分配比例待各方通过协议最终确定，预计我

17、方收入将在3000万左右。本项目由金融行业组完成。为保障项目推进与执行，在该项目执行中将会出现宣传费用、差旅费用、公关招待费用、咨询费、材料费、公关招待费等，预计支出总额约为300万元。七、拟定ibs、项目负责人及项目人员名单该项目由金融行业组负责实施，初步拟定项目人员如下：ibs： 项目负责人：执行成员： 其中，x为客户信息填报责任人员。以上为项目基本情况，在实际工作中，我们将严格遵照公司厉行节约、控制成本的原则，在不影响项目顺利实施的前提下，减少费用支出，并发挥团队精神，确保项目顺利实施。妥否，请批示。金融行业组 2014年6月23日附表1：项目立项基本情况表项目及客户概况发起部门金融行业

18、组配合执行部门客户全称xx银行股份有限公司客户类型a客户ibsx项目负责人x项目收入是否双记，及双记部门否客户报销编号暂无拟申请立项项目是否申请机会立项及编号无项目名称xx项目项目类型优先股发行募集资金规模不超过300亿项目阶段正式进场，已经召开董事会我司预计收入3=如不符合立项标准且不属于a类客户，投行委决策会是否同意提交立项会审议？不适用项目实现概率90%项目实施进程安排及预计完成时间2014年初开展现场工作，2014年内完成发行项目基本情况描述（包括实施方案、资金投向等）我公司将作为xx银行优先股项目的保荐机构及主承销商，xx银行募集资金将用于补充资本金我公司与项目企业历史关系及签订的协议见第五部分项目存在问题、风险及不确定因素见第三部分公司简况注册地点=注册资本法人代表xx成立日期所属行业银行业行业地位主营业务吸收公众存款；发行短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售