河南省律协新三板培训课件.ppt

1、“新三板”基本情况介绍,卢志忠,1,新三板是什么 为什么上新三板 怎么上新三板,目 录,2,一、新三板是什么,代办股份转让系统（三板市场）简介,3,“代办股份转让系统”,代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，这类公司按其资质和信息披露履行情况，其股票采取每周集合竞价1次、3次或5次的方式进行转让，也就是所谓的老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的

2、方式进行成交。投资者参与代办系统进行股份转让，需拥有深圳证券交易所账户，新三板即指此类。,代办股份转让系统（三板市场）简介,4,三板市场设立,三板市场的起步,新三板市场的确立,新三板市场的发展,作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题,2002年12月27日，证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）颁布，代办股份转让系统业务由具备资格的主办券商参与，三板市场迈出扩容的步伐,证监会颁布证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法

3、和主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则，中关村科技园区非上市股份公司可申请股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让,新三板市场发展迅速，在新三板市场挂牌企业逐步增多，证券业协会公布了证券公司代办股份转让系统试点办法（2009修订），三板市场将进入新的快速发展阶段,2001年7月16日,2002年12月27日,2006年1月16日,2007年-今,2011年有可能成为新三板市场大发展的元年,1、尚福林主席在年初确定的证监会2011年八大工作内容中，将发展新三板作为第一项重要工作内容； 2、国务院日前下发了关于2011年深化经济体制改革

4、重点工作的意见，明确提出要“推进场外交易市场建设”。,新三板的定位与功能,5,关于新三板的定位，我们认为就是创新板，是中国的NASDAQ。新三板市场是金融创新、促进科技创新的重大举措，从诞生之初就确定了为处于发展初期的中小高科技企业和其他创新型企业服务的伟大目标。,新三板市场概览总述,6,新三板市场概览行业,7,2011年一季度新增9家挂牌企业所属行业情况如下表所示：,新三板市场概览行业,8,从行业分布来看，信息技术和计算机行业占据全部挂牌公司的绝大多数； 新三板市场的服务对象是处于发展初期的中小高科技企业和其他创新型企业。,新三板市场概览行业,9,选择推荐挂牌公司的行业指导意见,（一）审慎推

5、荐的行业 咨询服务业和文化传媒业 （二）鼓励推荐的行业 新能源、新材料、生物与新医药、先进制造业 （三）针对项目进行筛选的行业 信息技术行业是否具备核心自主知识产权，是否已形成产品及稳定盈利模式，行业细分市场是否具有较大发展空间，产品、服务的对象是否属于国家大量投资或重点扶持的领域。,新三板市场概览规模,10,三板挂牌公司平均股本 3,327 万股，其中，股本最小的股本只有500万股； 挂牌公司2010年平均收入1.1046亿元， 收入最少的只有356万元； 挂牌公司2010年平均净利润1,122万，除了亏损公司外，净利润最少的只有6万元； 挂牌公司2010年每股收益平均0.37元，净资产收益

6、率平均为18%，平均市盈率约18倍。 截止2011年4月底,11,二、为什么上新三板,企业三板市场挂牌的收益与成本,12,收益,成本,三板市场作为国家重点建设的资本市场新层次，其交易与信息披露已接近普通A股市场，具备很强的宣传效应 三板市场挂牌是资本运营、参与资本市场的预演，对提升公司治理起到积极的推动作用 宣传效应给企业带来信用加成，将大大提升企业的常规融资能力 三板挂牌使公司股权具备流动性，有利于公司实施股权激励机制 三板挂牌交易使公司股权具备交易价格参考，从目前市场情况看，交易市盈率水平较理想，若公司未来引入战略投资，公司将获得议价的主动地位 三板挂牌不稀释原股东股权，股权转让也完全由公

7、司原股东掌控，不改变公司现有的运行秩序，有利于公司的稳定发展 三板挂牌后可通过直接转板或IPO的形式进入 主板市场,需负担推荐公司三板挂牌主办券商以及涉及审计师、律师中介费用。（各地市政府对三板挂牌企业会给予一定的奖励，由此公司先期额外负担较小甚至“零成本”） 公司需指定或培养熟悉资本市场的人才，负责公司有关的外联工作，定期或在发生特定事件时向资本市场作必要的信息披露,企业三板市场挂牌的收益定向增发,13,2010年中关村挂牌公司定向增资行为爆发，全年共有8家企业实施或公布定向增资方案共9次，总融资额达56,198.31万元，新三板市场再融资功能逐渐得到发挥。2011年一季度已有3家新三板挂牌

8、企业公布定向增资方案，拟融资总额为22,790.25万元，占2010年全年公布或实施定向增资方案融资总额的40.55%。2010年及2011年一季度新三板挂牌企业再融资计划简况如下表所示：,企业三板市场挂牌的收益定向增发,14,从上表可以看出中关村园区挂牌公司定向增资表现出如下几大特点： 单项融资额创新高，如2010年中海阳第二次定向增资额2.12亿元，2011年现代农装定向增资额1.8亿元。 机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，如在联飞翔增资中，包括北京施雨科投资、广州永吉投资等在内的10家机构进行了认购。据中国证券业协会的统计数据，2006年-2009年参与新三板定向增资的机构为

9、28家，平均每年约7家。2010年则有超过40名机构投资者参与了新三板的定向增资，2011年一季度三家挂牌公司公布的定向增资计划预案中，共有11家机构投资者拟参与认购，几乎占定向增资认购人数的一半。 定向增资市盈率不断提高，2010全年定向增资平均市盈率为27倍，其中中海阳第二次增资市盈率更是高达51.30倍。 定向增发对于挂牌公司的业绩提升同样有着明显的作用。从年报的表现来看，已定向增资公司的发展速度明显要高于未定向增资挂牌公司。从归属于母公司股东净利润上看，定向增资公司的平均净利润是未定向增资公司净利润的1.4倍。从每股收益上看，定向增资公司平均每股收益为0.43元，未定向增资公司平均每股

10、收益为0.37元。,企业三板市场挂牌的收益转板势头不减,15,按照中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定，综合分析中关村园区挂牌公司2010年年报相关数据，目前共有36家股份报价公司符合创业板上市财务要求。,新三板企业“IPO”情况,16,三、怎么上新三板,三板挂牌的条件,17,（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）协会的其它规定。,公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,

11、18,1.公司董事会、股东大会决议,2.公司申请股份报价转让试点资格,3.签订推荐挂牌报价转让协议,4.配合推荐主办券商的尽职调查,6.发布股份报价转让说明书,向中关村管委会申请,各中介机构工作的重点,三板挂牌的工作流程,19,中介机构进场； 设立股份公司； 报备材料准备及内核阶段； 完成备案 ，申请挂牌。,三板挂牌的工作流程中介机构进场,20,尽职调查； 讨论、确定重大财务、法律等问题解决方案、股份公司设立前重组方案及股份公司设立方案； 确定挂牌时间表。,三板挂牌的工作流程设立股份公司,21,解决重大财务、法律等问题； 股权重组，引进战略投资者/增资； 业务重组，规范关联交易、解决同业竞争；

12、 三板相关知识培训； 签署相关法律文件、审计、验资、工商变更登记 。,三板挂牌的工作流程报备材料准备及内核阶段,22,高新区及公司取得代办股份转让资格； 主办券商组织协调公司和各中介机构准备全套报送证券业协会备案材料； 通过主办券商内核小组审核； 与主办券商签署”推荐挂牌协议“，报备材料报送中国证券业协会。,三板挂牌的工作流程完成备案 ，申请挂牌,23,公司取得备案资格； 办理股份集中托管； 披露相关文件。,三板挂牌的工作方案及流程：报备材料清单,24,三板挂牌的工作方案及流程：报备材料清单（续）,25,法律尽职调查,合法合规事项调查 1、调查公司设立及存续情况； 2、公司获得政府确认为股份报

13、价转让试点企业资格的情况； 3、公司最近二年是否存在重大违法违规行为； 4、公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化； 5、公司股份是否存在转让限制； 6、公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争 议； 7、公司的重大债务； 8、公司的纳税情况； 9、调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求； 10、公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况；,法律尽职调查,公司治理调查 1、公司治理机制的建立情况； 2、公司治理机制的执行情况； 3、股东的出资情况； 4、调查公司的独立性； 5、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同

14、业竞争； 6、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况； 7、公司管理层及核心技术人员的持股情况； 8、公司管理层的诚信情况。,常见法律问题,确定控股股东和实际控制人、一致行动人问题 股权结构调整和管理层股权问题 出资问题 公司前身问题 资产权属 历史沿革过程中的重大资产收购、重组行为 战略投资者引进 法人治理结构的建立和规范,案例1-整体变更不符合要求,29,xx有限公司经审计（审计基准日为2007年12月31日）的账面净资产值为3,611,634.73元； 2008年1月，经股东会决议，有限公司吸收新股东新增货币出资2,500,000.00元。公司即以上述经审

15、计的账面净资产3,611,634.73元与新增2,500,000.00元货币资金之和为依据折合股本611万股，将有限公司变更为股份公司。 视同股份公司新设，需满二年！,一、存续满两年,30,2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司 42,925,000 股，剩余 820.61元记入资本公积。 视同股份公司新设，需满二年！,一、存续满两年,案例2-整体变更不符合要求,总结,

16、31,两年指两个完整会计年度； 整体变更基本要求： 1.以经审计的净资产折股，而不是经评估的净资产； 2.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额； 3.办理程序上，整体变更不能与增加实收资本同步进行。,一、存续满两年,32,公司主要原材料为非晶合金带材。日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2008年9月30日前，公司关联企业（2006年和2007年为公司的母公司，2008年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的

17、依赖的风险。,案例1-原材料供应集中,二、主营业务突出，具有持续经营能力,33,2005年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2008年9月30日。目前，供货协议已到期。经券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。,案例1-原材料供应集中,二、主营业务突出，具有持续经营能力,34,公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联

18、企业取得非晶带材。一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。,案例1-原材料供应集中,二、主营业务突出，具有持续经营能力,35,上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。,案例1-原材料供应集中,二、主营业务突出，具有持续经营能力,36,Xx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680,850元。07年10月，A

19、先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680,850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。 此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产07年末余额达到比重为94.45%。 案例分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。,三、公司治理结构健全、运作规范,案例-控股股东以不能确定所有权的固定资产抵债,37,公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持

20、股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月只有15名隐名股东。2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题，代持股份约占公司总股本的12.779%。,案例1-隐名股东,四、股份发行和转让行为合法合规,38,调查每次隐名股东调整、变更的是否符合最初设定条件。 调查每次隐名股东调整、变更是否履行 相关程序，签订相关协议。 调查每

21、次，特别是最近一次隐名股东调整、变更是否属于实际出让人的真实意思表示。 最终实际持有人应与工商登记名册一致。 应持续关注公司是否存在隐名股东问题。,案例1-隐名股东,四、股份发行和转让行为合法合规,39,2005年8月-11月，为增加新股东和筹集收购其他股份的资金，股东张某与某产权经纪有限公司签订了专项财务顾问协议书，聘请该经纪公司为专项财务顾问，并委托其转让张某所持公司股份。在该产权经纪公司安排下，张某以每股4.5元的价格已转让156.75万股给王某等123人，获得的转让款中产权经纪公司按每股2.4元获得顾问费376.20万元，张某获得按面值1元计算的转让款156.75万元；因属于买入股份后

22、六个月内卖出股份行为，根据公司章程，转让款中超过面值的利润部分172.425万元归公司所有。,案例2-通过中介机构转让股份,四、股份发行和转让行为合法合规,40,前述123名自然人股东中，除赵某、李某外，其他121人签署了股东承诺书，承诺“将严格按照公司法和公司章程中关于股份转让的规定转让股权”。虽然公司章程中明确，在公司在代办股份转让系统报价转让期间公司股份只能通过此系统转让，但鉴于这123名自然人股东并未参加股东大会，有可能并不知晓公司章程的有关规定，以及公司将进入代办股份转让系统报价转让的有关情况，将可能出现股东所持股份未全部托管至主办券商处的情形。,案例2-通过中介机构转让股份,四、股

23、份发行和转让行为合法合规,41,在公司股份价格波动，尤其是股份价格低于4.5元的情况下，可能出现股东以价格过低、利益受损，以及该产权经纪公司转让产权违法等事由滋事的情形。 该公司通过中介结构转让的股份涉嫌为证券法第10条向不特定对象发行证券的公开发行行为。根据规定，公开发行证券必须经授权部门核准。 凡是涉及变相公开发行股份的，在问题解决前，不能挂牌。,案例2-通过中介机构转让股份,四、股份发行和转让行为合法合规,42,2005年ABC投资有限公司委托某信托投资股份有限公司设立了“XYZ股份有限公司股权管理信托”，并向社会公众转让。 根据中国证监会关于处理非法代理买卖未上市公司股票有关问题的紧急

24、通知（证监办发200315号）精神，上述转让过程中不排除存在中介机构非法代理买卖未上市公司股票的违法情形。为确保试点工作的平稳进行,要求对其进行清理。,案例3-信托持股,四、股份发行和转让行为合法合规,43,ABC投资公司制订了信托终止方案，按每股3.90元的价格收回受益权，并以现金形式支付。经与受益人逐一电话沟通协商，685名受益人表示接受信托终止方案，于7月1日-5日全部签署了信托终止申请书。 信托终止后，信托公司将信托合同项下信托财产通过签订股权转让协议的方式交付给ABC投资公司，XYZ股份有限公司完成工商变更登记。 ABC投资公司承诺：任何基于“公司股权管理信托”而可能产生的纠纷或争议

25、，由该公司与相关当事人通过协商或司法途径解决，并承担相应的法律责任 。,案例3-信托持股,四、股份发行和转让行为合法合规,44,因信托公司不提供信托终止申请书原件及复印件，公司聘请北京市一家律师事务所律师对信托安排终止事宜的终止文件是否存在进行调查。律师事务所出具了鉴证意见，认为信托终止申请书共685份，每一份均由ABC投资公司和信托公司及受益人或其委托代理人共同签署， ABC投资公司和信托公司同时加盖了公司公章。685份信托终止申请书真实存在。,案例3-信托持股,四、股份发行和转让行为合法合规,45,基本情况 2004年7月13日，xx公司将评估的某非专利技术以中诚恒达评报字（2004）第0

26、1-139 号资产评估报告验证截至2004年6月30日的评估值450万元为准进行增资，使公司实收资本由50万元增加到500万元。2010年4月20日有限公司以截至2009年12月31日经审计的账面净资产值折股为公司股本500万股，将有限公司整体变更为股份公司。 但从入账日至今，由于未达到市场预期，故未产生任何收益。该项无形资产截止2010年6月30日的摊余价值为180万元，截止2010年6月30日净资产为1082万元，该项无形资产占净资产比例为16.6%。,案例4-无形资产高估后增资,四、股份发行和转让行为合法合规,46,实际处理 根据预测收益与实际收益的对比分析，该项无形资产有余额部分全额减

27、值迹象，但公司未作减值处理，理由为：其一，根据2010年4月20日机械工业信息研究院提供的科技查新报告，该项技术在某些指标方面仍保持一定程度的国内领先，因而仍然具备一定的使用价值和经济价值；其二，公司于2010年1月25日和4月30日分别与周某签订了非专利技术转让意向书及补充协议，且大股东也做出承诺，如果转让不成，愿意在2010年底前按照账面资产净值买回该无形资产。因此虽然此非专利技术没有实现预期的效益，但是我们可以合理确认未来现金流的流入，且不会导致公司无形资产的账面损失。所以没有按照减值来处理。,案例4-无形资产高估后增资,四、股份发行和转让行为合法合规,47,案例分析 一、从无形资产后期

28、影响来看，xx公司无形资产增资后五年内的实际收益均为0，与评估时预测未来五年收益总和2,628.16万元存在较大差异，且在可以预见的将来也不能产生现实收益，具有很大减值风险。 二、该项无形资产占公司净资产比重较大，若不能按会计原则准确披露，将严重影响所披露信息的真实性。 三、要求解决上述问题，如全额计提减值准备或大股东按账面余额完成收购。,案例4-无形资产高估后增资,四、股份发行和转让行为合法合规,48,2007年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利（公司未计入无形资产）；2007年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。,案例5-无形资产高估后增资2,四、股份发行和转让行为合法合规,49,对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益；二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资 。,案例5-无形资产高估后增资2,四、股份发行和转让行为合法合规,50,建议： 甲