风险管理经典案例02

1、第一篇 中国金融风险案例,案例1-1 德隆王朝远去的背影 案例1-2 MBO巨亏的教训 案例1-3 顺驰地产神话的终结 案例1-4 中信泰富的辉煌与陨落 案例1-5 格林柯尔的收购狂欢 案例1-6 国美电器的家族真相 案例1-7 海南发展银行的关闭 案例1-8 广东国际信托投资的破产,案例1-5 格林柯尔的收购狂欢,2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，2001年进行一系列收购，打造格林柯尔系，先后收购上市公司科龙电器、美菱电器、亚星客车的股份。控制企业达二、三十家之多。 2005年1月登上了第二届“胡润资本控制50强”的榜首。 2004年8月，郎咸平突然“炮轰”顾雏军。2005年科龙大幅亏

2、损。同年5月，证监会立案调查科龙电器。 调查显示，在2002年至2004年的年报中，科龙电器年报累计虚增利润近4亿元，在不到4年的时间里，顾雏军等涉嫌挪用、侵占科龙电器财产累计发生额为34.85亿元。 2005年7月29日晚，顾雏军在北京闪电被拘扣。2005年9月,顾雏军正式被捕，2008年因虚假注册、挪用资金等罪名一审获判有期徒刑十年。,一、案例介绍,顾雏军，格林柯尔的创始人，旗下曾控制科龙电器等五家上市公司，善玩各种左手倒右手的资本游戏。2005年1月登上第二届“胡润资本控制50强”的榜首。 “等我老了，走到大街上，希望听到有人指着自己喊：看，那个老头就是冰箱大王！”无论是在庭审中还是面对

3、媒体，顾雏军总是乐意将其所作所为描绘成一个梦想。 只是，曾经的梦想似乎已经灰飞烟灭，故事的主人公格林柯尔公司原董事长顾雏军也已于2005年9月深陷囹圄，被关押在广东佛山的看守所里，等待着一纸刑事判决书。 为抵偿在资本腾挪中背负的债务，忍痛卖掉科龙的顾雏军喟然长叹：“没有科龙的格林柯尔系是一个没有灵魂的系统；没有科龙的顾雏军，只是一个三流的企业家了。” 如今是阶下之囚，顾雏军是否还会想起他的梦想？,二、案例分析,格林柯尔：一梦三叹，资本大鳄，创富传奇,一、梦起的创业者 梦想起点平淡无奇，更像是一个工程技术人员的创富历程。1988年9月，曾在天津大学热能研究所从事科研的顾雏军发明格林柯尔制冷剂，“

4、顾氏热力循环理论”闻名业界。 此后，以能源工程师形象名世的顾雏军开始了其创业历程。 1989年，顾雏军在英国创办顾氏热能技术(英国)有限公司；1992年，在加拿大成立格林柯尔股份有限公司。 1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。经过近十年的苦心经营，顾雏军颇为神秘地积聚了进入资本市场的资本。 1997年顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，2000年7月在香港创业板上市，筹得资金7000万美元，并通过注册于英属维尔京群岛（BVI）的个人全资公司Greencool持有格林柯尔控股62.6%的股份。,此后，顾雏军借助资本之手，故事被迅速推演而进入了高潮

5、。顾雏军从格林柯尔香港创业板上市到收购科龙，继收购亚星客车、ST襄轴进军汽车产业后，再次收购欧洲汽车配件公司和汽车设计公司，打通客车从设计到整车的产业链。 2001年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司斥资5.6亿元，收购中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权。 2003年5月，顺德格林柯尔以2.07亿元收购当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权，顾雏军离其“冰箱大王”的梦想又进一步。然而，在“收购战车”隆隆开启之后，仅仅“冰箱大王”的梦想似乎难以满足顾雏军的野心。 2003年12月，新设立的扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%股权。 20

6、04年4月，收购势头猛如破竹的格林柯尔，借扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄轴。,冰箱业四巨头：海尔、新飞、科龙、美菱。 二、梦碎的资本狂人 此时，顾雏军已拥有4家A股公司和1家香港创业板公司，格林柯尔系已悄然成形。“只花了区区9亿元，就换回总值136亿元的企业。”顾雏军在公众心目的形象从最初的能源工程师和商人迅速递变为了炙手可热的“资本狂人”。 顾雏军，1959年出生于知识分子家庭，江苏省扬州人，天津大学动力工程系硕士研究生。 顾雏军及其格林柯尔受到的质疑如影随形，愈演愈烈。对于顾雏军起家的基石“顾氏热力循环理论”，制冷学界的专家指称，这只是“劳伦兹循环”的翻版，毫无

7、新意可言。 其后，顾雏军及其格林柯尔进军A股的历程更是引起了如潮的质疑。质疑主要集中于两方面：格林柯尔何以以远低于净资产的价格打败其他竞争对手而入主科龙？在后续的收购中，科龙是否又充当了“现金牛”的角色？,2004年8月，香港中文大学教授郎咸平首先对顾的并购行为提出质疑。实际上，早在2001年顾雏军斥资5.6亿元收购科龙电器时，就有大批各界人士对他的公司业绩、收购资金来源等提出质疑。顾雏军这位花白头发、宽幅眼镜的学者型商人，也被业内怀疑为“空手道高手”。 2004年8月，郎咸平以格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢为题发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富，并强烈建议停止以民营化

8、为导向的产权改革。 “郎顾之争”的大幕由此拉开，顾雏军也由此目标越来越大，行为越抹越黑，变成众矢之的。越来越多的人难以理解顾的资金来源了，频繁的资本动作也引起监管部门的注意。 接下来，一场被称为“中国改革第三次大争论”的辩论急剧升温，“郎顾之争”、“张郎之争”，场场辩论随之而来。 2005年5月10日，科龙公告，称被证监会立案调查。粤、苏、鄂、皖四省证监局再对各辖区内的“格林柯尔系”上市公司展开检查，此时的“格林柯尔系”已是风雨飘摇。,全民较量：国企改革激情大辩论,2004年8月9日，在上海复旦大学的报告厅，面对数十家媒体，香港中文大学教授郎咸平公开了一份报告，对格林柯尔的质疑达到高潮。 对格

9、林柯尔的批评影响着未来，“中国改革的第三次大争论”急剧升温，顾雏军成为这场全民争论颇具代表意味的宿命符号。如此疾风骤雨式的质疑，格林柯尔开始迅速陨灭。 郎咸平预言德隆破败的准确性的余威，加上对格林柯尔的高调质问，在媒体间飞速传播，犹如平静的大海上突然浪潮翻腾。霎那间，理论界，财经界，思想界，法律界，企业界，及政府相关部门，无不关注这场大讨论。 数百家平面媒体，上千家网络媒体，无不以很大篇幅发表，或转载相关文章。特别应该关注的是，万千网民，大量弱势群体的激情与愤怒溢于言表，留言动辄数万条，点击率创有史以来新高，辩论热度持续高扬。,国内各流派的经济学家，特别是各流派的代表人物无不赤膊上阵，“挺郎派

10、”与“倒郎派”，主流派，非主流派，新自由主义，新左派，新实践派，中间派，骑墙派，法律专家，无不参与进来，各抒已见。 各流派激烈交锋，面红耳赤，刺刀见红，都使出浑身解数，一反长期以来学者文人温文尔雅、如切如磋的风范。正如有学者评述的那样，经济学家既是社会公众的良心，更是社会相关利益集团的代言人。 理论与实践结合的成败，关乎学术流派的命运与前程。各门派学术大师的亲自出马与高调论战，有理性的说理，有激进的批评，有严密的推导，也有深情的演绎，使得经济学的显赫与高深走出深宅大院，在理论与实践的结合上，达到史无前例的高度，也是国人领会经济学的绝好教材。 一些企业关门改制，少数人暗箱操作，必然带来资信缺失，

11、腐败堕落在所不免。郎先生只是在干柴堆上，放了一把火。,深化国有企业改革，把债务沉重、人浮于事、效率低下、缺少竞争能力、体制束缚且困于破产与煎熬之中的国有企业退出竞争序列，放手让社会资本与个人资本进入，让经营者与生产者更关心生产成果是件大好事。 让一部人先富起来，先富带后富，一马当先，才能万马奔腾，无疑非常正确。但改革需要规则，需要起点公平，需要程序正义，需要有一种理性约束的法律原则与社会道德。 但是，在规范建立不足、操作程序不周、出现了一系列漏洞，如瓜分国有资产、暗箱操作、值高价低、贫富悬殊、追求效率但有损公平的问题，引起社会的普遍诟病。特别是弱势群体更是挫折与艰难并至，感受更深。 国有资产有

12、没有严重流失？改革的做法有没有缺陷？职工利益有没有得到切实保证？少数人通过官商勾结、瓜分国有资产有没有得到制止？我们的政策是不是线条太粗，规范不足？我们强调了效率，是不是有损公平？国有企业如何有退有进？上市公司为何总不规范，许多中小股民利益为何得不到保护？,主流经济学家：从失声到嘶声、噤声,张维迎、周其仁两位经济学家未出言修正自己的观点，但是“大风吹倒梧桐树，自有旁人论短长”，是非已得到澄清。 社会学者、反腐研究专家邵道生在人民网发表四问张维迎。张教授既不重数据，也不讲逻辑(如他以山西海鑫集团董事长被一个有私愤的人杀害，来证明“大众舆论”对企业生存环境的危害，同时说，死者深受群众爱戴)，经不起

13、一驳。 而周其仁教授因郎咸平的身份斥其为“搅和”，显然太情绪化了，即便郎是外国人，上世纪国共两党就请外国顾问呢。 “中国改革的三次大争论”：如果改革完全由官员、商人及少数专家、学者包办，那根本上就是严重的违宪行为。经济学家张曙光认为，上世纪80年代是“主义”之争(姓社姓资)，90年代是“方法”之争，当今则是“利益”之争。,郎咸平：乱市精英、为民请命,2004年6月掀起的关于国企改革中国有资产流失的争论，几乎触动所有关心中国国企改革的人。郎咸平七问格林柯尔并购神话、炮轰海尔“曲线MBO”、质疑TCL产权改革，归根结底就是反对现有产权改革中严重的国有资产流失。 郎咸平本能地站在中下层人民一边，为民

14、代言，披露现实，大胆建言，在反腐败、中国经济、房地产、中国教育、大学生就业等社会热点问题上，其网络文章和视频遍布互联网，具有广泛社会影响力。 2004年9月在上海第一财经长期主持“财经郎闲评”，2006年2月底停播。2006年9月后，原上海市委书记陈良宇案件水落石出，“财经郎闲评”停播的真相也浮出水面。由于节目披露上海社保案件挪用之事，来自原上海市委书记陈良宇等人的压迫而停播，甚至招到其他媒体的封杀。其实，根本不是普通话标不标准的问题。,郎咸平根据公开数据分析认为，顾雏军用于其“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的资产总值共计136亿的企业，其间存在“挪用上

15、市公司资金”以及“不当的压价收购”等嫌疑。 郎质问，难道顾雏军模式是我们经济改革十余年来所期望的“民营企业家”吗？如果顾雏军是中国民营企业家的典范，那他真要为中国的未来而哭泣了。 对郎咸平的质疑，青岛海尔和TCL均低调处理，在予以否认之后没做过多回应。格林柯尔顾雏军在要求郎咸平道歉不成的情况下，一纸诉状将郎告上法庭，增加了轰动性。 郎随即发表声明，学术尊严，不容践踏。郎迅速成为媒体与网民关注的对象，也为这场大讨论埋下伏笔。郎咸平表示：他并非与顾雏军个人过不去，他在意的是针对国有资产流失的严重现状。这样，郎咸平就由“案例”进入“问题”。 而与此对照的是，国内的主流经济学者一直保持着沉默。,郎咸平

16、反对目前所推行的“国退民进”方式： (1)法律缺位下的不合法； (2)买卖双方私下自定价格，造成国有资产大量贱价流失。 据此，郎咸平认为应用“三个必须”来规范产权改革： 1. 必须暂停（私下）产权交易，国有资产的产权交易必须公开、透明、竞价、与严格审计； 2. （目前）必须禁止MBO（实际是从国家银行借钱、老总们自己定价的MBI）； 3. 必须建立激励机制与信托责任并重的职业经理人制度。 山雨欲来风满楼，在短暂的沉默之后，国内学术界出现两极分化式的回应：一方面，自称“非主流”的经济学家，如左大培、杨帆、韩德强等高调声援郎咸平，后来甚至出现十位学者采取发表“声明”这种学界少见的形式。另一方面，被

17、称为“主流经济学”阵营有不少人，如张文魁、赵晓、张军、张维迎等陆续出来，反驳郎咸平。,格林柯尔退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，“格林柯尔式骗局”还会上演，格林柯尔有目的融资及其系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示： 1、完善上市公司治理。 公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当的制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。 近年监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度

18、实施过程中的有效性，是当前亟待解决的问题。作为债权人的银行等机构应有意愿、且有能力来监督公司。,三、案例启示,2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制。 必须加强金融系统的联手监督。很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。 格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。 如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早发现并及时监管。 此外，国内一些非国有金融机构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷款资料

19、睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者授意造假，纵容贷款企业的资金恶性循环。这也形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平衡发展。,3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。 随着造假越来越高明，现金流信息同样有欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造了相应的现金流。很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上看，企业现金仍然在账上。 为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债，应注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。 4、加强上市公司担保的监管。 从出现问题的其他上市公

20、司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象。为此，监管部门必须采取措施加强对上市公司对外担保管理，及时披露担保信息。 对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险，增加上市公司财务信息的透明度。,案例1-6 国美电器的家族真相,黄光裕，1969年5月出生，广东汕头人，17岁随其兄黄俊钦来到北京，3万元的贷款开始家用电器的经销。创业22年到今天，鹏润投资的国美电器占有国内家电分销市场的35%。 黄光裕在1987年创办的国美电器发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238亿元，在中国连锁企业中排名第二。除零售外，2005年1月成立国美置业，专事房地产投资。 200

21、8年11月19日，黄光裕以操纵股价罪被调查，不堪压力，在北京的看守所内自杀，后康复。2009年1月18日 黄光裕辞去国美董事职务，作为国美主席的身份自动终止。 2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。,一、案例介绍,2007年9月至11月间，黄光裕违反国家规定，采用人民币结算在境内、港币结算在境外的非法外汇交易方式，将人民币8亿元直接或通过北京恒益祥商业咨询有限公司转入深圳市盛丰源实业有限公司等单位，通过郑晓微(另案处理)等人私自兑购并在香港得到港币8.22亿余元(折合美元1.05亿余元

22、)。 2008年3月28日，证监会对三联商社股票异常交易立案调查； 2008年4月28日，证监会对中关村股票异常交易立案调查； 2008年11月中下旬，黄光裕被北京市公安局带走调查； 2009年1月，公安部长助理郑少东及经侦局副局长相怀珠涉嫌黄光裕案被双规； 2009年4月，广东政协主席陈绍基、浙江纪委书记王华元涉嫌黄光裕案被调查； 2009年6月，深圳市长许宗衡被双规，传与黄光裕案有关联；,二、案例分析,黄光裕：竞购英国退役航母,2011年07月11日，在中国首艘航母即将下水之际，来自国美电器以及黄光裕旗下参与竞拍航母的Eagle公司两方面消息均证实，黄光裕参与竞购英国退役航母“皇家方舟”。

23、不过两公司均表示，此事跟国美电器无关。 若竞标成功，该项目可能会是国际新型营销模式的平台，如进行核心产品的新品首发、休闲旅游式购物等。但国美电器也将只是这个流动展台的一小部分。 黄光裕掌握的上市公司除国美电器外，还有中关村(7.02,0.10,1.45%)。此外他还是鹏泰投资的实际控制人。 2012年1月4日，香港明报报道，英国航空母舰“皇家方舟”号的竞购遇上“程咬金”。英国一潜水组织获两家机构巨款资助，有望购入这艘退役航母，希望将它炸沉后变作人工珊瑚礁。组织领袖扬言，将此舰卖给外国人，没有社会与经济价值。外间估计英国国防部将在数周内公布中标者。,黄光裕落马记：三联商社，屡被操纵,黄光裕近况，

24、据报道，黄光裕因为在狱中表现良好，已被派往监狱医院，当了专门护理“病犯”的护理员。 黄光裕做客对话是在2006年。因为国美兼并永乐，黄光裕和永乐电器的老板陈晓一起出现在演播室。那次兼并除了给国美带来了几百家门店和上海及华东的大量市场份额，更重要的是带来了陈晓这个人。 今天，当黄光裕身陷囹圄的时候，作为20万员工、中国最大的家电连锁企业，国美正常运转。 李福乾，一位已经刑满出狱的前上市公司郑百文董事长 张继升，三联集团党委书记、董事长、总裁。 1987年，在北京珠市口，一家销售彩电的小门市开张，店名“国美”，小店主人起不出如此宏大的名字，他是沿用小铺前身服装店的字号。小店的主人黄俊烈（后改名黄光

25、裕）刚满18岁，从潮汕农村刚来北京不久。,1987年，河南郑州，郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并组建郑州市百货文化用品公司，简称郑百文。48岁的李福乾登上职业生涯的最高峰，成为这家新企业的总经理，1988年12月，郑百文实施股份制，出任董事长。 1985年，济南社科院35岁的科研人员张继升，在济南无线电三厂的基础上，创建了山东三联电子公司。到上世纪末，三联发展成为国内最大的家电零售企业。 2000年中国连锁业百强企业排名中，三联商社以53亿多元的年销售额名列家电类第一名，此时的国美电器年销售额只有23亿多元。 20世纪80年代，三位年龄、地域、出身、经历、教育完全不同的创业者，共同选

26、择了卖彩电作为他们事业的起点。李福乾和张继升的历史交集发生在2000年，当时他们分别发展成中国最大的家电批发和家电零售企业。 三联商社股份有限公司前身系郑州百货文化用品公司，1998年郑百文倒闭，2003年8月，重组为三联商社。,长江后浪推前浪，前浪死在沙滩上。,2008年，三联商社被国美纳入怀中，三联集团失去最后了的“融资平台”。这一次，黄光裕更像水下的大鳄，不动声色。 不幸的是，黄光裕利用关联公司强行染指三联商社的行为过于强悍，以至引起证监会的怀疑。于是，黄光裕在阴沟里翻船，并且拔出萝卜带出泥。 小时候，黄家家境清贫。遥想当年1986，黄光裕跟着黄俊钦，揣着在内蒙古攒下的4000元，然后连

27、贷带借了3万元，在北京前门的珠市口盘下100平方米的“国美”门面。在那里，黄氏兄弟先卖服装，后来改卖进口电器。 当年电器是有货不愁卖，但黄氏兄弟仍然决定走“坚持零售，薄利多销”的策略，而其他商家“抬高售价、以图厚利”。 1999年，国美进军天津，掀起千层浪。此后开始大规模向全国扩张。同年，黄光裕又创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。,国美帝国：资本大鳄、光头教父、价格屠夫,2008年的情人节，对三联集团董事长张继升来说，是一个黯然神伤的日子。 1998年，张继升千辛万苦重组了郑百文，并把它改为三联商社，从而使自己在资本市场声名鹊起。但2月14日这一天，在资本大鳄黄光裕的凶悍

28、伏击下，张继升失去了往日威风，让三联商社的控股权眼睁睁地从手掌心滑落。 张继升没打算放过黄光裕，对黄光裕得手后的三联商社（600898.SH）依然不依不饶。作为成功重组郑百文(三联商社前身)的资本运作高手，身为三联集团董事长的张继升也不会是“省油的灯”。 2009年1月14日，三联商社发布公告，三联集团就去年2月14日三联商社股权被拍卖一事向山东省高级人民法院提起诉讼，诉求法院判决上述拍卖行为无效。可以说，与2008年2月14日首次股权拍卖有关的各方都被囊括了。,此次，三联集团作为原告，起诉的被告多达6个，包括：国美电器有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公

29、司、中信银行股份有限公司济南分行和山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司。即是2008年2月14日的首次股权拍卖有关的各方。 2008年2月14日，山东龙脊岛建设有限公司以5.412265亿元竞买成交获得三联商社2700万股限售流通股，占总股本的10.69%，成为其第一大股东。而龙脊岛建设的实际控制股东是国美电器。 “拍卖事件的影响太深远。我不是赢家。”张继升公开表示。但是，在三联商社的收购战中，国美所经历的路程并不平坦，从2008年2月国美拍得三联商社大股东地位开始，整个2008年国美一直处在各大报刊的舆论中心，深感疲惫。 国美的回应是强行重组三联商社。国美电器与山东龙脊岛是先由山东龙脊岛出面拍得股权，再

30、由国美电器收购公司而获得股权，这种做法也并不违法。,黄光裕PK陈晓：人在江湖，身不由己,1.陈晓接班： 2006年，黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。其后，黄光裕更是公开表示，“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。” 历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，而黄光裕似乎刻意躲在幕后，出谋划策。 2.光裕被捕： 2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过国美电器的帅印。在短暂喘息之后，陈晓开始资本操作，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 3.贝恩资本： 2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32

31、.26%，仅次于大股东黄光裕家族。走向决裂的开始。,4.教父反击： （1）为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。 （2）黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中，连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。 根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这就是陈晓口中“黄光裕不顾国美死活”的由来。 但是，陈晓得以留任 5.杜鹃主刀： 2011年，黄光裕之妻子鹃主刀国美清洗三部曲。2010年“928”特别股东大会后，主

32、政国美的黄光裕夫人杜鹃，在恢复2008年11月黄光裕事发前的国美电器格局。,杜鹃：国美清洗三部曲,杜鹃，1973年出生，北京人，身高163cm，毕业于北京科技大学，原中国银行的放款专员。1993年因为工作关系与黄光裕相识，1996年两人结婚。后来加入国美集团，与黄光裕一起经营。现在杜鹃和黄光裕共同拥有国美约34%的股份。 因内幕交易案而逼辞去国美集团行政职务。直到2010年8月30日二审改判处有期徒刑三年、缓期三年执行，即时复出。她精通财务资本业务运作，其能力不比黄光裕差。 第一步，陈晓离职“攘外”。 2011年3月10日，陈晓签订“协议”离职，是国美黄陈之争“三部曲”中的第一步。“协议”包括

33、保密条款、同业禁止、国美电器财务安排信息保密等“通常一些离职事宜”。 相应地，国美电器也为陈晓支付了“对价”。该笔“对价”当属分期支付而非一次付清；具体额度不可能超过一亿元。,第二步，明暗两线“安内” 如果说善后陈晓离职事宜属于“攘外”，明暗两条线以协调国美电器及黄家阵营内部格局，则属于“安内”。 杜鹃2010年月底获释前，黄家阵营主要由黄秀虹、黄燕虹及邹晓春“三驾马车”冲锋陷阵。 黄燕虹于2010年11月当选非执行董事，及2011年月10日与王俊洲分别辞去非执行董事及执行董事，是为“明线”；黄燕虹仍去继续个人事业，王俊洲专心国美电器的运营业务。 黄秀虹的定位调整属于“暗线”。2011年1月1

34、8日，黄秀虹以国美控股投资集团总裁、国美体育董事长的头衔出现在国美体育的品牌战略发布会上。 第三步，贝恩头痛“退出” 第三步与国美收官的前两步成定局不同，贝恩风险投资如何从国美电器第二大股东的财务投资中获利了结，是国美事件“收官”现存的最大变数。如何退出，尚待观察。,1.做企业，最根本的是要做大做强自己的实体。 而不是有钱后就玩资本游戏，梦想空手套白狼。中国商界的传奇人物、国美电器董事局主席黄光裕操纵市场，即对其兄黄俊钦控股的ST金泰股价进行操纵。 黄光裕已不是第一次陷入是非之中，早在2006年，黄家兄弟就曾因其“第一桶金”涉嫌13亿元的违法违规贷款被调查过。只不过那一次，黄氏兄弟做到了全身而

35、退。 2.创始人突遭罪责，失去领导权，但制度安排合理。 因此，企业继续保持良性健康发展。比如张文中之于物美，黄宏生之于创维。而在早年，因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例，比比皆是，比如牟其中之于南德;胡志标之于爱多;唐万新之于德隆。创始人倒下，企业不倒，是中国企业公司治理、企业文化、乃至商业社会的进步。,三、案例启示,3.民营企业和政府关系，可谓难舍难分。 但是，在新旧体制转型时期，一些政府部门政府官员，已不再为人民服务，而是为金钱服务。民营企业成了他们的唐僧肉。一个正常的调查，最后演变成一场黑幕交易。一项正常的公共服务，变身为有偿服务。甚至出现“钓鱼执法”。 官商“鱼水情”，弄得好，可以

36、相得益彰，弄不好就会翻脸。民营企业家自当洁身自好，该受罚时受罚，该守法时守法，该赎罪时赎罪，不要挑战法律。 4.违法经营，有命挣钱而无福安享。 从商业奇才沦落为阶下囚，这位叱咤中国商业风云的巨子，最辉煌的时期在监狱度过，那个17岁离家打拼、揣着4000块钱来京闯荡、半生经营的百亿身家，此时已成身外之物。 5.企业创始人（东家）与职业经理人困境。 在外界看来，在国美这场争夺战中黄光裕和陈晓分别扮演着“引狼入室”和“乘人之危”两个角色。,国美电器控制权之战，披露了家族企业转型过程中，大股东的巨大风险。其中既有公司治理的失衡，还有职业经理人的背信挑战。大股东的利益将如何获得保护？ 国美控制权之战初战

37、落幕。这场控制权大战于大股东黄光裕与陈晓、贝恩资本的联合军团之间展开。家族企业转型面临的挑战，在国美电器控制权之争中，得到淋漓尽致的体现。 国美电器是通过黄光裕家族炫目的资本操作而逐渐走进公众视野的。从京华自动化、中国鹏润过渡到国美电器后，黄光裕家族就不断减持股份，推动国美向公众公司转变。 但国美电器在大股东黄光裕领导下，却依然带有浓重的家族企业色彩。其主政国美期间，所有权与经营权的高度统一，令黄光裕在国美电器内部有着不容质疑的领导地位。 但随着黄光裕夫妇被捕，国美电器控制权逐渐掌握在陈晓所领导的董事局内部人手中。,国美电器（00493.HK）是一家上市于香港，注册地百慕大，主要资产和业务遍及

38、中国大陆及香港的公众公司。 2006年4月，黄光裕向摩根士丹利等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%； 2006年7月，国美电器换股收购永乐，黄光裕持股比例摊薄至51.18%； 2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%； 2008年1月至2月，国美电器高价回购黄光裕所持部分股份，黄光裕持股比例下降至39.48%； 2009年6月，国美电器引入贝恩资本后再增发，黄光裕持股比例下降至34%。 控股权并不等于控制权。一股独大的大股东黄光裕，在国美电器的股权结构中，占股仅为34%，但其余的前十名股东均为机构投资者，显然决胜权已然转到机构

39、投资者的手里。,国美电器控制权大战中，陈晓所领导的董事局为夺取国美电器控制权，进行一系列“去黄光裕”操作。这些操作，典型地表现了内部人控制对所有者，尤其是大股东地位的破坏。 首先，引进贝恩资本。黄光裕入狱后，陈晓领导的董事局为应对资金短缺，以发行可转债的方式引进贝恩资本。但依据这份融资协议，贝恩资本与国美电器约定了可能触发“违约事件”的事项，且违约责任为赔偿24亿元人民币。其中，“违约事件”就包括“三名贝恩资本董事的离职、因违约而造成银行的不良债务超过1亿元人民币”。 陈晓与贝恩资本一开始就瞄准国美电器的控制权。三名来自贝恩的人员入主董事局，而董事局主席陈晓，亦以个人担保的方式为国美电器向银行

40、贷款。陈晓离职所造成的国美电器不良债务将触发“违约事件”。这样，陈晓一派就牢牢锁定自己在董事局的领导地位。,其次，增发股份。大股东最为担忧的就是增发,被摊薄股权的同时，亦减弱了控制权。故黄光裕在2010年8月4日提出的动议中，就包括撤销2010年5月国美电器股东周年大会通过的一般授权决议，该授权内容包括授权董事局增发20%公司股份。而为尽快“去黄光裕”，陈晓所领导的董事局也将积极运用这以授权，在股权比例上摊薄大股东黄光裕股权。 接着，股权激励方案的出台。黄光裕主政时期的国美电器，所有权与经营权高度统一，家族企业色彩浓厚，董事局里也全是衷心耿耿的旧部。 但陈晓在董事局稳定后，于2009年7月立即

41、推出黄光裕一直迟迟不愿进行的股权激励，被“金手铐”铐住的旧部也纷纷阵前倒戈，旧部已然为他人新部，忠心耿耿亦为假象。 内部攻守同盟的成立，使陈晓一派实现了“内部人控制”。一时间，身陷囹圄的黄光裕已成公司局外人。,1998年6月21日，中国人民银行发表公告，关闭刚刚诞生2年10个月的海南发展银行。这是新中国金融史上第一次由于支付危机而关闭一家有省政府背景的商业银行。 海南发展银行成立于1995年8月，是海南省唯一的一家具有独立法人地位的股份制商业银行，其总行设在海南省海口市，并在其他省市设有少量分支机构。 它是在先后合并原海南省5家信托投资公司和28家信用社的基础上建立和壮大的。成立时的总股本为1

42、6.77亿元，海南省政府以出资3.2亿元成为其最大股东。,一、案例介绍,案例1-7 海南发展银行的关闭,海南发展银行从开业之日起就步履维艰，不良资产比例大，资本金不足，支付困难，信誉差。海南发展银行由海南省政府控股，包括中国北方工业总公司、中国远洋运输集团公司、北京首都国际机场等在内的43个股东。 海南发展银行并非只在海南省经营，银行曾于1996年在广州和1998年5月在深圳设立过两家分行。 1990年代中后期，海南房地产泡沫开始崩溃。许多信用社都出现大量的不良资产，对储户承诺的高利息加剧了这些信用社经营困境。 1997年12月16日，中国人民银行宣布，关闭海南省5家已经实质破产的信用社，其债

43、权债务关系由海发行托管，其余29家海南省境内的信用社，有28家被并入海发行。 公众意识到问题的严重性，开始出现挤兑。随后，几个月的挤兑，耗尽海南发展银行的准备金，而其贷款又无法收回。,1. 开业之日，步履维艰,为保护海南发展银行，国家曾紧急调了34亿元资金救助，但只是杯水车薪。为防止风险漫延，国务院和中国人民银行当机立断，宣布1998年6月21日关闭海南发展银行。 同时，宣布从关闭之日起至正式解散之日前，由中国工商银行托管海南发展银行的全部资产负债，其中包括接收并行使原海南发展银行的行政领导权、业务管理权及财务收支审批权；承接原海南发展银行的全部资产负债，停止海南发展银行新的经营活动；配合有关

44、部门实施清理清偿计划。 对海南发展银行的存款，采取自然人和法人分别对待的办法，自然人存款，即居民的储蓄一律由工行兑付，而法人债权进行登记，将海南发展银行资产负债清算完毕后，按折扣率进行兑付。 由于公众对工商行的信任，兑付业务开始后，没有造成大量挤兑，大部分储户把存款转存工商行，现金提取不多。,2. 宣布关闭，工行托管,（一）不良资产比例过大。 可以说，海南发展银行建立，本身就是一个吸纳海南非银行金融机构不良资产的怪胎。 1992年开始海南房地产火爆，1993年5月以后，国家加大金融宏观调控，房地产热降温，海南众多信托投资公司由于资金压在房地产上而出现困难。 在这个背景下，海南省政府决定成立海南

45、发展银行，将5家已存在严重问题的信托投资公司合并为海南发展银行。据统计，合并之时，这5家机构的坏账损失总额已达26亿元。 政府认为，可以靠公司合并后的规模经济和制度化管理，使它们的经营好转，信誉度上升，从而摆脱困境。1997年底，遵循同样的思路、政府将海南省内28家有问题的信用社并入海南发展银行，从而进一步加大不良资产的比例。,二、案例分析,海南发展银行起初经营不错。据1997年海南年鉴记载，海发行收息率为90%，没有呆滞贷款，与境外36家银行及共403家分支行建立代理关系，外汇资产规模达1.7亿美元。 虽然兼并了28家信用社、托管了5家信用社的债权债务，使得海发行账面上实力增强海发行的股本金

46、增长为106亿元，存款余额为40亿元，债务为50亿元。 但由于这些信用社大多是不良资产，海发行也背上了沉重的债务包袱，而且兼并后的海发行，员工人数剧增为3000多人，是原来的数倍。 海发行兼并信用社后，其中一件事就是宣布，只保证给付原信用社储户本金及合法的利息。因此，许多在原信用社可以收取20%以上利息的储户，在兼并后只能收取7%的利息。 1998年春节过后，情况开始急转直下。不少定期存款到期的客户开始将本金及利息取出，转存其他银行，表示因为利息降低，不再信任海发行。,（二）违法违规经营严重。 海南发展银行建立起来后，并没有按照规范的商业银行机制进行运作，而是大量进行违法违规的经营，其中最为严

47、重的是向股东发放大量无合法担保的贷款。 海南发展银行是在1994年12月8日经中国人民银行批准筹建，并于1995年8月18正式开业的。成立时的股本16.77亿元。 但仅在1995年5月到9月间，就已发放贷款10.60亿元，其中，股东贷款9.20亿元，占贷款总额的86.71%。 绝大部分的股东贷款都属于无合法担保的贷款，许多贷款的用途根本不明确，实际上就是用于归还用来入股的临时拆借资金，许多股东的贷款发生在其资本到账后的一个月，入股单位实际上是“刚拿来，又拿走”。 因此，股东贷款实际上成为股东抽逃资本金的重要手段。这种违法违规的经营行为，显然无法使海南发展银行走上健康发展的道路。,海南人曾骄傲地

48、说，海口银行的密度在全国最大，银行多过了米铺。正因如此，使海南的银行走上恶性竞争的道路。在海发行未兼并托管城市信用社之前，各个信用社无一例外地采取了高息揽储的方式吸引存款，有的年利率高达25%。这也直接造成了多数城市信用社高进低出，食储不化的结果，只有靠新的高息存款支付到期的存款，然后再吸入高息存款。 于是，资不抵债、入不敷出，无法兑付到期存款，成了信用社的通病，并严重影响社会安定。这也正是中国人民银行决定兼并海发行、托管信用社的最直接原因。 当初给海发行发照，值得检讨。90年代初，“海南泡沫”破灭后，其经济落后到其本来面目，从当时经济发展的实际需要和当地银行竞争状况看，根本没有组建海发行的必

49、要。否则只能为日后的违规经营买下伏笔（即高息揽存，高风险放贷）。 海南发展银行的关闭，对海南的金融形象造成了破坏。此后，海南金融持续弱化，金融机构对贷款审查等业务更加审慎。,2010年海南“两会”，海南政协建议，海南应组建“海南旅游发展银行”，作为服务地方发展的专业银行。专家预计，在2020年前，建设国际旅游岛的基础设施，需投入资金上万亿元。不仅需要中央财政支持，还需吸引社会资金。 如果没有良好的融资平台，海南很难健康快速地建设好国际旅游岛。但目前，海南的融资平台已不能适应今后发展，特别是银行融资渠道和融资方式，严重制约社会经济发展，中小企业更是因为融资难而发展步履维艰。 此外，国务院“关于推

50、进海南国际旅游岛建设的若干意见”，明确提出加快发展金融保险业。因此，海南全面推动农村商业银行等地方性金融机构的建设、组建旅游专业银行已势在必行，可由省政府向国务院申报。 海南发展银行关闭14年后，有望重组“复生”。海南省2012年金融服务项目建设年和金融改革创新指导意见明确提出，将启动海南发展银行的重组复业。目前已进入初步筹备阶段，但重组时间及重组思路均未确定。,（三）关闭影响严重而深远。 海发行是中华人民共和国成立后中国大陆第一家因经营管理不善而关闭的银行，也是现在（截止2011年）唯一的一家（另有原汕头市商业银行停业整顿长达10年之久，后重组为广东华兴银行，于2011年9月8日正式开业）。

51、 海南省现在（2011年）是中国大陆惟一没有地方性商业银行和信用合作社（原来的一家信用合作社于2002年停业整顿）的省份，而且没有一家非银行金融机构。 中国人民银行为了清偿居民储蓄及合法利息等债务，提供了40亿元人民币的再贷款。海南发展银行关闭的时候虽然符合破产的条件，但是由于中华人民共和国的有关规定，并没有称其为破产，并在之后的清算也与破产清算有所不同。 由于无法处理好对公存款等历史遗留问题，海发行一直处于“死而不灭”的状态，既不清盘也不破产。协管组、托管组、清算组仍在运转着。如此重大的事，需要中央高层拍板。,1992-1993年：海南房地产泡沫,房地产过热，是指房地产开发投资超过宏观经济的

52、发展水平，增长速度大大高于国民经济的增长。过热分为两种： 一是盲目性过热，盲目扩大投资，市场供应远远大于需求； 二是泡沫性过热，表现为供不应求，泡沫指的是价格。 1992年的房地产过热，主要表现为盲目性过热，由于盲目投资造成的，在于房地产开发、房屋建设、房地产流通环节。 1992年，邓小平南巡，海南作为经济特区，经济环境、政策环境良好。国务院在邓小平南巡后发布房地产业若干问题的通知，指出“房地产业在我国是一个新兴产业，是第三产业的重要组成部分，随着城镇国有土地有偿使用和房屋商品化的推进，将成为国民经济发展的支柱产业之一。” 于是，1992和1993年，各行业都大搞房地产开发，过多资金流向房地产

53、业，房地产的投资，超越宏观经济发展水平。,从房地产运行过程的“地产开发”环节看，1992年发地产商是通过协议取得土地的，省政府为吸收投资，往往以较低价将土地出让给房地产开发商。由此，就出现了炒地现象。 从房地产运行过程的“房屋建设”环节看，当时房屋建设的资金十分充裕。1992年起，人民银行每年从全社会信用计划中单独安排一块用于专业银行的房地产信贷部的委托贷款。 1992底，房地产开发公司增加到1000多家，注册资金达40亿元。同时外商对房地产投资增加了资金来源。 从“房地产流通”环节看，特别是海南的房地产市场，投机性需求占到70%以上，一些房子甚至还停留在设计图纸阶段就已经被卖了好几道，每一个

54、玩家都想快点把手中的“花”传给下一个人。 但是，与投资热度相比，需求并没有那么旺盛。当时国民的买房热情不是很高。人均GDP尚处于温饱水平，主体购买力是国内集团和最富裕阶层。,20世纪90年代初的海南、北海已经出现房地产泡沫。 为遏制海南房地产过热，国务院抑制盲目开发，控制信贷总规模、提高存贷款利率和国债利率、限期收回违章拆借资金、削减基建投资、清理所有在建项目、银根全面紧缩。 一系列突然的调控给很多地区留下了挤压商品房，“烂尾楼”处理成为棘手的问题，银行坏账积聚增加。当时的政府在很多方面都是不理智、不成熟的，没有宏观调控的经验，市场体制不完善，法律不健全，导致房地产行业的混乱。 如果这个泡沫大

55、到房价支撑不下去，大家都不想再买房而都要抛售房子兑现的时候就会破灭。香港、日本、台湾都产生过房地产泡沫，日本房地产泡沫已破灭了十二三年了，市场还起不起来，房价、地价至今还低迷。 香港也出现过房地产泡沫。从1993年到1997年，香港的房地产价格一路攀升，好多人看好房地产，投资于房地产。但是到了1998年，东南亚金融风暴，香港地产泡沫破灭。,日本房地产泡沫,从1990年秋季开始，房地产泡沫自东京开始破裂，迅速蔓延至日本全境。1991年，东京、大阪、京都等大城市的房地产价格下降了15%20%。 到1993年，日本房地产泡沫全面崩溃。 （一）经济的持续高增长所带来的巨大的流动性 （二）过剩的流动性导

56、致资金向房地产行业集中 （三）宽松货币政策，使得房地产泡沫越吹越大 日本房地产泡沫破灭的启示： 1.资产价格长期脱离宏观经济基本面存在较大风险。 2.中央要充分认识到泡沫的危害性，“防患于未然”。 3.不能在金融资产泡沫风险没有完全释放的情况下，去刻意推动金融自由化和金融创新的进程。 4.分散金融体系过剩的流动性，让市场泡沫“软着陆”。,（一）不良资产比例过大是目前我国银行业的主要风险。 我国商业银行，特别国有独资商业银行不良资产比例大是一个众所周知的事，尽管对4家国有商业银行不良资产比例的估算结果有不同，有的说20%左右，有的说30%左右。 不论那一个比例，反正都是高比例，大大超过了中国人民

57、银行规定的17%的最高限界，也大大高于东南亚金融危机爆发之初的泰国（7.9%）、马来西来（6.4%）、印尼（17%）、韩国12%、日本12%、台湾11%。 形成高比例不良资产的原因虽有银行自身经营管理的问题，但更多的是由于体制因素及由此引起的过多行政干预造成的。 国有商业银行在如此高的不良资产比例下只所以还能正常运转，根本一点在于广大民众相信国有银行不会倒闭，因此不但不挤提，还照样存款。,三、案例启示,海南发展银行一开始了就染上了国有商业银行的体制病，长官意志使它一起步就背上了沉重的不良资产包袱，而由于它不是国有商业银行，没有国家信用保证，因此，一有风吹草动，就会发生挤兑，引发支付危机而难以为

58、继。 （二）合规合法经营是商业稳健运行的基本要求。 中华人民共和国商业银行法第四章第35条、第36条、第40条规定，“商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查”，“商业银行贷款，借款人应当提供担保”，“商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件”。 海南发展银行完全违背这些规定，贷款不问用途，贷款不搞抵押，通过贷款的方式抽逃资本金，前门拿进、后门拿出，拿来多少、带走多少，如此违法乱纪经营，岂有不垮之理。,（三）中央银行是防止商业银行信用危机的最后防线。 1998年上半年海南发展银行出现储户挤兑时，中央银行紧急调

59、动34亿资金予以支持，当发现救助不足以制止信用危机发生时，中央银行采取断然措施，立即关闭海南发展银行，由中国工商银行对其实行接管，从而避免事态的扩大，保护了私人储户的利益。 同时，按照国际通行的规则，对法人债权进行登记，在海南发展银行全部资产负债清偿完毕以后按折扣率进行总付，以体现投资者（这里为存款者）自我承担风险的原则。 这一案例，也充分显示中央银行充当最后贷款人和化解银行风险的最后一道防火线的地位。,BACK,（一）广信破产，案惊中外 1999年1月10日，广东省国际信托投资公司（简称广信）在中外债权人面前宣布将申请破产。经审查，广信及其全部子公司广信企业发展公司、广东国际租凭公司、广信深圳公司等4家企业，因不能清偿到期境内外债务，符合法定破产条件，裁定进入破产还债程序，由法院指定的算清组接管。 从1998年10月6日中国人民银行依法对广信关闭清算至宣布破产的初步清算结果是：广信清产核资后的总资产214.71亿元，负债361.45亿元，资不抵债146.94亿元；其中境外债务高达159亿元，更有境外或有债务147亿元，涉及130多家境外银行和机构，,案例1-8 广东国际信托投资的破产,一、案例介绍,事实上，到1999年4月15日申报债权期届满为止，广信共有540家债权人申报了债权，申报债权数额470.25亿元,其中境内债权人365家,146.84亿元，境外债权人175家，32