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文档简介

1、盈利能力与预测、审计报告关注点、损益表关注点、资产负债表关注点、利润预测报告、其他关注点、审计报告关注点、标的资产是否提供了最近两年的经审计的标的资产财务报告、审计机构是否具有证券期货从业资格。非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，注意保留意见的影响是否已经消除；对于带有强调事项的无保留意见的审计报告，应关注强调事项对上市公司可能产生的影响，关注利润表中的事项，并说明最近两年标的资产收入的稳定性是否得到解释，以及近两年标的资产利润的稳定性是否得到解释；主要营业税和所得税项目是否与收入或利润相匹配，目标资产最近两年的净利润是否主要取决于非经常性损益；如有非经常性损益，是否说明扣除非经常性损益

2、后净利润的稳定性，非经常性损益(如财政补贴)是否具有可持续性和可变现性，标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否异常；如有异常，说明标的资产的产品销售是否严重依赖重组方或其他关联方是否合理；如果产品的销售严重依赖关联方，产品销售价格的合理性是否得到充分论证和说明，资产负债表中的关注事项，巨额应收款项或预付款项是否由关联方入账，标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备减少、资产减值减少等情况。若有，是否说明标的资产历史经营业绩的影响，短期贷款项目是否存在大量逾期贷款，是否导致上市公司面临财务风险，盈利预测报告的关注点，假设是否合理。预测利润是否包含非经常性损益是否难以实现，对未来收入和成本的预测是

3、否有充分合理的分析，预测数据与利润预测报告中的历史经营记录是否有较大差异。 相关解释是否合理利润预测报告中的预测利润数据是否与评估报告(收益法评估)中的预测利润数据以及管理层讨论和分析中涉及的预测数据一致，利润预测报告、评估报告以及管理层讨论和分析中的未来假设是否不一致，相关解释是否合理等问题，资产负债表之间是否存在勾对关系， 利润表和现金流量表的相关项目对应于基础资产所涉及的产品交易是否存在公开市场，以及基础资产所涉及的产品或业务是否能够正常销售，受合同、协议或相关安排的约束，如特许经营权、特殊行业的营业执照等。会计政策和会计估计是否与上市公司一致；重组前标的资产是否调整会计政策、变更会计估计或更正以前的错误；若有，相关调整、变更或更正是否符合企业会计准则第28号的规定，是否说明该资产或业务在同一管理层下经营两年以上对基础资产历史经营业绩的影响；资产或业务注入上市公司后，上市公司能否有效管理，其他问题，标的资产在过去两年内是否被剥离和重组；如果是，是否证明业务剥离、资产负债剥离和基础资产收益成本剥离的合理性，并说明补偿措施是否合理可行，

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