物流法律与法规1.ppt

1、第一章 公司法概述,学习目标,能力目标,主要内容,组织结构图,案例分析,关键概念,通过本章的学习，掌握公司的概念、 掌握股东的权利和义务，了解新公司法 增加的相关权利，了解公司登记的程序， 了解公司高级管理人员的资格及其相关 义务。,了解公司的基本概念，熟悉公司的登记条件 及程序，了解公司法中的相关概念。 掌握股东诉讼的权利，掌握股东的方案提议 权，掌握股东的出资义务和股东的连带责任义务。 了解公司业务状况调查权，了解股东的代表 公司权，掌握股东的诉讼权。 了解高管人员的禁止性任职条件，掌握高管 人员的禁止性行为。,1,2,3,4,公司 公司登记 关联关系 股东会召集权 股东诉讼权,第一节 公

2、司法的基本规定,第二节 股东的权利和义务,第三节 公司法新增的相关权利,第四节 公司高级管理人员的 资格和义务,第一节 公司的基本规定,本节点睛,一、公司的概念,二、公司的登记,三、公司法中的基本概念,小结,公司制度是市场经济社会的伟大发现， 是推动市场经济进步的原动力。 刘俊海,一、公司的概念,所谓公司，是指根据公司法设立的以 营利为目的的企业法人。享有独立的法人 财产权，以其全部财产对公司的债务承担 责任。 我国的公司主要包括有限责任公司和 股份有限公司（见图1-1）。,图1-1 我国公司构成的结构图,一、公司的概念,二、公司的登记,设立公司 应依法向公司登记机关申请设立登记。符合条 件的

3、，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或 者股份有限公司（见图1-2）。,图1-2 公司登记设立的过程图,1,公司名称 依照公司法设立的有限责任公司和股份有限公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司（或有限公司） 和股份有限公司（或股份公司）字样（见图1-3）。,图1-3 公司名称图片,二、公司的登记,2,公司变更的形式，如表1-1所示。,表1-1 公司变更的形式,二、公司的登记,3,公司的法定代表人的选任和变更 （1）选任 公司法定代表人依照公司章程的规定，由 董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 （2）变更 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。,二、公司的登记,4,分公司与子公司（

4、见图1-4）。,图1-4 分公司与子公司区别示意图,二、公司的登记,5,三、公司法中的基本概念,高级管理人员 公司的高级管理人员主要包括下列人员：,1,控股股东 指其出资额占有限责任公司资本总额百分 之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股 本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人 指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或其他安排，能实际支配公司行为的人。,三、公司法中的基本概念,2,3,累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董

5、事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 关联关系 是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。,三、公司法中的基本概念,4,5,本小节主要介绍了公司的含义、设 立登记及公司法中的基本概念，为我们 进一步学习公司法奠定了理论基础，其 中公司的登记及其程序要求大家熟悉， 并基本掌握。,第二节 股东的权利和义务,本节点睛,一、股东的权利,二、股东的义务,小结,“ 你们再也不是打工仔，而是股东郎， 是主人翁！” 入股兴企热潮下某企业领导的讲话,一、股东的权利,图1-5 股东权利示意图,股东的

6、基本权利（见图1-5）。,二、股东的义务,股东应当遵守法律、行政法规和公司章程； 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任； 公司成立后，股东不得抽逃出资。,1,2,3,4,5,6,本节主要介绍了股东的基本权利和义务。 股东的主要权利包括提案权、重大决策权、建 议质询权、资产收益权、优先购买权等等；股 东义务主要指股东不得滥用公司法人独立地位 或股东

7、权利损害公司或公司债权人的利益，以 及不得逃避公司债务、不得抽逃出资等等。,第三节 公司法新增的相关权利,本节点睛,一、新增公司监事会的权利,二、新增公司股东的诉讼权,小结,素有“小宪法”之称的公司法新修 订后，进一步弘扬了公司自治精神，为公 司经营活动的扩大奠定了坚实的法律基础。 刘俊海,一、新增公司监事会的权利,新增监事会的权利,二、新增公司股东的诉讼权,新 增 公 司 股 东 的 诉 讼 权,公司法修订以后，增加了股东和监 事会的权利。如：赋予股东诉请法院撤销权、 直接诉讼权、代表公司诉讼权等等。增加了 监事会的调查权、人事监督权、提案权以及 召集股东会的权利等等。加强了股东和监事 会对

8、公司及高管人员的监督，有利于维护弱 势群体的利益，保证公司的正常运营。,第四节 公司高级管理人员的资格和义务,小结,一、对公司董事、监事等高级管理 人员的资格所作的禁止性规定,二、公司法规定了公司管理人员 的禁止性行为,本节点睛,所谓“公司高级管理人员”，是指对 公司决策、经营、管理负有领导职责的 人员 ，一个公司高管人员的专业素质， 直接关系到公司的管理水平，更是公司 合法规范经营的有效保障。,一、公司法对公司董事、监事高级管理人员的资格作了禁止性规定,公司法规定，有下列情形之一的，不 得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或限制民事行为能 力人； （二）因贪污、贿赂、

9、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；,（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。,一、公司法对公司董事、监事高级管理人员的资格作了禁止性规定,二、公司管理人员的禁止性行为,董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股 东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；,（五）未经股东会或者股东大会同意，利 用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与所任职公 司同