可交换公司债募集说明书

1、深圳市大福流通日投资有限公司。(住所：深圳市福田区福田中心区福中三路节点金融中心主楼32B)2016年可交换公司债券非公开发行(二期)招募指南主承销商(深圳福田区深南大道6008号特区新闻大厦16-17层)签署时间：2016年月日宣言本招聘指南是根据中华人民共和国公司法，中华人民共和国证券法，公司债券发行与交易管理办法，非公开发行公司债券业务管理暂行办法，非公开发行公司债券备案管理办法，中华人民共和国证券法和其他现行法律、法规的规定结合发行人的实际情况编写的。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招聘说明书没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券

2、交易中受到损失的，应承担发行人和连带赔偿责任。但可以证明自己没有错的情况除外。发行人负责人、主管会计业务负责人和会计机关负责人(会计负责人)在招聘说明书中保证财务会计报告真实完整。主要承销商确认了没有虚假记录、误导性陈述或主要遗漏，并确认了招募指示，对真实性、准确性和完整性承担法律责任。主要代理机构承诺，如果本招聘说明书因虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中受到损失，将与发行人承担连带赔偿责任。但可以证明自己没有错的情况除外。本招聘说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司债券未能按时支付本息的，主保险人承诺组织在招聘说明书中约定的相应偿还金的偿还时间表。受托人承诺，根据相关

3、管理机关及自律组织的规定、招募说明书及汇款管理协议等文件的约定，严格履行相关责任。发行人的相关信息公开文件中有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致债券持有人遭受损失，或者公司债券导致违约情况或违约风险，受托人承诺及时通过债券持有人会议等听取债券持有人的意见。以自己的名义主张债券持有人的权利，包括但不限于与发行人、增信官、主要委托人及其他责任主体的协商。在汇款管理期间，因不履行、拖延或其他相关规定、承诺和汇款管理声明不履行义务的行为，对债券持有人造成损失，应承担相应的法律责任。希望订阅此次交换债券的投资者请仔细阅读本招聘说明书和相关信息公开文件，做出独立投资判断，自行承担相关风险。(大卫亚设，北

4、境证券交易所对此次发行作出的任何决定，都不表示对发行人的经营风险、偿还债务风险、诉讼风险、债券投资风险或投资回报等的实际判断或保证。与此相反的任何声明都是虚假陈述。据0103010透露，此次债券依法发行后，发行人的经营和收益的变化由发行人自己负责，这一变化带来的投资风险由投资者自己负责。收购、转让、持有此次交换债券的投资者均认为本招股说明书、持有人会议规则、委托管理协议自愿接受和同意了此次交换债券各项权利义务的相关承诺。上述文件和债券保存人报告设在债券保存人办公室，债券持有人有权随时查阅。重大事项提示一、可兑换债券的投资风险(a)可兑换债券收益的不确定风险此次交换债券的收益除了受利率风险、流动

5、性风险的影响外，还受交换股、投标股、投资者的期待等多种因素的影响。与上述可兑换债券产品条款相关的收益不确定性的影响因素为1，持有期间收取利息，到期发行人以到期偿还价格回购获得的回购收益。(莎士比亚，北方快车，2)。当基本股票的第二市场价格高于改变股价时，交换股票以获得第二市场价格和股价的差别。3、在统一合同交易平台上，以高于票面价值的收益转让。4、其他可能的收入变动情况。因此，有人分析说，此次交换债券的收益增加了不确定性，可能会给投资者带来损失。发行人警告投资者，为了做出正确的投资决定，必须充分认识债券市场和股票市场可能发生的风险。(b)股票交换风险1.兑换期间内，标准股价低于兑换价格，影响投

6、资收益的风险在兑换期间，由于基本股价的波动，股价可能低于兑换价格，投资者选择在基本股价低于兑换价格时兑换股票，将承受基本股价低于兑换价格的价差，从而导致投资损失。2.此次非公开发行公司债券的偿还条款有提前回购债券或缩短股票交换期限，影响投资收益的危险目前非公开发行公司债券的偿还条件如下。(1)可兑换债券在兑换期间的存续期间内，在任何连续20个交易日中，至少10个交易日的收盘价低于当前兑换股价格的130%时，发行人可以行使偿还权。最大80%(包括80%)的本期非公开发行可交换公司债券，偿还率为10%。(2)由于目标股票的现金股利等因素，兑换股因曹征(不包括利息)而用于兑换的股份数低于此次债券馀额

7、全部兑换股票所需的股份，发行人无法增加股票担保量，发行人行使偿还权，偿还该比例的非公开可兑换公司债券。因此，用于交换的股份数低于此次债券余额全部兑换股份所需的股份数。(3)在兑换期间，如果此次债券余额不到1000万韩元，发行人可以行使偿还权，回购剩余债券，以10%的利率回购。如果交换债券的非公开发行触发了偿还条款，则可能存在提前回购或交换股缩短的风险。3.股价向下修订条款触发时，执行董事不同意修改改变股价的风险。在此期间非公开可兑换的公司债券交换股期间，在目标股任意连续20个交易日中，至少10个交易日收盘价低于当前交换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定交换股是否下调。修订后的股价不应低于

8、此次执行董事的决定文件签署日1交易日基准股票收盘价的90%，过去20交易日收盘价平均价格的90%中的90%。发行人执行董事有权决定股价是否下调，因此在股价触发下调修改条款时，有执行董事不同意修改股价的危险。4.由于基本股票重大事项，股票兑换时间有超过债券存续期间的风险在兑换期间，如果因重大事项而投标的股票停止，可兑换债券应停止转让，停止兑换股票。如果股票交换停止时间超过当前可兑换债券的存续期间，发行人会提出公平合理的处置方案，通过债券持有人会议后执行，但这可能会给投资者带来一定的收益或流动性风险。(David aser，Northern Exposure(美国电视剧)，Northern Exp

9、osure(c)质押担保风险此次可兑换债券采用股票担保方式，截至本招聘说明书签署日，以20交易日贷款技术股票平均价格，将发行人持有的贷款科学技术总额满洲股票和现金股利(包括增股、全州、现金股利)一起抵押给债券受托人。债券持有人同意交换股票，为此次可兑换债券本金和偿还提供担保，并维持担保比例。但是受经济周期、规制政策及其他无法控制因素的影响，目标股价短期内大幅下跌，担保股可能会影响此次可兑换债券本金清算的最终保障效果。(d)偿还风险发行人是控股型公司，利润来源主要是子公司的现金分红。在此次可兑换债券的存续期间，发行者子公司所处的宏观经济、政策、产业环境等存在的不可预测或无法控制的客观因素，以及子

10、公司各经营主体本身的经营不确定性，会导致子公司现金股利减少另外，截至2015年12月31日，发行人的负债规模为25亿7700万韩元，截至2016年4月30日，发行人和控股子公司已经收到的银行信用额度总计为26亿4000万韩元，未使用信用额度为8亿9841亿韩元。据2015年12月末合并财务资料显示，目前期间全部金额为10.17亿韩元的公司债券非公开发行，考虑到2016年5月非公开发行的1期债券4.83亿韩元，不考虑融资过程中发生的相关费用，发行人(合并口径)资产负债率从发行前的57.77%上升到发行后的60%尽管此次可兑换债券，发行人还承诺将持有的贷款科学技术的相应股票及其利息(包括股票交付、

11、股票转移、现金股利)一起抵押，为债券持有人的股票交换和此次可兑换债券本金和偿还提供保证，并承诺了高维持保证率、额外保证机制、违约处置机制。但是，由于发行人子公司利润下降和发行人自身资产负债率水平上升而引起的偿还风险仍然存在。(e)发行人的经营风险发行人属于经资产型产业控股平台，主营业务为对外投资设立失业。目前发行者投资企业的业务范围涵盖了射频产品、智能终端结构部件、智能设备、新能源汽车、医药等新兴领域，完成了物联网等产业领域的布局。报告期间，发行人的利益主要来自子公司，尤其是a股上市公司贷款技术的现金股利。发行人的非上市版业务还在部署阶段，盈利能力弱，因此发行人在2013年和2015年归于母公

12、司净收入，出现了赤字。为了支持下属各业务部门的产业投资，在报告期间，发行人具有较高的股票抵押贷款水平，报告期末发行人股票抵押贷款的债务余额分别为25，000万韩元、87，000万韩元、160，000万韩元，母公司资产负债率分别为80.93%、94.88%，发行人股票抵押贷款贷款中33千万韩元用于购买办公楼，其馀主要用于非上市业务版的产业贷款(六)由于实际控制人的控制不当，筹集资金有被有关方面占用的危险。发行人实际上控制着损害战和有向夫妇，两者都直接控制发行人的全部股权。发行人不设董事会，只设一名执行董事，由损害展负责，刘伟担任发行人总经理。发行人相关交易决定制度规定，公司相关交易得到执行董事的

13、批准。损害战对发行人经营决策有很强的影响，因此实际经理人可以利用其执行董事的地位影响发行人相关交易决策。筹集资金造成有关方面占有的危险。为此，发行人对此次募捐资金的接收、储存、转移及本利率偿还进行全价管理，债券受托人履行监督责任。在此次债券的存续期间，债券受托人应确保每年至少一次发行人募集资金的使用与募集说明书一致。与此同时，发行人承诺，不会将此次可兑换债券筹集资金借给别人等用于限制使用的目的。(7)信用风险发行人目前信用状况良好，没有银行贷款或抵押贷款延期偿还的情况下，没有发生严重违约行为。但是由于发行人自身的相关风险或无法控制的因素，发行人的财务状况受到不利影响，如约定偿还贷款本金或业务往

14、来发生严重违约行为，发行人的信用状况可能恶化，影响此次可兑换债券的本金偿还。(八)债券持有人转售债券，发行人有集中回购的危险。此次私募债券存续期间的最后3个月内，目标股在任意连续20个交易日中至少10个交易日收盘价低于当前股价的80%时，发行人以回购条件在第二天发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将自己持有的所有或部分此次债券返还发行人。如果债券持有人行使转售权，发行人可能会集中支付大量现金，面临集中回购的危险。(九)利率风险由于国际经济环境的变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素，市场利率有一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。

15、当前交换负债采用固定利率，期限比较长，因此，如果在当前交换负债期间未来市场利率发生变化，投资者的实际投资收益水平可能会产生不确定性。因此，投资者们嘱咐要特别注意市场利率变动的风险(x)流动性风险此次公司债券由监察部批准的证券登记机关负责托管、登记和结算业务，发行结束后，将积极申请目前的交换债务，并在深交易所上市流通。证券交易市场的交易活动程度受宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响。公司不能保证此次交换债券在交易所上市后，此次债券的所有者随时可以充分交易持有的债券。这可能导致因无法按时完成交易而产生的流动性风险。(十一)下属蒋孝章子公司大部科技非公开发行股票的有关事项2015年7

16、月，发行人下属的蒋孝章子公司“贷款科技”于2015年发表了非公开发行股票计划。此次非公开发行筹集了34.5亿元资金，用于投资灵活的OLED显示模块产业化项目、USB 3.1 type-C连接器扩展项目、精密金属结构扩展项目和补充流动性项目。发行人在发表此次非公开发行股票例句时没有约定要认购的股份数额，在本招聘说明书签署之日，贷款科学技术的非公开发行股票申请已经通过中国证券监督管理委员会的审议，收到了书面批准文件，但尚未完成发行，请投资者关注。(David aser，Northern Exposure(美国电视剧)，Northern Exposure(美国电视剧)(12)资产规模、收益性对上市公

17、司依赖性高的风险报告期间，发行人下属的各业务领域中，创业板上市公司贷款技术(。SZ)在资产规模、盈利水平等方面，发行人合并报告水平的比重很大。具体情况如下。单位：圆项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日大部分科学技术总资产4，349，268，402.133461，941，615.962984，817，855.61发行人合并口径总资产6，170，066，115.044，282，803，577.313，293，555，734.54资产总额比率70.49%80.83%90.63%贷款技术属于母公司的所有者权益2519，355，707.142570，856，810.002，194，618，578.79发行人的合并口径属于母公司所有者的权益1，119，258，977.941，182，402，721.851，062，328，797.90归于母公司所有者权益的比例225.09%217.43%206.59%大贷科技营业收入2060，760，425.032450，864，003.651，895，273，111.89发行人合并口径营业收入2，