公司法修改涉及的八个方面.ppt

1、“公司法”修改主要内容,公司法修改涉及的八个方面,公司法修改涉及的八个方面,公司的设立和公司资本制度,1、较大幅度地降低了最低资本限制；,公司的设立和公司资本制度,2、允许资本分期缴付,公司的设立和公司资本制度,3、扩大了股东向公司出资的财产范围,公司的设立和公司资本制度,4、改变不同财产形式出资比例的规定：,公司的设立和公司资本制度,5、增加了股份有限公司可以定向募集设立，原法规：有发起设立和公开募集设立。6、增加了一人有限公司规定了法定资本10万元并一次缴足，不可设立新的一人公司，年报必须进行审计（法定审计）。,公司法修改涉及的八个方面,对外投资和担保的规定,1、删除了对外投资比例的规定，

2、只强调程序符合公司章程；2、提供担保的决策程序，可以由公司章程决定，经董事会或股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额。,公司法修改涉及的八个方面,关联交易限制,1、界定关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，承担赔偿责任。21条,关联交易限制,2、对有关联关系表决的限制：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的：125条不得对该项决议行驶表决权，也不得代理其他董事行驶表决权。董事会有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

3、事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,公司法修改涉及的八个方面,组织机构,1、完善股东会、股东大会召集程序,组织机构,2、完善董事会的召集程序,组织机构,3、完善监事会制度54条股东监事会职责。4、对公司法人代表的规定：依据公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。5、增加了上市公司设立独立董事的规定，123条。,公司法修改涉及的八个方面,职工民主管理的规定,1、国有或国有控股公司董事会成员应有职工代表，其他公司董事会成员可以有职工代表，职工代表通过职工大会民主选举产生。45条2、必须维护职工合法权益，依法签订合同并参加社会保险。17条,职工民

4、主管理的规定,3、依法开展工会活动。公司工会就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等与公司签订集体合同。4、根据党的章程设立党组织，开展党的活动。,公司法修改涉及的八个方面,公司董事及高管人员法定义务,1、忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入。148条2、规定了违反忠实的行为，149条3、给公司造成损失要承担赔偿责任，150条,公司法修改涉及的八个方面,股东权益保护,1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会、监事会会议决议和财务报表。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东查阅帐簿提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为有不正当理由可以拒绝提供查阅。2、股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制。,股东权益保护,3、增加了有限责任公司股东退出的机制：投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购股权，（1）公司连续5年盈利且不向股东分配利润；（2）公司合并、分立转让主要财产的；（3）公司章程营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现。,股东权益保护,4、高管人员损害公司利益股东可以提出诉讼（受损害的是公司直接受害人不是股东）152条5、公司经营发生严重亏损，存续会使股东受到重大损失的，持有公司表决权10的股东可以请求人民法院解散公司。,公司法修改涉及的八个方面,公司法人人格否定,公司股东滥用公司法人独立单位和股东有限责任逃避债务，严