可交换债会计处理与税收问题

1、税收提示：根据国家有关税法及规定，投资者这次投资可兑换公司债券时要缴纳的税金由投资者负担。由于市场不完整，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散导致可转换债券的价值远高于可转换债券的价值。可兑换债券在税收方面也是不利的。交换时债券成本与普通股市场之间的差异被视为资本收益，征税所得税会计，可兑换公司债券持有人收取利息收入的应付税由控股承担。交换债券发行扣除股票与一般扣除股票一致，都要缴纳所得税，转让价格是可交换债券的替代价格。二、可交换公司债券会计和税务处理由于可交换的公司债券内嵌交换选项，可交换的公司债券确认和测量可以通过两种方式实现，具体取决于企业会计准则金融工具确认和计量内置的衍生产

2、品的测量和确认。一个是按公允价值计量，其变动指定为计入当期损益的金融资产(负债)，另一个是分割嵌入衍生工具部分(即权益工具部分)和负债工具部分。相关主体的会计和税务处理如下：(a)发行人1.按公允价值计量的指定财务负债，其变动计入本期损益(假定不考虑相关事务费用)(1)发布链接借方：银行存款贷方：交易财务负债费用(2)年末确认公允价值变动借方：公允价值变动损益贷项：交易金融负债公允价值变动或相反的会计分录。税捐处理：公允价值变动不识别收入或损失，年度所得税申报需要税捐调整。(3)利息确认和支付借方：投资收益贷项：应计利息借方：利息付款贷项：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，根据税法规定

3、允许所得税税前扣除。此外，还应注意以下问题：可交换公司债券是股票和债券的组合，但性质上仍然属于公司债券。国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告(国税厅2015年第92号公告)第1条：“企业集团或企业集团的核心企业通过发行债券提供资金后，直接或委托企业集团所属金融公司执行通贷业务时，低于债券额利率的水平，向企业集团或集团内下属单位收取的利息为财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知(财政税2000 7号)和0103011。”因此，企业集团发行可交换公司债券，确保资金后，不以高于债券面值的单位对集团内下属单位征收的利息征收销售税。 国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的

4、通知(财政和税收2015 125)第2条：“香港市场投资者(包括企业和个人)通过基金相互认识内地基金分配的利益，发行债券的企业向内地基金分配利息时，以7%的税率向香港市场投资者代扣所得税，发行债券的企业向主管税务机关申报扣除。该本土基金在向投资者分配收益时不再代扣所得税。内地基金经理必须向有关证券登记结算机构提供有关内地基金在香港市场投资者的信息。”基金属于可以购买可交换公司债券的合格投资者，按照本规定，香港投资者通过内地基金间接获得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业在分配利息时必须代扣代理所得税。(4)约束和转售借方：交易财务负债费用公允价值变动投资收益(差额)贷项：银行存款投资收益

5、(差额)此外，根据此财务负债的公允价值变化，借记或贷记公允价值变动损益帐户，贷记或借记投资收益帐户。税务处理：由于可交换公司债券持有期间的公允价值变动而进行了征税调整，因此交易金融负债公允价值变动在结转投资收益时，必须进行相反方向的税务调整。公允价值变动损益帐户结转投资收益，不影响损益，不执行税务调整。(5)债券持有人交换借方：交易财务负债费用公允价值变动贷款：可以出售长期股票投资/金融资产投资收益(或借项)借方：投资收益贷项：公允价值变动损益税务处理：“交易金融负债公允价值变动”在结转投资收益时，必须反方向调整税收。公允价值变动损益帐户结转投资收益，不影响损益，不执行税务调整。纳税调整后投资

6、回报率金额是交易金融负债与股票投资的计税成本之间的差额，应确认股票转让引起的收益或损失。(六)债券持有人没有选择换股，到期偿还利息。借方：投资收益贷项：应计利息借方：交易财务负债费用公允价值变动应付利息贷项：银行存款投资收益(或借项)借方：投资收益贷项：公允价值变动损益税务处理：“交易金融负债公允价值变动”在结转投资收益时，必须反方向调整税收。公允价值变动损益帐户结转投资收益，不影响损益，不执行税务调整。债券分行人应承担的利息，按照税法规定允许税前扣除。2.检查嵌入式派生工具部分(即权益工具)和负债工具部分拆分很快，可交换公司债券假定为无分转换，根据发行期限和债券市场利率进行折扣，确认可交换公

7、司债券负债部分的公允价值，将发行价格和负债部分的差额视为权益工具部分的公允价值。(1)发布链接借方：银行存款应付票据可兑换公司债券(利息调整)贷方：应付票据可兑换公司债券(面值)其他合并收益(权益工具部分的公允价值)(2)利息确认和支付(考虑摊销费用和实际利率)借方：延迟利息贷项：应计利息应付票据可兑换公司债券(利息调整)借方：利息付款贷项：银行存款(3)约束和转售借方：应付票据可兑换公司债券(面值)其他综合收益贷项：应付票据可兑换公司债券(利息调整)财务费用(或借项)(4)债券持有人交换借方：应付票据可兑换公司债券(面值)其他综合收益贷项：应付票据可兑换公司债券(利息调整)可以出售长期股权投

8、资/金融资产投资收益(或借项)(五)债券持有人没有选择换股，到期偿还利息。借方：延迟利息贷项：应计利息应付票据可兑换公司债券(利息调整)借方：应付票据可兑换公司债券(面值)其他综合收益应付利息财务费用贷项：应付票据可兑换公司债券(利息调整)贷项：银行存款包含的派生产品部分(权益工具)和负债工具部分分解确认的税务处理类似于按公允价值计量的税务处理，其变动被指定为计入当期损益的金融负债，不再重复。(b)投资者(债券持有人)对于可交换公司债券，投资者通常被视为公允价值计量的金融资产，其变动计算在当期损益中。1.订阅链接(假定不考虑交易成本)借方：交易金融资产(债券)费用贷项：银行存款2.保留时间借方

9、：交易金融资产(债券)公允价值变动贷项：公允价值变动损益或相反的日记帐。税捐处理：在保留财务资产期间，不会确认或丧失可接受性，财务资产的税捐计算基准会继续决定为历史成本。公允价值变动损益帐户的金额应作为税务调整处理。借方：要收到的利息贷方：投资收益借方：银行存款贷项：要接收的利息税务处理：在投资者获得的利息收入的应纳税收入计算中缴纳企业所得税。约束、转售或转让借方：银行存款贷方：交易金融资产(债券)费用公允价值变动投资收益借方：投资收益贷项：公允价值变动损益税务处理：(1)在会计上按账面价值结转，在计算资产销售收入时，应作为计税依据扣除。也就是说，必须通过“交易金融资产公允价值变动”结转投资收

10、益，调整相反方向的税收。如果结转公允价值变动损益帐户的投资回报率，则不会影响损益，并且不会进行税务调整。(二)投资者发生可交换公司债券偿还、转售或转让的情况下，对于转让的收益，相当于需要缴纳销售税和企业所得税的金融商品转让。在计算营业税时，按照财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知(国家税务总局公告2014年第50号)规定，债券的卖出价、收购后余额减去销售额的收购价格应以债券的收购价格减去债券持有期间获得的收益的馀额为准。4.换股票借方：交易金融资产(股票)贷方：交易金融资产(债券)费用公允价值变动借方：投资收益贷项：公允价值变动损益税务处理：结转“交易金融资产(

11、债券)公允价值变动”投资收益的金额，按相反方向进行税务调整。5.没有选择换股票，债券持有到期末借方：要收到的利息贷方：投资收益借方：银行存款贷方：交易财务资产费用公允价值变动收取利息投资收益借方：投资收益贷项：公允价值变动损益税务处理：结转“交易金融资产(债券)公允价值变动”投资收益的金额，按相反方向进行税务调整。(c)目标公司对于目标公司，只有票据拥有者选择变更股票而不包含税捐处理时，才会发生股东变更。会计如下：贷款：股票发行者贷方：股票债券持有人三、合并可交换公司债券和相关工具(a)可交换公司债券方向蒸发资本管理投资可交换公司债券与指定蒸发和资本保存投资相结合，新股东(以下简称“新股东”)

12、可以实现无风险套利。上市公司或非上市公共企业股价低时进行定位，新股东取得的股票发行可交换公司债券，发行可交换公司债券购买资金融资的金融商品(利率一般在8%以上)。到了兑换期间，如果股票行情高于股价，债券持有人决定更换股票，则新股东可以对股价变动与方向蒸发价格之间的差异，获得股权转让收益和该期间的理财收益。如果股票市场价格低于交换价格，债券持有人不选择替换股票，新股东将以较低的利率(1%-3.5%左右)偿还利息，除去相关发行成本和税金后，新股东仍可以保持资本保留收益和利差。税前处理：新股东的股价与蒸发价格之间的差额应认识到股票转让收益，新股东发行债券所应承担的融资成本按与利息扣除相关的规定税前扣

13、除，新股东的理财收益应作为本期应纳税收入的总和征收企业所得税。(b)可交换公司债券证券投资基金员工激励可交换的公司债券和证券投资基金是多使用股权激励的方式。程序如下：1职员用自己的资金购买证券投资基金股份。2上市公司或非上市公共企业股东向证券投资基金发行可交换公司债券(即发行私募基金可交换公司债券)，并同意低交换价格。3证券投资基金在收到交换公司债券6个月后，在股票市场价格高的时候换了股票，在下一个交易日卖掉了标准股票，获得了股票转让收益。国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告(财政和税收2008第一期):“股票买卖或债券的差额收入、股票的股息、股息收入、债券的利息收入和其他收入暂时不征收企业所得税。”4证券投资基金将确保的股票收益作为基金收益分配给购买基金股份的职员。根据财政和税收2002文件第128号的规定，对包括个人和机构投资者在内的投资者从基金分配中获得的收入，暂时不征收个人所得税或企业所得税。印花税：根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知及其实施细则，纳税人在经济活动中写书的各种合同、产权转让书、营业账簿和权利许可证等，要依法计算印花税。对于债转股项目，要注意以下两个方面：第一，印章根据印花税暂行条例第10条的规定，只对应税课税