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文档简介

对赌协议和阴阳合同甲方(出让方):姓名:[甲方姓名]身份证号码:[甲方身份证号]联系地址:[甲方联系地址]联系电话:[甲方联系电话]乙方(受让方):姓名:[乙方姓名]身份证号码:[乙方身份证号]联系地址:[乙方联系地址]联系电话:[乙方联系电话]鉴于甲乙双方就相关交易事宜进行协商,为明确双方权利义务,根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定,经双方友好协商,达成如下协议:一、合同标的物或服务具体描述(一)交易事项概述本次交易涉及[具体公司名称]的股权出让。甲方持有该公司[x]%的股权,拟将其中[转让股权比例]转让给乙方。双方确认,本次股权交易的核心在于乙方以支付一定对价的方式获得甲方出让的股权,从而实现对该公司一定程度的权益获取。(二)股权状况说明1.股权性质:甲方所出让的股权为[普通股/优先股等具体股权性质],具有相应的股东权利和义务。2.股权权属:甲方保证对拟转让的股权拥有完全处分权,未设置任何抵押、质押或其他担保权益,亦未涉及任何争议或纠纷,且不存在任何可能影响股权交割及乙方权益的瑕疵。3.公司财务状况:在交易前,双方共同对[具体公司名称]的财务状况进行了详细调查。截至[财务基准日],该公司资产总额为[x]元,负债总额为[x]元,净资产为[x]元。公司近三年的营业收入分别为[x]元、[x]元、[x]元,净利润分别为[x]元、[x]元、[x]元。相关财务数据以经审计的财务报表为准。(三)交易对价及支付方式1.交易对价:乙方同意向甲方支付的股权受让款总计为人民币[x]元。该对价系双方基于公司的财务状况、市场前景、行业地位等因素综合协商确定。2.支付方式:双方约定,在本协议签订后的[x]个工作日内,乙方应向甲方支付定金人民币[x]元。甲方应在收到定金后的[x]个工作日内,完成与本次股权交易相关的全部内部决策程序,并向乙方提供所有必要的文件和资料,协助乙方办理股权变更登记的前置审批手续。在前置审批手续完成后的[x]个工作日内,乙方应将剩余股权转让款人民币[x]元支付至双方共同指定的监管账户。待股权变更登记手续办理完毕且工商行政管理部门核发新的营业执照后[x]个工作日内,监管账户中的款项将支付至甲方指定账户。二、双方权利义务(一)甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取乙方支付的股权受让款。有权要求乙方按照本协议约定配合办理股权变更登记等相关手续。在乙方未按照本协议约定履行义务时,有权根据本协议约定追究乙方的违约责任。2.义务保证所出让股权的真实性、合法性和完整性,不存在任何瑕疵,并承担因股权瑕疵给乙方造成的一切损失。向乙方如实披露公司的财务状况、经营状况、重大合同履行情况、对外担保情况等一切与公司有关的重要信息。如因甲方故意隐瞒或不实陈述导致乙方遭受损失的,甲方应承担赔偿责任。积极配合乙方办理股权变更登记手续,提供办理手续所需的全部文件和资料,并确保所提供文件和资料的真实性、有效性和完整性。在股权交割完成前,妥善保管公司的印章、财务账册、重要资产等,不得擅自处置或损害公司利益。未经乙方书面同意,不得对公司的经营方针、重大投资决策等进行实质性变更。(二)乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整、有效的公司信息及办理股权变更登记所需的文件和资料。在甲方未按照本协议约定履行义务时,有权根据本协议约定追究甲方的违约责任。在股权变更登记手续办理完毕后,依法享有受让股权所对应的股东权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权受让款。配合甲方办理股权变更登记手续,提供办理手续所需的身份证明、授权委托书等相关文件,并确保所提供文件的真实性、有效性和完整性。对甲方提供的公司信息予以保密,不得向任何第三方泄露,但法律法规另有规定或经甲方书面同意的除外。在股权交割完成后,按照法律法规和公司章程的规定,履行股东义务,不得损害公司及其他股东的利益。三、对赌协议相关条款(一)业绩对赌1.双方约定,以[具体公司名称]在本次股权交易完成后的第[x]个会计年度的净利润作为业绩考核指标。若该年度公司净利润达到人民币[x]元,则视为完成业绩目标。2.若公司未能完成业绩目标,甲方应按照以下方式向乙方进行补偿:业绩补偿金额=(承诺净利润实际净利润)÷承诺净利润×本次交易对价甲方应在该会计年度审计报告出具后的[x]个工作日内,以现金方式向乙方支付业绩补偿款。3.如因不可抗力、国家政策调整、市场环境重大变化等不可预见、不可避免且不可克服的原因导致公司未能完成业绩目标,双方应友好协商解决方案,可根据实际情况对业绩考核指标进行调整或豁免甲方的业绩补偿责任。(二)上市对赌1.双方同意,[具体公司名称]应在本次股权交易完成后的[x]年内实现上市。若公司成功上市,甲方将按照以下方式给予乙方额外奖励:若公司上市后市值达到人民币[x]元,则甲方应向乙方支付市值奖励金人民币[x]元。市值奖励金的支付时间为公司上市后的[x]个工作日内。2.若公司未能在约定时间内实现上市,乙方有权要求甲方回购乙方持有的全部或部分股权。回购价格按照以下公式计算:回购价格=乙方累计支付的股权受让款×(1+[x]%×自乙方支付第一笔股权受让款之日起至回购之日止的实际天数÷365)乙方已获得的分红甲方应在乙方提出回购要求后的[x]个工作日内,以现金方式向乙方支付回购款,并在支付回购款后的[x]个工作日内办理股权回购的工商变更登记手续。四、阴阳合同相关事项说明(一)阴阳合同概述双方确认,为了本次股权交易能够顺利进行,在遵守法律法规的前提下,签订了两份合同,一份为真实反映双方交易实质和权利义务的主合同(以下简称"阳合同"),另一份为用于办理工商登记、税务申报等手续的形式合同(以下简称"阴合同")。(二)阴阳合同内容差异及处理原则1.内容差异阳合同明确约定了双方的真实交易价格、股权交割条件、对赌协议等核心条款,是双方权利义务的真实体现。阴合同则主要在交易价格、支付方式、股权交割时间等方面进行了调整,以符合工商登记、税务申报等手续的要求。阴合同中约定的交易价格低于阳合同约定的价格,支付方式和股权交割时间等条款也与阳合同有所不同。2.处理原则双方同意,以阳合同作为确定双方权利义务的最终依据。在涉及双方实际履行和争议解决时,均应以阳合同为准。阴合同仅用于办理相关手续,双方应确保阴合同的内容不违反法律法规的强制性规定,且在办理手续过程中,不得利用阴合同谋取不正当利益或损害第三方合法权益。(三)违约责任若一方违反阴阳合同的约定,给对方造成损失的,违约方应承担赔偿责任。具体赔偿金额根据违约行为给对方造成的实际损失确定,包括但不限于直接经济损失、可得利益损失等。同时,违约方还应承担因违约行为导致的对方为解决纠纷而支付的合理费用,如律师费、诉讼费、差旅费等。五、违约责任(一)甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式向乙方提供真实、完整、有效的公司信息或办理股权变更登记手续,每逾期一日,应按照股权受让款总额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的,乙方有权解除本协议,并要求甲方双倍返还定金,同时甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方所出让股权存在瑕疵,导致乙方无法正常行使股东权利或遭受其他损失的,甲方应负责消除瑕疵或承担相应的赔偿责任。赔偿金额按照乙方因此遭受的全部损失确定,包括但不限于股权受让款本金、利息损失、因无法行使股东权利导致的可得利益损失等。3.若甲方违反业绩对赌或上市对赌协议的约定,未按照约定向乙方进行补偿、支付奖励金或回购股权的,应按照未履行金额的[x]%向乙方支付违约金,并承担继续履行、采取补救措施等违约责任。如因甲方违约导致乙方遭受其他损失的,甲方还应承担赔偿责任。(二)乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权受让款,每逾期一日,应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的,甲方有权解除本协议,并没收乙方已支付的定金,同时乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.若乙方违反本协议约定,擅自泄露甲方提供的公司信息或利用阴合同谋取不正当利益,给甲方造成损失的,乙方应承担赔偿责任。赔偿金额按照甲方因此遭受的全部损失确定,包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。3.若乙方违反业绩对赌或上市对赌协议的约定,导致甲方遭受损失的,乙方应承担赔偿责任。赔偿金额按照甲方因此遭受的全部损失确定,包括但不限于业绩补偿款、市值奖励金损失等。同时,乙方还应按照未履行金额的[x]%向甲方支付违约金。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间,除涉及争议的部分外,双方应继续履行本协议其他无争议的条款。七、其他条款1.本协议自双方签字(或盖章)之日起生效。

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