风电场风电机组货物及服务采购合同

风电场风电机组货物及服务采购合同

目录

合同协议书................................................................1

合同条款.................................................................3

1.定义.....................................................................3

2.原产地...................................................................5

3.标准.....................................................................5

4.合同文件和资料的使用...................................................6

5.知识产权.................................................................6

6.履约保证金...............................................................7

7.投产通知、检验和测试...................................................7

8.包装.....................................................................9

9.装运标记................................................................10

10.装运通知...............................................................10

11.保险...................................................................11

12.运输...................................................................11

13.货物交付...............................................................12

14.卖方提供的服务.........................................................12

15.备品备件及消耗品.......................................................12

16.保证...................................................................13

17.索赔...................................................................16

18.付款...................................................................16

19.价格...................................................................17

20.变更指令...............................................................17

21.合同修改...............................................................17

22.转让...................................................................17

23.分包...................................................................17

24.卖方履约延误...........................................................17

25.违约金.................................................................18

26.违约终止合同...........................................................20

27.不可抗力...............................................................21

28.因破产而终止合同.......................................................21

29.因买方的便利而调整风电机组采购数量或终止合同.........................21

30.争议的解决.............................................................22

31.履行本合同的工作语言及文字............................................22

32.适用法律...............................................................22

33.通知...................................................................22

34.税和关税...............................................................23

35.其他...................................................................23

附件.....................................................................24

附件1供货范围及分项价格...................................................24

附件2技术规范.............................................................36

附件3交货及提供服务的时间.................................................37

附件4履约保函（格式）.....................................................38

附件5预付款保函（格式）...................................................41

附件6付款方式.............................................................43

附件7赔偿..................................................................45

附件8设备缺陷处理.........................................................47

附件9技术资料清单.........................................................48

附件10卖方项目经理职责....................................................49

附件11货物的现场交货和验收................................................50

附件12风电机组安装、调试和试运行、预验收.................................51

附件13卖方的分包商........................................................54

附件14塔筒监造............................................................55

附件15整机质量保证期内的技术服务项目内容.................................56

附件16风电场现场气象条件..................................................61

附件17预验收、最终验收标准和证书格式.....................................62

附件18安全协议书..........................................................69

合同协议书

合同双方：风电有限公司(以下简称“买方”)

(以下简称“卖方”)

鉴于买方为获得本合同约定的货物和服务，而进行招标并接受了卖方以价

税合计金额人民币元，大写金额：人民币元整(以下简称“合同价”，合

同价包含了增值税、其他税项、运费、技术服务费、保险费、包装费等买方获

得本合同项下货物及相应服务所涉及的全部费用)提供上述货物和服务的投标,

买卖双方经友好协商，特此签订本合同协议书(以下简称“本合同”)，以兹共

同遵守。

本合同在此声明如下：

1.本合同中的词语和术语的含义与合同条款中定义的相同。

2.合同的组成及解释顺序

组成合同的各个文件应是一个整体，彼此互为解释、互为说明，如合同文

件存在冲突，则根据如下优先次序进行判断和解释：

(1)本合同签订后对本合同的修订(包括但不限于补充协议等)；

(2)合同协议书；

(3)合同条款及附件：

(4)中标通知书；

(5)本项目买方招标文件及其澄清；

(6)现行的标准、规范、规定和其他有关技术文件；

(7)本项目卖方投标文件及其澄清；

(8)组成合同的其他书面文件。

3.卖方在此保证全部按照合同的规定向买方提供货物和服务，并修补缺陷。

4.考虑到卖方提供的货物和服务并修补缺陷，买方在此保证按照合同规定

的时间和方式向卖方支付合同价或其他按合同规定应支付的金额。

5.本合同经双方加盖公章或合同专用章并经法定代表人或授权代表人签字

后生效。

(以下合同协议书无正文)

买方卖方

名称：风电有限公司名称：

地址：地址：

邮编：邮编：

联系人：联系人：

电话：电话：

传真：传真：

开户银行：开户银行：

帐号：帐号：

纳税人登记号：纳税人登记号：

单位盖章：单位盖章：

法定代表人或授法定代表人或授

权代表人签字：权代表人签字：

签字日期：签字日期：

合同条款

1.定义

本合同下列术语应解释为：

1.1“合同”指合同双方签署的文件，具体范围见合同协议书第2条约定。

1.2“合同条款”系指本合同条款。

1.3“合同价”系指根据本合同规定卖方在正确地完全履行合同义务后买方

应支付给卖方的价款。

1.4“风电机组”又称“风机”，是指卖方根据合同供应的设备、装置等所组成

的一整套可以稳定、正常运行的风力发电装置。

1.5“货物”又称合同货物，指卖方根据合同应提供的设备、零部件、装置、

材料、备品备件、专用工具和所有各种物品及文件资料的总称。

1.6“服务”系指根据本合同规定卖方承担与货物有关的服务，包括但不限

于设计、塔筒制造过程的技术支持和必要的监督和指导、运输、保险、

卸货及安装指导、调试、培训、质保服务、及合同中规定卖方应承担的

技术支持等其他义务。

1.7"设备质量缺陷”是指合同货物达不到本合同规定的性能、质量标准要

求的情形。

1.8“潜在缺陷”是指卖方因设计、选材、制造错误、疏忽或其他原因所引

起货物在设计使用寿命期限内出现影响机组性能和安全运行的缺陷，而

该类缺陷未能在制造、检查、验收和短时间的运行过程中被发现。

1.9试运行：是指单机、整机或各系统和/或设备在预验收证书签署前机组的

运行。

1.10可靠性试运行：指在无任何会影响风电机组长期安全运行缺陷的条件下

通过持续的240小时可靠性试运行。

1.11满负荷试运行：指风电机组额定功率运行时间累积达到5小时或者平均

运行功率大于70%额定功率的连续时间达到12小时。

1.12“验收”

a）开箱验收：是指合同货物运抵交货地点，完成卸货后，由监理单位组织

（如无监理单位，则由买方组织）买方、卖方、安装承包商（如有）对

合同诸如规格、型号、种类、数量、外观、尺寸、随箱技术文件等所作

的验收。

b）预验收：指卖方提供的设备安装和试运行过程中的全部测试完毕（不含

功率曲线和可利用率测试），通过可靠性试运行和满负荷试运行，进入

整机质量保证期的验收。预验收证书是表明买方接受预验收结果的证明,

证书由买方和卖方共同签字。

C）最终验收：是指合同风电机组取得型式认证证书（风电机组型式认证证

书中大部件品牌与合同约定品牌有差异时，卖方还需提供合同约定品牌

大部件的第三方认证证书或经买方书面认可该差异）、且全部风电机组

整机通过预验收后满二年，且按本合同约定风电机组整机质量保证期扩

展期限届满后，买方按合同约定的性能保证值和质量要求进行的验收。

但若通过预验收时间顺序相邻的任意两台风电机组，先后签发预验收证

书时间间隔超过6个月的，则以该两台风电机组作为划分界限，将风电

机组分为不同批次进行最终验收，同一批次内的全部风电机组整机通过

预验收后满二年，且按本合同约定风电机组整机质量保证期扩展期限届

满后，买方按合同约定的性能保证值和质量要求进行的验收。

1.13“质量保证期”又称质保期，包括整机质量保证期及大部件质量保证期。

1.14“整机质量保证期”是指合同内单台风电机组整机签发预验收证书之日

起至全部或同一批次内的风电机组签发最终验收证书之日止卖方承担质

量保证的期间，但法律、法规规定更高质量保证期期限标准的，执行更

高标准。

1.15“大部件质量保证期”是指整机质量保证期的期间以及合同内风电机

组整机签发最终验收证书之日起满三年的期间，及按本合同约定大部件

质量保证期扩展期限届满前，卖方承担的大部件质量保证期间，但法律、

法规规定更高质量保证期期限标准的，执行更高标准。

1.16“大部件”指叶片、轮毂、机舱座、主轴、主轴承、变桨轴承、齿轮箱、

发电机、偏航回转支撑（或轴承）、机舱内的升压变压器（如有）。

1.17发电损失：若风电场运行满一年，则按上一年度本风电场同期平均每台

风机的发电量乘以损失电量期间单位电量对应的各项收入（包括但不限

于电费、补贴、CDM收入）计算发电损失；若风电场运行超过30天但不

满一年，则按本风电场发电损失产生前30天及恢复后30天平均每台风

机的发电量乘以损失电量期间单位电量对应的各项收入（包括但不限于

电费、补贴、CDM收入）计算发电损失；若风电场运行不满30天，则按

本风电场发电损失产生恢复后30天平均每台风机的发电量乘以损失电

量期间单位电量对应的各项收入（包括但不限于电费、补贴、CDM收入）

计算发电损失。

1.18“风电场”是指位于市（县）的风力发电场。

1.19“项目现场”风电场施工现场，为合同货物安装地。

1.20“车板交货”是指合同货物运到合同约定交货地点，当货物经买方吊离

车板时，卖方完成交货，但本合同另有约定的除外。

1.21“交货地点”指买方指定的项目现场风机基础位置旁或项目现场其他地

点。

1.22“天、日、周、月、年”中“日、月、年”是指公历的日、月、年；“天”

是指24小时；“周”是指7天。

1.23“元”指合同中作为货币单位的人民币元。

2.原产地

2.1本合同项下所提供的货物及服务均应来自于中华人民共和国或是与中华人

民共和国有正常贸易往来的国家和地区（以下简称“合格来源国”）。

2.2本条款所述的“原产地”是指货物开采、生长或生产或提供有关服务的来

源地。

2.3货物和服务的原产地有别于卖方的国籍。

3.标准

3.1.合同货物应同时符合本合同约定的质量技术标准、货物来源国及使用国的

国家及行业标准；以上标准不一致的以最严格、最保守、最高规格的标准

的约定为准。

3.2.合同货物交货前，遇国家颁布最新更高要求强制性标准，卖方应立即停止

生产，并通知买方，等待买方的进一步指示；因卖方未及时停产、通知等

造成的损失由卖方承担。

3.3.除非技术规范中另有规定，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。

4.合同文件和资料的使用

4.1.未经买方事先书面同意，卖方不得将由买方或代表买方提供的有关合同或

任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料提供给予与履行本

合同无关的任何其他人。即使向与履行本合同有关的人员提供，也应该注

意保密并限于履行合同必须的范围。

4.2.未经买方事先书面同意，除了履行本合同之外，卖方不应使用合同条款第

4.1条所列举的任何文件和资料。

4.3.除了合同本身以外，合同条款第4.1条所列举的任何文件是买方的财产。

如果买方有要求，卖方在完成合同后应将这些文件及全部复制件还给买方。

如果有关于上述文件的电子版本，如买方有要求，卖方必须予以删除并书

面声明没有备份。

4.4.卖方向买方提供有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样

品或资料，买方有权应用于项目实施的各个环节，并有权向与建设风电场

项目有关的第三方提供而无需经得卖方的事先同意；但买方承诺，在向第

三方提供相关资料时，应向第三方声明所提供资料的来源和卖方所拥有的

知识产权，并要求第三方尊重卖方所具有的知识产权。

5.知识产权

5.1.卖方保证自己是与货物及服务有关的专利、专有技术、设计、商标、商号、

著作权和/或其他受保护的知识产权（以下统称“知识产权”）的合法的

所有人和/或拥有者，其拥有完全的权利许可并特此许可买方为安装、使

用或以其他方式处置货物或服务的目的使用该等知识产权，及为了前述目

的的再许可权。

5.2.如果买方由于在中华人民共和国安装、使用或以其他方式处置卖方提供的

产品或服务而侵犯了任何第三方的上述任何知识产权或者商业秘密，不论

这种侵犯是实际的或仅是指控的，卖方应足额赔偿买方因此遭受的任何直

接或间接的损失或损害，包括因诉讼、索赔、索求或罚款而发生的所有成

本和费用。

5.3.为本合同之目的，卖方授予买方永久的、不可撤销的、非独占的、免使用

费的、不可转让的许可，准许买方使用、再复制、更改以及改编卖方所拥

有的与货物及服务有关的背景知识产权。与授予该许可有关的所有费用包

括在合同价之内并被认为形成合同价的一部分。

5.4.卖方向买方提供有关合同或任何合同条文、规格、计划、图纸、模型、样

品或资料的行为，并不意味着卖方向买方转让卖方所具有的知识产权；但

买方在本合同范围内（产品使用范围及使用期限）基于本合同自然享有合

法之使用权。

6.履约保证金

6.1.履约保证金金额：合同价的10%o

6.2.卖方应在合同签订后三十（30）天内，向买方提交合同条款中所规定金额

的履约保证金。

6.3.履约保证金用于保证买方免因卖方不能完成其合同义务而可能蒙受的损

失。

6.4.履约保证金应采用本合同货币或买方书面确认同意接受的其它货币，并采

用下述方式之一提交：

1）银行保函。由买方可接受的在中华人民共和国注册和营业的银行（村

镇银行、农村信用合作社除外），或外国银行通过在中华人民共和国注

册和营业的银行提交，银行保函应按附件4履约保函（格式）的约定开

具。若因银行原因，履约保函（一）的实际有效期先于全部风电机组预

验收后第30日到期的、和/或履约保函（二）的实际有效期先于全部风

电机组整机质量保证期到期的:应由卖方在履约保函到期前1个月重新

提交有效保函；买方在卖方新保函开具前有权扣留等额的应付合同款,

待卖方开具新保函后支付;如卖方未重新提交有效保函且买方无合同应

付款，买方有权提取保函，由此导致的风险由卖方自行承担。

2）银行本票、保兑支票或现金。

7.投产通知、检验和测试

7.1.买方将根据项目实际进展情况，一次或分批以书面形式对合同货物发出

“投产通知”。“投产通知”应在每批次货物交货日前3个月发出。投产通

知中应明确投产的风电机组台套数量。卖方接到“投产通知”后，方可对

该批货物进行备货。

7.2.买方或其代表应有权检验和/或测试货物，以确定货物是否符合合同规定

的要求，并且不承担额外的费用。买方将依据合同约定的标准进行相关的

检验和检测。买方将及时以书面形式把进行检验和/或买方测试代表的身

份通知卖方。

7.3.根据买方确认，检验和测试可以在卖方或其分包人的驻地、交货地点和/

或货物的最终目的地进行。如果在卖方或其分包人的驻地进行，检验人员

应能得到全部合理的设施和协助，买方不应承担费用。如果任何被检验或

测试的货物不符合本合同规定的要求，买方可以拒绝接受该货物，卖方应

更换被拒绝的货物，或者在买方同意的前提下免费进行必要的修改以满足

本合同规定的要求。

7.4.合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行

安装、运行和维修。整个安装过程卖方现场技术服务人员有义务在现场进

行指导并由卖方自行承担有关的费用。

7.5.卖方人员应负责下述工作：微观选址审核、基础设计复核、基础施工督导、

塔筒制造过程的技术支持和必要的监督和指导，机组和塔筒的现场安装和

装配指导、接地及防雷系统的安装工作指导。

7.6.安装过程中，若买方或安装承包商按卖方技术资料规定或现场技术服务人

员的指导进行安装而出现安装失误，卖方应立即采取修补或更换等补救措

施，同时卖方承担因此导致的全部责任。卖方的责任范围包括承担恢复设

备正常状态所需的费用及赔偿买方因此遭受的其他损失，包括但不限于设

备维修费、更换费、窝工人工费、窝工工具费用（运输、安装费用）、发

电损失，以上责任不受质量保证期限制。在货物不存在缺陷或卖方不存在

过失行为的前提下，买方未按卖方的技术资料规定和现场技术服务人员指

导进行工作而出现问题，买方自行负责。

卖方人员应负责对风机进行运行调试。从第一台风机开始至最后一台风机

安装测试、试运行完成为调试期，试运行应通过可靠性试运行和满负荷试

运行，经买方检验后向卖方分别签发可靠性试运行验收证书和满负荷试运

行验收证书，合格后提交合格的安装调试报告。单台风电机组调试期结束

时，经买方检验后向卖方签发预验收证书。预验收证书签署次日，该台风

电机组进入质量保证期。

7.7.在卖方履行完成整机质量保证期内的全部合同义务，合同设备整机质量保

证期截止并完成索赔，由买方向卖方签发最终验收证明书。

7.8.买方代表如发现货物存在质量问题或不符合本合同规定的标准或包装要

求时，有权提出意见并暂不予以签字接受，卖方须立即采取相应改进措施,

以保证交货质量。无论买方代表是否要求和/或是否知道，卖方均有义务

主动及时地向买方书面披露合同设备制造过程中出现的质量缺陷和问题,

不得隐瞒及擅自处理。

7.9.买方在货物到达其指定的现场后依据附件11“货物的现场交货和验收”对

货物进行检验、测试及按法律和合同其他规定拒绝接受货物的权力将不会

因为货物在抵达该现场前通过了买方或其代表的检验、测试和认可而受到

限制或放弃。

7.10.在交货前，卖方应对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细

而全面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的检验证书，检验证书

是买方进行付款的前提条件，但不能作为有关质量、规格、性能、数量或

重量的最终检验。卖方检验的结果和细节应附在质量检验证书后面。

7.11.无论买方是否参与监造、检验、见证、验收，或监造、检验、见证、验

收结果如何，不能解除卖方对合同货物中存在潜在缺陷所应负的责任，也

均不免除或降低卖方对合同货物的质量所负的全部保证责任，及合同规定

的全部义务。

8.包装

8.1.卖方应提供货物运至合同规定的最终目的地所需要的包装，以防止货物在

转运中损坏或变质。这类包装应采取防潮、防晒、防锈、防腐蚀、防震动

及防止其它损坏的必要保护措施，从而保护货物能够经受多次搬运、装卸

及远洋和内陆的长途运输，并同意遵守买方对货物包装的任何合理的特殊

要求（如有）。卖方应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起货物锈蚀、

损坏和丢失的任何损失的责任或费用。

8.2.卖方对包装箱内或捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、本部件

名称以及部件的位号、零件号等便于识别的标识。

9.装运标记

9.1.卖方应在每一包装箱相邻的四面用不可擦除的油漆和明显的中文字样做

出以下标记，并同时提供书面标记文件：

1）收货人

2）合同号

3）收货人编号

4）目的地

5）货物名称、编号和箱号

6）毛重/净重（用kg表示）

7）尺寸（长x宽x高用cm表示）

9.2.如果单件包装箱的重量在2吨或2吨以上，卖方应在包装箱两侧用中文和

国际贸易通用的运输标记标注“重心”和“起吊点”以便装卸和搬运。根

据货物的特点和运输的不同要求，卖方应在包装箱上清楚地标注“小心轻

放”，“此端朝上，请勿倒置”，“保持干燥”等字样和其他国际贸易中

使用的适当标记。

10.装运通知

10.1.买方和卖方同意以本合同条款第12条和13条约定的方式进行货物运输

和交付，每次交付的货物名称、数量、车次、时间由买方通知卖方；

10.2.买方通知卖方交货日期，应提前14天，书面告知卖方需要交付的货物

数量和交付日期。

10.3.卖方应在预计的装运日期之前七（7）天内以电传或传真形式将合同号、

货物名称、数量、箱数、总毛重、总体积（用力表示）和备妥待运的日期

通知买方，同时，卖方应随车把详细的货物清单一式五份，包括合同号、

货物名称、规格、数量、总毛重、总体积（用表示）、每箱尺寸（长X

宽X高）、单价、总金额、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存

中的特殊要求和注意事项等及时通知买方。

10.4.卖方应在货物装完后二十四（24）小时之内以电邮或传真形式将合同号、

货物名称、数量、总毛重、合同货物的净重、货物提单号、车次、预计到

达目的地的时间、体积（用布表示）、发票金额、运输工具名称及启运日

期通知买方。如果每个包装箱的重量超过20吨（t）,或体积达到或超过

长12米（m）,宽2.7米（m）和高3米（m）,卖方应将每个包装箱的重量

和体积通知买方，易燃品或危险品的细节还应另行注明。

10.5.卖方应在货物装完启运后以传真形式将全部装运细节，包括合同号、货

物说明、数量、运输工具名称和联系人信息、出发日期，路上行程以及预

计到达时间等通知买方。

11.保险

11.1.卖方应自负费用、针对可能由本合同的履行所引起或与之有关的所有风

险购买保险项目，如果买方要求，则卖方应提供已购买及维持此类保险项

目的充分证明。

11.2.运输保险应由卖方办理，指定买方为保险受益人之一。投保金额以发票

金额110%投保一切险。

12.运输

12.1.买方为便于卖方能按照合同约定更好地履行交货义务，拟对项目所在县

/区高速公路出口至风场指定位置之间的道路进行一定的改造、桥梁加固、

房屋拆迁、输电线路改线，但买方实施以上行为并不视为是买方的一种合

同义务或责任，卖方不得以买方拟实施或实际已实施的对道路进行必要的

改造、桥梁加固、房屋拆迁、输电线路改线行为作为理由，要求买方承担

货物延迟交付、货物损失灭失责任。卖方应负责办理、支付将货物运至风

场指定地点的一切运输事项并承担运输过程中产生的所有相关费用及风

险。

12.2.卖方在运输过程中导致运输货物发生损坏，相关风险和费用由卖方承担。

12.3.双方确认运输方式为（公路）运输，如有更改，一方应事先获得另一方

同意。

12.4.若叶片运输未使用特种运输方式，则附件1价格表「7中“叶片特种

运输费用”相应的从合同价中扣除（即买方无需向卖方支付叶片特种运输

费用）。

13.货物交付

13.1.交货方式

在交货地点车板交货，货物交付后其所有权及风险转移至买方，买方承担

货物交付后的风险，卖方承担货物交付前的风险，但本合同另有约定的除外。

13.2.卖方交付的货物应符合合同规定的数量或质量。

14.卖方提供的服务

14.1.卖方被要求提供下列服务中的任一或所有服务，包括合同条款与附件2

“技术规范”规定的服务，包含但不限于以下内容：

1）为货物的卸车、二次转运、安装提供指导服务；

2）风机基础设计复核；

3）风机机位微观选择审核服务；

4）负责风电机组在质保期结束之前的调试、检修维护、故障处理、巡视等

服务；

5）在卖方厂家和/或在项目现场对所供货物的安装、试运行、运行、维护

和/或修理事项对买方人员进行相关内容的培训；

6）配合买方或其委托的第三方人员在卖方工厂的检验、监造；

7）本合同规定的其他服务。

为履行以上服务的费用即使在本合同中未单独列出，也已包括在合同价中。

14.2.卖方有义务协助买方办理增值税退税、节能节水安全环保专用设备的所

得税优惠退税、保险索赔事宜。

14.3.如果卖方在质量保证期内被要求提供本合同约定范围外的服务，双方应

事先就此达成协议，但其费用单价不应超过卖方向其他方提供类似服务所

收取的现行单价。

15.备品备件及消耗品

15.1.如合同所规定，卖方向买方提供下列备品备件及消耗品，并承担相应义

务：

1）整机质量保证期内风场运营中所需备品备件由卖方负责承担，备品备件

品牌规格以附件1供货范围及分项价格”约定为准。卖方根据附件1供

货范围及分项价格”的约定在本合同第一批货物交付的同时，向买方提

交质量保证期内卖方需在风电场保存至质量保证期满的相应的储备备

品备件，并在运行中定期及时进行补齐，确保不因备品备件短缺而影响

风电场运营；整机质量保证期满时，该部分备品备件由卖方自行处理。

同时卖方保证其在本合同生效后提供给买方的备品备件价格，不高于其

向其他主体提供该相同备品备件的单价，且在风电机组整机质量保证期

满后5年内，其提供给买方的备品备件价格不高于本合同约定的单价。

2）整机质量保证期内风电场运营中所消耗的消耗品均由卖方负责承担，消

耗品品牌规格以附件1供货范围及分项价格”约定为准。卖方根据附件

1供货范围及分项价格”的约定在本合同第一批货物交付的同时向买方

提交相应的储备消耗品，并在运行中定期及时进行补齐，确保不因消耗

品短缺而影响风电场运营；整机质量保证期满时，该部分消耗品由卖方

自行处理。同时卖方保证其在本合同生效后提供给买方的消耗品价格，

不高于其向其他主体提供该相同消耗品的单价，且在风电机组整机质量

保证期满后5年内，其提供给买方的消耗品价格不高于本合同约定单价。

15.2.在备品备件将要停止生产或者更改规格的情况下，卖方应提前六十天将

相关情况通知买方，使买方有足够的时间采购所需的备品备件；在备品备

件停止生产后，如果买方要求，卖方应按照买方要求的时间免费向买方提

供备件图纸、规格和技术规范。

16.保证

16.1.为保证符合电网公司等单位对风电机组的要求，卖方承诺：在整机质量

保证期内对货物提供免费升级；在整机质量保证期外免费提供技术方案及

软件，硬件以不高于第三方的价格向买方提供，且提供的人工服务费用不

高于合同单价。保证合同项下所供货物是全新的、是目前型号最高配置，

除非合同另有规定，货物应含有设计上和材料的全部“最优改进”，为避

免歧义，进一步明确本条所指“最优改进”指对货物最严格、最保守、最

高规格、最有利于设备性能、最有利于设备使用寿命、最有利于买方利益

的设计、材料、工艺改进。卖方进一步保证，本合同项下提供的全部货物

没有设计、材料和工艺上的缺陷，并且没有因卖方的行为或疏忽而产生的

缺陷。

16.2.质量保证：卖方保证货物是严格按照本合同约定的技术要求设计、制造

的。在质量保证期内，合同货物如果出现影响机组性能和安全的质量缺陷

（包括零部件），卖方负责对缺陷设备进行更换或在买方同意的前提下进

行修复，并承担由此产生的将缺陷风电机组恢复到正常运行状态产生的所

有费用。

本合同约定的风电机组整机质量保证期为合同内单台风电机组整机签发

预验收证书之日起至全部或者按合同1.12条“最终验收”约定同一批次

内的风电机组签发最终验收证书之日止卖方承担质量保证的期间，但法律、

法规规定更高质量保证期期限标准的，执行更高标准；本合同约定的大部

件质量保证期为整机质量保证期的期间以及合同内风电机组整机签发最

终验收证书之日起满三年的期间，且按本合同约定大部件质量保证期扩展

期限届满前，卖方承担的大部件质量保证期间，但法律、法规规定更高质

量保证期期限标准的，执行更高标准。

在整机质量保证期内风电机组除大部件及电器元件外的其他部件如出现

更换或维修，则在其他零部件最后一次更换或维修日起重新计算该部件两

年质量保证期。

在大部件质量保证期内，大部件出现更换或维修（维修的标准为需动用起

吊装置或修复时间超过48小时。其中大部件个别易耗性组成小部件更换

或维修不视为大部件维修，但该组成小部件更换或维修造成大部件或大部

件其他组成部件损害或使用寿命缩短除外），则在大部件最后一次更换或

维修完成之日起重新计算大部件的质量保证期，由于该大部件更换或维修

（维修的标准为需动用起吊装置或修复时间超过48小时。其中大部件个

别易耗性组成小部件更换或维修不视为大部件维修，但该组成小部件更换

或维修造成大部件或大部件其他组成部件损害或使用寿命缩短除外）导致

该风电机组其他部件损坏或失效的，无条件重新计算其他部件质量保证期。

在大部件质量保证期内，本合同项下相同厂家及同一型号的大部件出现15%

及以上或4台及以上（两者以先到者为准）的更换或维修（维修的标准为

需动用起吊装置或修复时间超过48小时。其中大部件个别易耗性组成小

部件更换或维修不视为大部件维修，但该组成小部件更换或维修造成大部

件或大部件其他组成部件损害或使用寿命缩短除外），则在大部件最后一

次更换或维修完成之日起重新计算本合同项下相同厂家及同一型号的该

类大部件的大部件质量保证期。

在设计寿命期内，风机设备如果出现设备潜在缺陷，卖方须按照产品“召

回制”（召回制：指风电机组的任何部件存在设备潜在缺陷时，则卖方应

对存在潜在缺陷的设备部件进行召回，并重新提供不存在影响机组性能和

安全运行，且符合本合同、国家、行业标准的部件，并负责设备更换所需

的所有直接费用。）的做法，进行免费维修或更换，卖方最长应在缺陷发

现并通知卖方后的50天内完成全部维修或更换工作。本款的约定并不影

响买方按照本合同第16.5条及本合同其他条款约定行使相应权利，也不

影响卖方按照本合同其他条款约定履行义务。

卖方提供的货物的生产及总装厂必须由买方进行书面确认，主要部件由本

合同附件13卖方的分包商”规定的分包商进行生产，除非买方事先书面

同意，卖方确保分包商不得再行分包。若卖方的分包商再进行分包，卖方

应根据买方要求无条件收回所有的本合同项下货物，并赔偿买方由此产生

的一切损失。

若合同任何一方拟对合同附件13“卖方的分包商”规定的主要部件的分包

商进行变更，需在本合同项下货物生产之日提前2个月书面通知对方，该

变更不得低于合同附件13“卖方的分包商”的品质和品牌的要求、且需经

买卖双方协商一致后方可执行。若卖方违反本款约定，则买方可要求卖方

无条件按如下之一执行：

（1）对于变更分包商的主要部件，如为大部件，卖方延长5年质量保证

期，如为其他部件，卖方延长2年质量保证期；

（2）对于变更主要部件分包商的风电机组，卖方延长整机2年质量保证

期；

（3）卖方收回变更主要部件分包商的风电机组，并赔偿买方由此产生的

一切损失。

风电机组整机质量保证期内，卖方应对所提供设备的设备可利用率和功率

曲线给予保证。可利用率和功率曲线特性的保证值见附件2技术规范。

16.3.卖方保证所提供设备须满足本合同约定的相关标准的要求以及风电机

组安装地电网管理部门对风电场运行的管理要求。在风电场得到电网管理

部门允许正常投入商业运行以前，风电机组制造商有义务配合业主及业主

委托的相关单位进行风电场并网所需的一切试验、调试工作。

16.4.买卖双方应尽快以书面形式通知对方其发现的风电机组质量保证期内

所出现缺陷及故障，双方的告知范围包括其他同类型机组风电场出现的缺

陷及故障。

16.5.售后服务要求：见本合同“附件15整机质量保证期内的技术服务项目

内容”。如果卖方收到通知在合同规定的时间内没有以合理的速度弥补缺

陷，买方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由卖方承担，买方根

据合同规定对卖方行使的其他权力不受影响。

16.6.卖方需在首台风电机组签发预验收证书前，将风机的大部件外形图、接

口图和剖面示意图，风电机组的使用说明书和运维手册，载荷计算报告,

风电机组零部件清单（即设备台账，应包含生产厂家、型号、编号等信息）、

以及变桨系统、齿轮箱、叶片、变流器和发电机的使用说明书及运维手册，

主控系统、变流系统、变桨系统电路图，技术规范中规定的其他技术文件

等资料提供给买方，并在最终验收之前提供全部更新版本。

17.索赔

17.1.如果卖方违反本合同约定的义务，买方有权依据本合同约定提出索赔，卖

方应按照附件7赔偿”和附件8设备缺陷处理”规定或合同其他约定的一

种或几种方式结合起来解决索赔事宜。

17.2.如果在买方发出索赔通知十四天内，卖方未作答复，上述索赔视为已被卖

方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后三十天内或买方同意的延长期

期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方将

从未付卖方的合同价或从卖方开具的履约保证金中扣回索赔金额，或者买

方将向本合同约定的仲裁机构提出对卖方的索赔仲裁。

18.付款

18.1.见附件6付款方式。

19.价格

19.1.卖方在本合同项下提交货物和履行服务收取的价格在合同附件1供货

范围及分项价格”中给出。

20.变更指令

20.1.根据合同条款第33条的规定，买方可以在任何时候向卖方发出书面指

令，买方可在一般范围内变更下述一项或几项：

1）本合同项下提供的货物是专为买方制造时，变更图纸、设计或规格；

2）运输或包装的方法；

3）交货地点；

4）卖方提供的服务。

20.2.如果上述变更使卖方履行合同义务的费用或时间增加或减少，将对合同

价或交货时间或两者进行公平的调整，同时相应修改合同。卖方根据本条

进行调整的要求必须在收到买方的变更指令后三十天内提出。

21.合同修改

21.1.除了本合同另有约定的情况，不应对合同条款进行任何变更或修改，除

非双方同意并签订书面的合同修改协议。

22.转让

22.1.除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同

义务；买方有权将合同权利、义务部分或全部转让给集团下属的其他公司，

或将本合同采购货物适用于其他风电场项目。

23.分包

23.1.未经买方书面同意，卖方不得将合同义务进行分包；对买方同意分包的

内容，分包必须符合合同条款第3条的规定，且分包的部件必须由合同附

件13所规定的分包商自行生产，不得再行分包。

23.2.卖方应书面通知买方其因履行本合同而所签订的全部分包合同，并根据

买方要求向买方提供以上分包合同复印件，但此分包通知并不能解除卖方

履行本合同的责任和义务。

24.卖方履约延误

24.1.卖方应按照附件3交货及提供服务的时间”中规定的时间交货和提供服

务。

24.2.在履行合同过程中，如果卖方及其分包人遇到妨碍按时交货和提供服务

的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和原因通知

买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，并确定是否同意

延长交货时间以及是否收取误期惩罚性违约金。延期应通过修改合同的方

式由双方认可。

24.3.除了合同条款第27条的情况外，除非拖延是根据合同条款第24.2条的

规定取得买方同意而不收取误期惩罚性违约金之外，卖方延误交货或提供

服务，将按合同条款第25条的规定被收取误期惩罚性违约金/违约金。

25.违约金

25.1.如果卖方没有按照合同规定的时间交货(包括但不限于本合同约定的风

机设备、备品备件、消耗品)，在不影响卖方或买方按合同约定采取补救

措施的情况下，买方有权从合同价中扣除误期惩罚性违约金：

1)迟交货物1—4周内，每延误一天误期惩罚性违约金按迟交货物价格

的0.05%计收;

2)迟交货物5—8周内，每延误一天误期惩罚性违约金按迟交货物价格

的0.1%计收，其中第『4周内的误期惩罚性违约金按上述第1)款

计算；

3)迟交货物8周以上，每延误一天误期惩罚性违约金按迟交货物价格

的0.15%计收，其中第1-4周内的误期惩罚性违约金按上述第1)

款计算，第5-8周内的误期惩罚性违约金按上述第2)款计算。

若卖方逾期交付买方风电机组的零件、配件而导致设备丧失正常使用功能

的，视为卖方逾期交付该风电机组，卖方应根据本条约定按该风电机组的价格

承担违约责任。

25.2.如果卖方没有按照合同规定的时间提供服务或提供的服务不能达到项

目进行要求，在不影响卖方或买方按合同约定采取补救措施的情况下，买

方有权从合同价中扣除误期惩罚性违约金：

1)技术服务延迟1—4周，每延误一周误期惩罚性违约金按合同价的

0.05%计收;

2）技术服务延迟5—8周，每延误一周误期惩罚性违约金按合同价的0.1%

计收，其中第『4周内的误期惩罚性违约金按上述第1）款计算；

3）技术服务延迟8周以上，每延误一周误期惩罚性违约金按合同价的

0.15%%收，其中第「4周内的误期惩罚性违约金按上述第1）款计

算，第5-8周内的误期惩罚性违约金按上述第2）款计算。

如果因卖方原因逾期提供服务或提供的服务不能达到项目进行要求，导致

相关设备无法按期投入使用超过7天的视为逾期提供该部分设备，卖方应

按照第25.1条承担违约责任。

货物及技术服务误期赔偿费计算时间，少于1周按1周计。

25.3.如果因买方原因，买方没有按照合同规定的时间支付货款，买方应按照

下述条款支付迟逾期付款赔偿费：

1）迟支付货款1—4周，迟付款赔偿费按该笔应付未付货款金额和实际

迟付时间，以中国人民银行公布的同期人民币活期存款利率计算逾

期付款赔偿费；

2）迟支付货款5—8周，迟付款赔偿费按该笔应付未付货款金额和实际

迟付时间，以中国人民银行公布的同期人民币活期存款利率乘以1.2

计算逾期付款赔偿费，其中第『4周的迟付款赔偿费按上述第1）款

计算；

3）迟支付货款8周以上，迟付款赔偿费按该笔应付未付货款金额和实

际迟付时间，以中国人民银行公布的同期人民币活期存款利率乘1.5

计算逾期付款赔偿费，其中第『4周的迟付款赔偿费按上述第1）款

计算，第5-8周内的迟付款赔偿费按上述第2）款计算。

25.4.如果买方无正当理由没有按照合同约定的接货条件和进度接收货物，买

方应按照下述条款支付迟接货费用：

按照卖方实际发生的倒运、仓储费用支付迟接货赔偿费。

25.5.卖方在安全事故方面的违约责任：

卖方应按照附件18安全协议书”的规定履行安全管理协议规定的责任和

义务。

25.6.卖方违反知识产权方面的违约责任:

卖方违反本合同关知识产权义务的，按合同价2%向买方支付惩罚性违约金。

25.7.卖方违反保密义务方面的违约责任：

卖方违反合同约定的保密义务，应按合同价现向买方支付惩罚性违约金。

25.8.除上述规定外，如卖方存在其他违反合同规定的行为，则每发生一次，

由买方根据实际情况针对不同的违约行为在合同价的0.01%至0•建之间确

定一个合理的惩罚性违约金数额并要求卖方支付。

25.9.卖方在按照上述规定支付违约金后，如违约金数额尚不足以弥补买方实

际损失的，卖方还应对买方因此遭受一切损失承担赔偿责任。

25.10.除本合同另有约定外违约金或赔偿金的支付不减轻卖方合同项下的任

何责任和义务。

25.11.卖方对违约金或赔偿金的所有异议应按合同规定处理，但异议的处理不

得影响合同项下其它工作的继续进行。

26.违约终止合同

26.1.在买方对卖方违约而采取的任何补救措施不受影响的情况下，买方可向

卖方发出书面违约通知书，提出终止部分或全部合同：

1)如果卖方未能在合同规定的期限内或买方根据合同条款第24条的规

定同意延长的期限内提供部分或全部货物；

2)如果卖方未能履行合同规定的其他任何义务，包括但不限于：因设

备质量或性能达不到本合同约定的质量标准，未按照本合同约定提

供培训、咨询、调试、检修、安装等服务构成重大违约或导致合同

目的无法实现等；

3)如果买方认为卖方在本合同的竞争和实施过程中有腐败和欺诈行为。

为此目的，定义下述条件：

a)“腐败行为”是指提供、给予、接受或索取任何有价值的物品

来影响买方在采购过程中或合同实施过程中的行为。

b)“欺诈行为”是指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报或

隐瞒事实，损害买方利益的行为。

26.2.如果买方根据上述第26.1条的规定，终止了全部或部分合同，买方可

以依其认为适当的条件、标准、方法购买与未交货物类似的货物或服务，

卖方除了应返还相应的货款外，还应承担买方因购买类似货物或服务而产

生的额外支出、其他费用和损失。止匕外，卖方应继续执行合同中未终止的

部分。

26.3.如果卖方迟交任何一批货物超10周，买方有权终止部分或全部合同，

除了由卖方返还买方已经支付的相应货款外，卖方应向买方另行支付被终

止部分合同价款的10刎乍为惩罚性违约金，并承担因此给买方造成的其他

可预期损失。

27.不可抗力

27.1.不可抗力事件系指买卖双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生

及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如：战争、严重火灾、洪水、

地震、传染性疾病大范围爆发、风速高于IECS风机设计风速52.5m/s

（3s平均值）等，需特别说明的是不可抗力不包括雷电，但在货物交付买

方后，若卖方能够证明系超出本合同约定的雷电防护标准之外的直击雷电

造成合同条款第1.16条定义的大部件（其中大部件中的发电机在此仅指

外置在机舱外发电机）毁损的，则在经双方确认后由买方承担风险，其他

设备（包括内置发电机）毁损由卖方承担风险和费用。

27.2.买卖双方任一方由于受不可抗力事件的影响而不能执行合同时，履行合

同的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间，但是不

能因为不可抗力造成的交货的延迟而调整合同总价。

27.3.受阻一方应在不可抗力事件发生后尽快用传真通知对方，并于事件发生

后十四（14）天内将有关部门出具的证明文件用特快专递或挂号信寄给对

方审阅确认。一旦不可抗力事件的影响持续一百二十天（120）天以上，

双方应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。

28.因破产而终止合同

28.1.如果卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时候以书面形式通知卖方,

提出终止合同而不给卖方补偿。该合同的终止将不损害或影响买方已经采

取或将要采取的任何行动或补救措施的权利。

29.因买方的便利而调整风电机组采购数量或终止合同

29.1.买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知调整风电机组

采