跨境换股合同协议

跨境换股合同协议甲方（转让方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司注册地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（受让方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司注册地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方持有[境内公司名称]（以下简称"境内公司"）[x]%的股权（以下简称"标的股权"），乙方拟通过跨境换股的方式受让甲方持有的标的股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就跨境换股事宜达成如下协议：一、定义与解释1."跨境换股"指乙方以其持有的境外公司（以下简称"境外公司"）的股权作为对价，换取甲方持有的境内公司的标的股权的行为。2."标的股权"指甲方持有的境内公司[x]%的股权。3."境外公司股权"指乙方持有的境外公司[x]%的股权。4."评估基准日"指为确定标的股权价值而选定的特定日期，即[评估基准日具体日期]。5."过渡期"指自评估基准日起至股权交割日止的期间。二、跨境换股的具体安排1.股权评估双方同意，在本协议签署后[x]个工作日内，共同委托具有资质的资产评估机构对标的股权进行评估。评估机构应按照相关法律法规及行业规范进行评估，并出具评估报告。评估报告应作为确定标的股权价值及本次跨境换股交易价格的重要依据。2.交易价格根据评估报告，双方确定本次跨境换股的交易价格为乙方持有的境外公司股权所对应的价值，即[交易价格具体金额]。该交易价格为含税价格，因本次跨境换股产生的相关税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。3.股权交割双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同向境内公司登记机关申请办理股权变更登记手续。甲方应确保标的股权无任何权利瑕疵，且在交割日前将标的股权完整、无保留地过户至乙方名下。乙方应在股权交割日前，确保其持有的境外公司股权符合相关法律法规及境外公司所在国家或地区法律的规定，不存在任何权利限制或纠纷，并将境外公司股权完整、无保留地过户至甲方指定的主体名下。股权交割完成的标志为境内公司登记机关颁发的股权变更登记证明文件。三、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利有权按照本协议的约定获取乙方支付的对价，即乙方持有的境外公司股权。有权要求乙方按照本协议的约定履行相关义务，包括但不限于提供必要的文件和信息、协助办理股权变更登记等。2.义务保证其持有的标的股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等情况，且未涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷。在过渡期内，妥善保管标的股权，未经乙方书面同意，不得擅自处置标的股权，包括但不限于转让、质押、赠与等。向乙方提供与标的股权相关的全部资料和文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表等，并保证所提供资料和文件的真实性、完整性和合法性。协助乙方办理本次跨境换股涉及的相关手续，包括但不限于签署相关文件、向境内公司登记机关提交申请材料等，并承担因甲方原因导致的手续办理延误或无法办理的法律责任。（二）乙方的权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行相关义务，包括但不限于提供必要的文件和信息、协助办理股权变更登记等。在股权交割完成后，依法享有标的股权所对应的股东权利，包括但不限于参与公司决策、利润分配等。2.义务保证其持有的境外公司股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等情况，且未涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷。在过渡期内，妥善保管境外公司股权，未经甲方书面同意，不得擅自处置境外公司股权，包括但不限于转让、质押、赠与等。向甲方提供与境外公司股权相关的全部资料和文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表等，并保证所提供资料和文件的真实性、完整性和合法性。协助甲方办理本次跨境换股涉及的相关手续，包括但不限于签署相关文件、向境外公司登记机关提交申请材料等，并承担因乙方原因导致的手续办理延误或无法办理的法律责任。按照本协议的约定及时向甲方支付对价，即交付其持有的境外公司股权，并确保股权交割的顺利完成。四、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，向对方支付违约金。违约金的金额为本次跨境换股交易价格的[x]%。2.如因一方违约给对方造成损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于对方因违约行为而遭受的直接损失、间接损失以及为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。3.若甲方未能按照本协议的约定按时交付标的股权或乙方未能按照本协议的约定按时支付对价或交付境外公司股权，每逾期一日，违约方应按照本次跨境换股交易价格的[x‰]向对方支付逾期违约金。逾期超过[x]日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。五、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具备签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，有权签署本协议并履行其在本协议项下的各项义务。甲方签署本协议及履行本协议项下义务不会违反其公司章程或其他内部规定，也不会违反任何法律法规或与任何第三方签订的协议。甲方保证向乙方提供的所有资料和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.乙方陈述与保证乙方具备签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，有权签署本协议并履行其在本协议项下的各项义务。乙方签署本协议及履行本协议项下义务不会违反其公司章程或其他内部规定，也不会违反任何法律法规或与任何第三方签订的协议。乙方保证向甲方提供的所有资料和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、不可抗力1.本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、法律法规变更、战争、罢工等。2.若一方因不可抗力事件不能履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后的[x]个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件持续期间，双方应协商解决方案，尽力减少不可抗力事件对本协议履行的影响。3.若因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商决定是否变更或解除本协议。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，其余用于办理相关手续，各份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之