公司吸收合并合同协议书

公司吸收合并合同协议书合同编号：[具体编号]《公司吸收合并合同协议书》一、总则1.合并双方甲方：[甲方公司名称]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，注册地址：[甲方注册地址]，联系方式：[甲方联系电话]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]。乙方：[乙方公司名称]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，注册地址：[乙方注册地址]，联系方式：[乙方联系电话]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]。2.合并方式甲方吸收合并乙方，乙方将其全部资产、负债和业务并入甲方，乙方终止法人资格，甲方继续存续。3.合并基准日确定为[具体日期]，该日为本次合并的资产、负债和权益的计价基准日。二、合并的程序1.内部决策程序甲方和乙方应分别召开股东会或股东大会，就合并事宜进行审议并作出决议。决议应包括合并的方案、合并后公司的名称、注册资本、股权结构等内容。甲方和乙方应按照公司章程的规定，将股东会或股东大会的决议通知各自的股东，并在规定的期限内进行公告。2.审批程序本次合并需经相关部门的审批，包括但不限于工商行政管理部门、税务部门等。甲方和乙方应分别向各自的审批部门提交合并申请及相关材料，并协助对方办理审批手续。审批部门在收到合并申请及相关材料后，应按照法律法规的规定进行审查，并在规定的期限内作出审批决定。3.通知及公告程序甲方和乙方应在合并决议作出后，及时通知各自的债权人，并在规定的期限内进行公告。通知和公告应包括合并的方案、合并后公司的名称、注册资本、股权结构等内容。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求甲方或乙方清偿债务或者提供相应的担保。甲方和乙方应按照债权人的要求进行清偿或提供担保。三、合并后公司的注册资本及股权结构1.注册资本合并后公司的注册资本为[具体金额]，由甲方原股东和乙方原股东按照合并后的股权比例认缴。2.股权结构合并后甲方的股权结构如下：[甲方原股东姓名或名称及持股比例]、[乙方原股东姓名或名称及持股比例]。四、资产及负债的处理1.资产的转移乙方的全部资产在合并后由甲方承继，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。双方应在合并基准日对乙方的资产进行清查和评估，并在合并后按照评估结果进行资产转移手续。资产转移手续应包括资产的交付、权属变更登记等事项，双方应按照法律法规的规定和合同的约定办理相关手续。2.负债的承担乙方的全部负债在合并后由甲方承担，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼等。双方应在合并基准日对乙方的负债进行清查和评估，并在合并后按照评估结果承担负债。如有需要，甲方可与乙方的债权人协商，对负债的清偿方式和期限进行调整。五、债权债务的处理1.债权的继承乙方的债权在合并后由甲方继承，甲方应按照法律法规的规定和合同的约定，行使债权并收取债权款项。如甲方在行使债权过程中遇到障碍，乙方应协助甲方解决相关问题。2.债务的承担乙方的债务在合并后由甲方承担，甲方应按照法律法规的规定和合同的约定，清偿债务并承担相关责任。如甲方在清偿债务过程中遇到困难，乙方应协助甲方解决相关问题。六、职工安置1.职工安置方案双方应制定职工安置方案，明确职工的安置方式、安置费用、安置期限等内容。职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，并报相关部门备案。职工安置方案应保障职工的合法权益，包括但不限于劳动合同的继续履行、经济补偿的支付、社会保险的接续等。2.职工劳动关系的处理合并后，甲方应与乙方的职工重新签订劳动合同或继续履行原劳动合同。劳动合同的签订或履行应按照法律法规的规定和合同的约定进行。如职工不同意签订或继续履行劳动合同，甲方应按照法律法规的规定和职工安置方案的约定，支付经济补偿并解除劳动合同。七、税务处理1.税务清算双方应在合并前进行税务清算，对各自的税务状况进行清理和核算。税务清算应包括应纳税款的计算、欠税的清缴、税务档案的整理等事项。税务清算结果应经双方确认，并作为合并后公司的税务基础。2.税务申报及缴纳合并后公司应按照法律法规的规定和税务部门的要求，进行税务申报和缴纳。税务申报和缴纳应包括增值税、企业所得税、印花税等税种。双方应配合合并后公司办理税务申报和缴纳手续，提供相关的税务资料和信息。八、违约责任1.违约情形双方应严格履行本合同约定的义务，如一方违反本合同约定，即构成违约。违约情形包括但不限于未按照约定时间办理合并手续、未按照约定承担债务、未按照约定安置职工等。2.违约责任的承担如一方违约，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。违约金的金额应按照合同约定的比例计算，如合同未约定违约金的比例，应按照实际损失计算。如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应赔偿对方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。九、争议解决1.争议解决方式双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.管辖法院如双方约定诉讼解决争议，管辖法院为[具体法院名称]。十、合同的生效及变更1.合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。如需要部门的审批，审批手续完成后本合同生效。2.合同的变更程序双方在履行本合同过程中如需变更合同内容，应经双方协商一致，并签订书面变更协议。书面变更协议应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。十一、附则1.合同的份数及留存本合同一式[具体份数]份，双方各执[具体份数]份，其余份数报相关部门备案。本合同的原件应采用纸质形式，并加盖双方的公章或合同专用章；如有电子版本，应与纸质版本具有同等法律效力。2.合同的附件本合同的附件包括但不限于职工安置方案、税务清算报告、资产评估报告等。附件应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________