计算机系统维护协议

计算机系统维护协议

合同编号：―

生效日：—

本计算机系统维护协议（本协议）由以下两方签署：

本协议由以下各方签署：

（1）［客户完整法定名称］,其注册地址在：—省—市—区—号（以下简称“客

户”）;

（2）［服务商完整法定名称］,一家依据中华人民共和国大陆地区法律登记注册

的公司，其注册或主要办公地址在：—省—市—区一号（以下简称“服务商。

签署本协议表明双方同意本协议约定的全部内容。本协议由以下部分构成：

1.协议正文：条款和条件

2.附件：《工作说明》

条款和条件

鉴于：

1.服务商是一家向其客户提供信息系统运营、维护、外包服务的公司；

2.客户期望依据本协议规定的条款和条件购买服务商的服务。

因此，经友好协商，双方达成如下协议：

第1条定义

除非本协议的条款中有不同描述，否则以下本协议中的词语的含义是：

1.1关联方：是指任何直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制、或者与该

方受到共同控制的公司或者实体。“控制”是指通过所有权、有投票权股份、合同或

者其他方式，直接或者间接的指示、管理公司或实体的经营活动。

1.2工作日：是指中国大陆地区境内企业通常的营业日，包括被中国政府临时宣布

为工作日的周六和周日，但不包括法定节假日。

1.3工作时间：是指中国法定的每个工作日的工作小时。

1.4系统：是指附件《工作说明》所指明由客户委任服务方提供运营及维护服务的

客户的计算机系统。

1.5客户资产：是指在附件《工作说明》中列明的客户系统所使用的设备、设施及

软件程序等。

1.6保密信息：是由一方披露的并且明确标注“保密”的，或者基于信息本身的性质

和披露时的情形，应当被合理地视为应予保密的信息，保密信息包括但不限于信

息、商业计划、商业秘密、软件源代码、任何其他由一方提供给另一方的专有信

息，但是保密信息不包括以下信息：

（1）在披露之前，已经被接收方在不负担保密义务的情况下知悉的信息；

（2）在披露时或者披露后,非因接收违反本协议或故意或过失导致进入公知领域

的信息；

（3）披露后，接收方从不负担保密义务的第三方知悉的信息；或

（4）在没有利用披露方披露的保密信息的情况下，由接收方独立开发的信息。

1.7起始日：是指服务商开始提供服务之日。

1.8生效日：是指本协议首页注明的本协议生效日期。

1.9订单：是指客户发给服务商的包含具体服务内容及要求、服务人员要求及数

量、服务期限、支付条款等内容的正式采购通知。

1.10实质性违约：是指以下任何一种情形：

（1）违约在性质和后果上对非违约方实质地造成损害或损失；

（2）违反付款义务；

（3）违反保密义务；或

（4）侵犯知识产权；

（5）本协议中明确约定的其他实质性违约的行为。

1.11一方：是指服务商或客户；“双方”：是指服务商和客户。

1.12人员：是指任何一方及其关联方和/或分包商的员工、顾问、代表或代理。

1.13季度：是指日历季度，除非在附件《工作说明》中另有规定。

1.14服务：是指附件《工作说明》或者由客户向服务商发出的一份订单中约定的由

服务商提供的工作和服务。

1.15工作说明：是指本协议附件《工作说明》以及双方援引本协议不时箓署确认的

增补工作说明。

1.16期限：是指本协议第2条约定的期限。

1.17工具：是指提供服务所需使用的计算机、计算机软件、工具、材料或仪器。

1.18第三方：是指除本协议签约方以外的任何自然人、公司或实体。

1.19第三方合同：是指关于第三方向客户提供产品或服务的合同或协议。

1.20第三方产品和/或服务：是指由第三方提供的任何硬件、计算机软件、系统、

服务或者其他产品或服务。

1.21第三方供应商：是指任何提供第三方产品和/或服务的供应商。

第2条期限

本协议自首页列明的生效日开始生效，期限为十二（12）个月（初始期限）。如果

双方均未在首期到期日三I（30）个工作日前向对方发出书面通知，告知其无意续

展本协议，则本协议将自动续展一（1）年期限（续展期限）并且可依据此规定再

次续延。初始期限和续展期限合称为“期限

第3条服务描述

3.1服务范围

服务商按本协议条款和条件，提供在双方确认的工作说明、订单或者其他文件中规

定的服务,除非双方通过增补T作说明或订单明确约定.否则服务商不负责提供超

出此范围的服务。

3.2服务期限

服务商提供特定服务的期限在相关工作说明和/或订单中约定，自服务起始日开始

至终止日结束。

3.3服务标准

服务商将以专业和勤勉的方式向客户提供本协议项下的服务，所提供的服务应实质

性符合本协议及相关工作说明和/或订单约定的标准和等级。

3.4需求变更

本协议期限内，如任何一方（建议方）期望变更全部或部分服务内容或服务标准

的，则建议方应当向另一方发出一个书面通知，以阐明变更建议。另一方应在收到

通知后尽快书面答复建议方是否接受变更建议。如果双方同意建议方的建议，则本

协议应当以双方签署书面补充协议的方式修订。如果双方不能就变更达成一致，则

本协议应当依旧履行。如客户系统或客户服务需求发生实质变化，使服务商所提供

的服务超过约定的服务范围时，服务商有权要求调整服务费，客户应按照服务商实

际承担的工作支付附加的服务费。

3.5第三方合同管理

如果服务包含委托服务商管理或执行一个第三方合同，则客户应当向服务商提供一

份该第三方合同的复印件及一个管理或执行该第三方合同中客户的某项权利和义务

（但不包括任何财务义务，例如，催收或支付任何价款）的授权。任何情况下，第

三方合同下的财务义务（例如，向第三方催收或付款的义务）应由客户承担。

第4条客户的职责

4.1服务商提供本协议项下服务的质量，依赖于客户所提供的与系统相关信息的完

善性和准确性，为使服务商能够按照本协议的约定提供服务，客户应当向服务商提

供服务商合理要求的与系统及服务相关的客户数据、系统配置参数、资料、文档及

其他信息（背景信息）。如此类背景信息发生变化，客户应提前五（5）个工作日

书面通知服务商。所有背景信息是客户的财产，服务商应按本协议第9条（关于

“保密信息”）的约定承担保密义务。

4.2客户应为服务商人员提供门卡、安全的环境、办公桌及其他便利，使服务商及

其人员在提供服务时，能够不受限制地对客户场所及系统进行访问。

4.3客户应自行负贡建立并维持一个系统的外部备份程序，以便重建丢失或改变的

文件、数据或程序，并负责落实这些材料的重建工作。

4.4除非得到服务商书面同意，客户不得将服务再转售给他人。

第5条服务商人员

5.1服务商委派进入客户场所及访问客户系统的人员，应当符合客户的要求，对服

务商人员的资格要求见本协议附件和/或相关《工作说明》。无论如何，服务商应

对其委派人员做必要的背景调查，确保其委派人员无犯罪记录，以及无其他不良嗜

好。

5.2服务商应当就所提供的服务，任命一名获得充分授权的服务商代表担任相关服

务项目的服务商项目经理（服务商项目经理）。服务商负责与客户就服务的履行及

问题进行沟通和协调，并解决遇到的问题。

5.3客户有权要求对服务商委派履行服务的服务商人员进行审查，服务商应按客户

要求向客户提供其委派人员的名单及其他相关信息。客户可以任何合理理由拒绝服

务商所委派的全部或任何人员，如任何委派人员被客户合理拒绝，则服务商应及时

更换，并提供新的名单直至获得客户批准。收到服务商所提供名单后三（3）个工

作日内未表示拒绝的，现为该名单已经得到客户的批准和确认。客户接受了服务商

所提供的人员，仍有权在服务实施过程中随时要求服务商更换其委派人员。

5.4如客户指定由特定人员提供本协议项下的服务，服务商应确保相美服务由客户

指定的人员提供，如因无论任何原因需要更换此类人员的，服务商应提前合理时间

通知客户，并及时安排符合相关资质要求并经客户审批同意的人员接续被更换人员

的工作。服务商应负责对其人员的考勤、表现和绩效进行管理，服务商任何人员的

离职、休假等均不得影响服务商所提供的服务。

5.5所有服务商人员均不是客户的雇员或准雇员，与客户不存在任何形式的劳动或

劳务法律关系，服务商人员在客户场所履行服务或从事任何活动，均是执行服务商

职务的行为，并完全由服务商承担责任。客户对服务商委派人员的任何面试、考核

及考勤记录等，其目的为是为了对服务商的服务进行评估以及为了核算服务费，并

不表明服务商委派人员与客户之间存在或建立了任何劳动或劳务关系。客户对服务

商人员不承担任何作为雇主或准雇主的义务和责任。

5.6服务商应负责解决其人员的任何纠纷。如果服务商人员针对客户提出任何有关

劳动或劳务关系以及在执行职务过程中所发生损害的任何争议，服务商应负责自行

承担费用解决，并为客户提供抗辩和补偿，使客户不因此受到任何损失和损害。服

务商应支付所有仲裁机沟裁决、法院判决或和解的费用。未经服务商事先书面同

意，客户不得自行对此类争议作出任何处理，但如果服务商未能在合理期限内开始

履行其抗辩和补偿义务，可能导致客户面临经济和声誉损失的，客户可以自行处理

此类纠纷，但由此发生的费用均由服务商承担。

第6条部件、材料和工具

6.1客户资产：除非相关工作说明和/或订单另有约定，否则客户负责客户资产的日

常使用和管理。在服务商提供服务过程中，客户将为服务商提供服务的目的，授予

服务商接触、使用、操作客户资产的访问权以及其他与本协议项下服务相关的必要

权利。客户应当遵守与客户资产有关的第三方合同。

6.2除非相关工作说明和/或订单中有明确约定，或者客户与服务商另行达成协议，

否则服务过程中如需要对系统的硬件设备及软件程序进行修理、更换或其他处理.，

均应由客户按照与这些软硬件产品的供应商协议执行，服务商协助客户向这些产品

的供应商申请保修或其也售后支持服务，但除非相关工作说明和/或订单另有明确

约定，否则服务商对此类第三方产品或服务不承担任何义务和责任。

6.3如客户委托服务商代为采购或获取用于系统维护的部件、材料和软件程序，根

据相关工作说明和/或订单或双方另行达成的协议执行，服务商将此类第三方部

件、材料和软件的原厂保证原样转达给客户，但除按本协议约定提供维护服务外，

服务商对此类第三方部件、材料和软件程序不承担任何其他义务和责任。

6.4除非相关工作说明和/或订单中另有约定，否则服务商提供服务所需要的工具，

将由服务商自行配备。

第7条费用、支付及税费

7.1客户应当按照附件《工作说明》和每一份订单的约定按季度支付服务费。服务

商应当在每个季度的前五（5）个工作日内开具该季度服务费发票，客户应在收到

服务商开具的合格发票后三十（30）个工作日内支付发票列明的款项。

7.2在不影响第13条约定的前提下，如客户未能在收到书面付款通知或发票后十

（10）个工作日内足额支付任何款项，服务商将有权暂停服务或者暂停履行本协议

直到收到付款为止，且不需对此承担任何责任，在客户逾期付款期间，服务商履行

服务的期限相应顺延。客户就任何到期未付的金额（包括但不限于服务费）支付滞

纳金，每逾期一（1）日应按逾期金额的万分之五（0.05%）计算，并且发生滞纳

金将计入逾期付款总金额按复利计算，直至应全部金额付清为止。

7.3除非相关工作说明和/或订单另有明确约定，否则本协议项下约定支付的金额，

均为服务商实际收到的金额，客户不得在约定的费用中做任何扣除。如客户依法承

担任何代扣代缴义务，相关费用由客户另行承担并支付。

第8条知识产权

8.1各方为履行本协议的目的所提供的，由各方在本协议生效日前已经拥有或双方

在本协议之外另行开发或创作的技术或作品，其中含有的或与之相关的任何知识产

权，包括但不限于专利、工业设计、布图设计、著作权、商业秘密、技术秘密、商

标、上述知识产权的申请权和其他类似的专有权，仍由提供方或其许可方保留。本

协议的任何内容及其履行均不得被解释为一方向另一方转让了上述知识产权权利的

任何部分。

8.2在本协议期限内及本协议终止后的善后期（如适用的话）内，一方授予另一方

服务商一个非独家的、免费的为了履行服务和协议义务的目的使用客户设备和客户

软件的权利。这些知识产权仅限于为履行本协议的目的，在必要范围内使用。除本

协议明确授予的权利和许可外，本协议并未就任何一方的知识产权授予另一方任何

其他权利和许可。

第9条保密信息

9.1双方同意，本协议各方将对其获悉、接收或接触到的任何其知道或根据其披露

环境理应知道的另一方保密信息（定义见第1.6款）进行保密。双方将仅为完成本

协议的目的而使用保密信息。任何一方均不得将保密信息披露给除为履行本协议的

目的而有必要知悉保密信息的其员工或顾问之外的任何人士。双方同意，将仅向那

些已经同意按照其严格程度至少不低于本协议规定标准的保密协议承担保密义务的

员工及顾问披露或提供保密信息。各方将采取与保护其自己同样或类似保密信息的

措施来保持保密信息的保密性，但这些措施应至少不得低于业界良好水平。如发生

对披露方保密信息的任何未经授权的使用和披露，接收方应立即通知披露方。接收

方同意为披露方提供必要协助，采取措施对此类未经授权使用或披露保密信息的行

为。

9.2本保密和不披露义务不适用于接收方能够证明居于本协议第1.6款所定义的例

外信息。如保密信息接收方收到任何政府机构或法院要求披露披露方保密信息的命

令或通知，应在法律允许的最大限度内立即将此类要求通知披露方，并协助披露方

争取获得保护令或对信息做其他法律允许的保密处理，如保密信息必须披露，接收

方并应尽最大努力将此类强制披露的范围降至最低。

第10条不劝诱

双方都承认，在执行本协议过程中如果任何一方劝诱对方人员离职或者招募对方人

员，将给对方造成经济殒失。因此双方保证，在本协议期限内及本协议终止后十二

（12）个月内（禁止雇佣期），任何一方均将不会自行或通过其关联方聘用、招募

或雇佣（以下统称为雇佣）另一方曾参与执行本协议的人员。

第11条保证

11.1服务商陈述和保证：

（1）其拥有所有必要的授权签署并执行本协议;

（2）其拥有并将在本协议期限内始终保持提供本协议项下服务所有必要的技术、

知识、资源和能力的服务提供商；

（3）其将始终以合理、熟练和专业的方式提供本协议项下的服务：并且

（4）其在本协议项下所规定的服务范围内所提供的设备、材料及其他可交付物，

将不侵犯任何第三方的知识产权。

11.2客户保证：

（1）其对系统及其任何部分拥有完全的所有权或充分的授权，有权签署本协议和

履行本协议下的义务，以及对服务商授予本协议项下的权利；

（2）其提供给服务商任何工具、设备、软硬件产品及其他可交付物，不侵犯任何

第三方的知识产权。

第12条抗辩和补偿

12.1如客户因使用服务商的设备、材料、软件及其他可交付物而引起第三方指控、

争议、侵权或索赔，则服务商应承担费用为客户提供抗辩和补偿，使客户不因此受

到任何损失和损害。若服务商预见或知道会发生此类索赔时，应立即书面通知客

户，同时，服务商应自行承担费用采取包括但不限于修改、重做、购买合法授权等

补救措施，使其可交付物不侵犯他人权利并符合本协议。服务商的上述保证不取代

相关设备、材料和软件采购或许可协议项下的保证。知识产权不侵权保证不适用于

因客户资产、客户擅自修改服务商可交付物或将其用于非指定目的导致的侵权，也

不适用于根据客户指定的货源或设计而提供的设备、材料及软件等可交付物。

12.2如客户因使用服务商的设备、材料、软件及其他可交付物而引起第三方指控、

争议、侵权或索赔，则服务商应承担费用为客户提供抗辩，使客户不因此受到任何

损失和损害。

第13条责任限制

13.1由于客户及客户员工、代理或其他人员的任何作为或不作为，或对本协议的任

何违反，导致了任何人身伤亡和财产损害，客户应为服务商及服务商的人员和代理

人提供充分和有效的补偿，并使其不因此受到任何损失和损害。如因客户及其员

工、代理或其他人员的任何作为或不作为，导致服务商无法或延迟履行其在本协议

项下的义务，客户应向服务商支付所有服务商因此所承担或遭受的费用和损失。

13.2除本协议中另有明确规定者外，任何明示、默示、法定或任何其他方式的与本

协议有关的条款、条件、保证、承诺或声明均予以排除和否认。在不限制前述声明

适用性的前提下，服务商或其任何关联方在任何情况下均不对任何间接的、结果性

的、惩罚性的、特别的或偶然的损害赔偿（包括但可.能不限于，有关业务损失、合

同、利润、数据、信息或业务中断的损害赔偿），无论是基于何种责任原理，即使

服务商已被告知发生此类损害的可能性。本协议第13.2款适用于服务商员工、服

务商关联方及服务商的子分包商的利益。

13.3无论本协议是否另有相反规定，服务商在本协议期限内就任何作为或不作为所

承担的全部累积责任，合计不应超过索赔日之前一（1）年内客户根据本协议所应

付费用的百分之十（10%）。本协议第13.3款同时适用于服务商人员、服务商关

联方及服务商的分包商。

第14条不可抗力

任一方均不对其无法合理控制的不可抗力原因而导致的延迟履行或不履行本协议项

下义务而承担任何责任。但受影响方应立即向另一方提供一个书面通知，说明不可

抗力事件发生的情况并附上能够合理证明。

第15条终止

15.1本协议经双方书面同意后，可于到期日前提前终止。如本协议期限内发生以下

情形，本协议任何一方均可经书面通知另一方终止本协议：

（1）另一方逾期付款或者有其他实质性违约行为，且在前述通知发出后三十

（30）日内未予以补救的；

（2）另一方申请或被申请破产、进入清算程序、停业或不能支付到期债务的；或

者

（3）发生任何不可抗力事件，对任何一方履行本协议的能力有实质性的不利影

响，且影响持续超过六（6）个月的。

15.2除了上面第15.1款的规定外，本协议任何一方均不得提前终止本协议，否

则，违约方应向对方支讨相当于三（3）个月的月平均服务费作为违约金。

15.3本协议到期或无论因为任何原因而终止的：

（1）服务商将保留已经收到的本协议下的付款，客户不得要求退款；

（2）服务商可耍求客户为已经履行，但尚未支付款项或提交发票的工作支付合理

的费用。

15.4本协议到期或终止后，服务商和客户同意本着诚信的原则，友好协商一个交接

计划，双方应相互合理配合执行该计划。如由客户提供工具，则服务商应当在本协

议终止时返还工具。服务商在客户处存放的任何设备、设施及工具等，客户应为服

务商提供必要的便利，使服务商能够在本协议终止后合理时间内移除和取走，该合

理期间最长不超过合同终止后三十(30)天，预期视为服务商抛弃，客户可以根据

其选择对服务商抛弃的设备、设施或材料做任何处也，对由此使客户发生的合理费

用，应由服务商承担，但对因此导致的任何服务商损失，客户不承担任何责任。

15.5本协议的标题为“知识产权”“保密信息”“不劝诱”“保证”“抗辩和补偿”“责任限

制，，，，终止，，，，争议解决，，“其他，，的条款以及任何其他根据其性质应当在本协议到期或

终止后继续有效的条款，将在本协议到期或终止后继续有效。

第16条争议解决

16.1如果因本协议发生或本协议相关的任何争议，双方的代表应友好协商，如在二

十(20)天内无法解决争议，则任何一方可以将争议提交仲裁。

16.2双方同意本协议的仲裁地为中国北京，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员

会，根据其当时有效的冲裁规则仲裁，仲裁庭应由三名仲裁员组成，各方可选择一

名仲裁员，首席仲裁员由仲裁委员会任命。仲裁应以中文进行。

第17条其他

17.1转让

未经对方事先书面同意，各方都不得转让本协议下的全部或部分权利或义务，所有

未得到对方书面同意的协议转让是无效的。服务商可以将本协议下的全部或部分分

包给其关联方或其分包商执行，但并不因此减免服务商在本协议项下的任何义务和

责任，服务商仍应就本协议直接向客户负责。

17.2双方关系

本协议双方始终是各自独立的合同当事人，并不因本协议的签署和执行而成为对方

的代理、雇员或在双方之间创设任何合伙、合资或其他类似关系。任何一方均不得

代表另一方作出任何保证、承诺或为另一方设定任何义务。

17.3完整协议

本协议及其附件是双方就本协议标的达成的一个完整和最终的协议，并取代此前双

方就本协议标的所做的任何书面或口头的沟通、谅解或协议。本协议的条款和条件

部分如与附件或订单不一致或有任何冲突，则除非本协议允许另行约定的内容外，

本协议的条款和条件优先适用。

17.4非弃权

未执行本协议的任何条款和条件不应视对该条款或条件的放弃，也不视为对其他条

款和条件的放弃。除非本协议中另有明确规定，否则执行本协议约定的权利和补偿

并不排除和影响法律赋予的其他权利和救济。

17.5可分割

如本协议的任何规定或其任何部分被认定为无效、违法或在法律上不可执行，其他

条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

17.6公开

服务商可以在其网站及业务宣传材料的客户列表中，提及客户名称并使用客户的商

标，指明客户为其客户。除此之外，除非是为满足任何