跨境并购中英文合同协议

跨境并购中英文合同协议甲方：[甲方公司名称]，一家依据[甲方注册地法律]注册成立的公司，注册地址为[甲方公司注册地址]，统一社会信用代码为[甲方公司统一社会信用代码]。法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]乙方：[乙方公司名称]，一家依据[乙方注册地法律]注册成立的公司，注册地址为[乙方公司注册地址]，统一社会信用代码为[乙方公司统一社会信用代码]。法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]鉴于甲方有意通过并购方式取得乙方的部分或全部权益，双方经友好协商，达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.并购标的乙方同意将其持有的[目标公司名称]的[x]%股权（以下简称"目标股权"）转让给甲方，目标公司的详细信息如下：公司名称：[目标公司名称]注册地址：[目标公司注册地址]经营范围：[目标公司经营范围]注册资本：[目标公司注册资本金额]财务状况：截至[财务审计基准日]，目标公司总资产为[x]元，总负债为[x]元，净资产为[x]元（以经审计的财务报表为准）。2.相关资产及权益除上述目标股权外，本次并购还涉及目标公司名下的相关资产及权益，包括但不限于：土地及房产：位于[土地及房产详细地址]的土地使用权及地上建筑物，土地性质为[土地性质]，土地面积为[x]平方米，房屋建筑面积为[x]平方米，相关产权证书编号分别为[土地产权证书编号]、[房屋产权证书编号]。机器设备：目标公司生产经营所需的各类机器设备，具体清单详见本协议附件一《机器设备清单》。知识产权：目标公司拥有的商标、专利、著作权等知识产权，具体情况详见本协议附件二《知识产权清单》。客户资源：目标公司现有的客户群体及相关业务合作关系。3.服务内容（如有）若本次并购涉及相关服务，乙方应向甲方提供以下服务：在并购过程中，协助甲方完成目标股权的尽职调查工作，包括但不限于提供目标公司的财务资料、业务合同、资产清单等相关文件，并对甲方提出的问题进行解答和说明。协助甲方与目标公司的其他股东、债权人等相关方进行沟通和协商，确保并购交易的顺利进行。在并购完成后，协助甲方完成目标公司的交接工作，包括但不限于资产交接、人员交接、业务交接等，并提供必要的支持和协助。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对目标公司进行尽职调查，乙方应予以配合并提供必要的资料和信息。有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务。在并购完成后，有权依法行使目标股权所对应的各项股东权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购价款。承担本次并购过程中应由甲方承担的各项费用，包括但不限于尽职调查费用、审计费用、评估费用、律师费、公证费等。在并购过程中，遵守中国及其他相关国家或地区的法律法规，不得从事任何违法违规行为。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购价款。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。在并购完成后，有权根据本协议的约定获得相应的收益。2.义务保证所提供的关于目标公司的资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。负责办理目标股权的转让手续，确保转让行为合法有效，并承担因办理转让手续而产生的一切费用。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产和资料，不得擅自处置或转移目标公司的资产，不得从事损害目标公司或甲方利益的行为。协助甲方完成目标公司的交接工作，并在交接完成后，向甲方提供必要的支持和协助，确保目标公司的正常运营。三、并购价款及支付方式1.并购价款双方经协商一致，确定本次并购的价款为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。该并购价款为固定价格，不因目标公司的财务状况、经营业绩等因素而调整。2.支付方式甲方应在本协议签订后的[x]个工作日内，向乙方支付并购价款的[x]%作为定金，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。在完成目标股权的过户登记手续及目标公司的交接工作，并经甲方验收合格后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购价款，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。乙方应在收到每笔款项后的[x]个工作日内，向甲方出具合法有效的收款凭证。四、股权过户及交接1.股权过户乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内，负责办理目标股权的过户登记手续，将目标股权变更登记至甲方名下。办理股权过户登记手续所需的费用由乙方承担。在办理股权过户登记手续过程中，双方应积极配合，提供各自所需的文件和资料，并按照相关法律法规及登记机关的要求履行各项义务。2.交接工作目标公司的交接工作应在股权过户登记手续完成后的[x]个工作日内进行。乙方应组织相关人员与甲方进行交接，确保目标公司的资产、资料、业务等顺利过渡至甲方。交接内容包括但不限于：目标公司的资产交接，双方应按照本协议附件一《机器设备清单》、附件二《知识产权清单》等相关清单进行逐一核对，确保资产的数量、质量、权属等符合约定。目标公司的财务资料交接，包括但不限于财务报表、会计凭证、税务资料等。目标公司的业务合同交接，包括正在履行的业务合同、客户信息等。目标公司的人员交接，乙方应协助甲方办理相关人员的劳动关系转移手续，并确保人员的平稳过渡。在交接过程中，双方应制作详细的交接清单，并由双方授权代表签字确认。交接完成后，乙方应向甲方提供目标公司的所有印章、证照等相关物品。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具备签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力，本协议的签订和履行已获得甲方内部必要的授权和批准。2.甲方签订本协议及履行本协议项下义务不会违反甲方的公司章程及内部规定，也不会违反任何对甲方有约束力的法律法规、合同或其他文件。3.甲方将按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，并履行本协议项下的其他各项义务。（二）乙方陈述与保证1.乙方具备签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力，本协议的签订和履行已获得乙方内部必要的授权和批准。2.乙方对目标公司拥有合法、完整的股权，有权处置目标股权，且目标股权不存在任何质押、查封、冻结等权利受限的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。3.乙方所提供的关于目标公司的资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。目标公司的资产、负债、财务状况、经营业绩等情况与乙方所提供的资料一致。4.目标公司在本协议签订之日前已依法缴纳各项税费，不存在任何未缴纳或拖欠的税费情况。5.目标公司所拥有的土地及房产、机器设备、知识产权等资产均合法取得，不存在任何权属争议或纠纷，且相关资产均未设置任何抵押、质押等权利负担。6.目标公司现有的业务合同均真实有效，不存在任何可能导致合同无效或被撤销的情形，且目标公司在履行合同过程中不存在任何违约行为。7.目标公司的人员与目标公司之间不存在任何劳动纠纷或潜在劳动纠纷，且目标公司已按照法律法规及劳动合同的约定，足额支付员工工资、奖金、福利等费用。8.乙方签订本协议及履行本协议项下义务不会违反乙方的公司章程及内部规定，也不会违反任何对乙方有约束力的法律法规、合同或其他文件。9.乙方将按照本协议约定履行各项义务，包括但不限于办理目标股权的转让手续、协助甲方完成目标公司的交接工作等。六、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，甲方应按照并购价款的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理目标股权的过户登记手续或协助甲方完成目标公司的交接工作，每逾期一日，应按照并购价款的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，乙方应按照并购价款的[x]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议的陈述与保证条款，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方因此支付的并购价款、违约金、律师费、诉讼费等各项费用。4.任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用]法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________