兼并合同协议书

兼并合同协议书甲方（兼并方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（被兼并方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方有意兼并乙方，乙方同意甲方的兼并提议，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方兼并乙方事宜达成如下协议：一、兼并方式及标的物或服务具体描述本次兼并采取[具体兼并方式，如吸收合并、新设合并等]的方式进行。乙方的主要业务范围包括但不限于[详细列举乙方的业务领域、产品或服务类型等，例如：乙方主要从事[行业名称]的产品研发、生产与销售，其核心产品包括[具体产品名称1]、[具体产品名称2]等，服务涵盖[服务内容1]、[服务内容2]等方面]。乙方拥有的资产包括但不限于固定资产（如土地、厂房、设备等，具体如下：土地位于[土地详细地址]，面积为[x]平方米，土地性质为[土地性质]；厂房建筑面积为[x]平方米，建于[建造时间]；主要生产设备有[设备名称及型号1]、[设备名称及型号2]等）、无形资产（如商标权、专利权、著作权等，其中商标权"[商标名称]"注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务项目为[具体核定范围]；专利权"[专利名称]"专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]，授权公告日为[授权公告日期]；著作权作品"[作品名称]"登记号为[登记号]，创作完成时间为[创作完成时间]）、流动资产（如库存商品、应收账款等，库存商品主要包括[库存商品明细1]、[库存商品明细2]等，账面价值为[x]元；应收账款主要涉及客户[客户名称1]欠款[x]元、客户[客户名称2]欠款[x]元等，总计账面价值为[x]元）以及其他资产（如有）。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、财务、业务等情况进行全面调查、审计和评估。按照本协议约定的方式和条件，接收乙方的资产、负债及业务。在兼并过程中，有权要求乙方提供必要的协助和配合，以确保兼并工作顺利进行。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付兼并对价。承担兼并过程中依法应由甲方承担的各项税费及其他费用。妥善处理兼并后的整合工作，保障乙方原有员工的合法权益，尽量减少对乙方正常生产经营活动的影响。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务。在兼并过程中，有权获得甲方提供的必要信息和协助。对于甲方在兼并过程中违反法律法规或本协议约定的行为，有权要求甲方承担相应责任。2.义务向甲方如实披露自身的资产、负债、业务、财务等真实情况，不得隐瞒或虚报重要信息。协助甲方进行资产清查、审计、评估等工作，提供相关资料和文件，并保证所提供资料和文件的真实性、完整性和合法性。按照本协议约定的时间和方式，完成相关资产的交接手续，并确保交接资产的质量和性能符合约定要求。负责处理兼并前乙方的债权债务及其他遗留问题，确保甲方接收的乙方资产不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。配合甲方做好兼并后的整合工作，包括但不限于人员安置、业务调整等方面的工作。三、兼并对价及支付方式1.兼并对价经双方协商一致，确定本次兼并的对价为人民币[x]元。该对价是基于对乙方资产、负债、业务等综合情况的评估，并经双方充分协商后确定的。2.支付方式甲方将按照以下方式支付兼并对价：在本协议签订后的[x]个工作日内，向乙方支付兼并对价的[x]%，即人民币[x]元作为定金。在完成资产清查、审计、评估等工作，并经双方确认无误后的[x]个工作日内，支付兼并对价的[x]%，即人民币[x]元。在完成全部资产交接手续，并办理完毕相关工商变更登记等手续后的[x]个工作日内，支付剩余的兼并对价，即人民币[x]元。四、资产交接及债务处理1.资产交接双方应在本协议签订后的[x]个工作日内，共同制定资产交接清单，并按照清单进行资产交接。资产交接应包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等的交接。乙方应确保交接资产的产权清晰，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限情况，且资产的质量和性能符合正常使用要求。在资产交接过程中，双方应安排专人负责，对交接资产进行逐一核对、清点，并签署资产交接确认书。资产交接确认书应详细记录交接资产的名称、数量、规格、型号、状态等信息。2.债务处理乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内，编制债务清单，并向甲方提供详细的债务情况说明。债务清单应包括但不限于乙方的银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等各类债务。对于乙方的债务，除本协议另有约定外，由乙方负责处理和偿还。甲方不承担乙方在兼并前的任何债务，但乙方应确保在资产交接前，已对其债务进行妥善安排，不会因乙方债务问题给甲方造成任何损失。若在兼并后发现乙方存在未披露的债务，且该债务给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。五、职工安置1.人员接收甲方同意按照法律法规及相关政策规定，接收乙方的全部在册员工。乙方应确保其员工信息的真实性和完整性，并协助甲方办理员工的劳动关系转移等手续。2.薪酬福利兼并后，甲方将按照其自身的薪酬福利制度，对乙方员工进行管理，但在过渡期间，乙方员工的薪酬福利标准原则上不低于兼并前的水平。3.社会保险及住房公积金甲方应按照国家法律法规的规定，及时为乙方员工办理社会保险和住房公积金的转移和缴纳手续，确保员工的合法权益得到保障。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付兼并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及其他款项，同时甲方应按照兼并对价的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式完成资产交接、披露真实情况或处理债权债务等义务，每逾期一日，应按照兼并对价的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照兼并对价的[x]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本协议约定的其他义务，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接经济损失、可得利益损失以及为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。七、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：