合并收购法律顾问协议

合并收购法律顾问协议编号：__________

甲方（以下简称“甲方”）：[甲方名称]

地址：[甲方地址]

乙方（以下简称“乙方”）：[乙方名称]

地址：[乙方地址]

鉴于甲方拟对[被收购方名称]（以下简称“目标公司”）进行合并收购，为实现合并收购目的，甲方需聘请专业法律顾问提供法律服务。为此，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方的权利义务，确保甲方在合并收购过程中获得专业、高效的法律服务。

二、合同背景

甲方因[具体原因]决定对目标公司进行合并收购，为保障收购活动顺利进行，甲方同意聘请乙方作为法律顾问，为甲方提供相关法律服务。

三、合同期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限]。

四、服务内容

乙方作为甲方法律顾问，应提供以下法律服务：

1.对目标公司进行尽职调查；

2.协助甲方制定收购方案；

3.协助甲方与目标公司进行谈判；

4.协助甲方完成收购过程中的法律文件起草、审核等工作；

5.提供与合并收购相关的法律咨询。

五、费用及支付方式

1.乙方服务费用为人民币[具体金额]；

2.甲方应在合同生效后[具体时间]内支付乙方50%的服务费用；

3.乙方完成服务后，甲方应在[具体时间]内支付剩余50%的服务费用。

六、保密条款

甲乙双方对本合同内容及其相关事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

七、争议解决

本合同履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

双方的责任和义务：

甲方责任和义务：

1.甲方应按照合同约定，按时向乙方支付法律服务费用。

2.甲方应向乙方提供充分、准确、完整的资料和信息，以便乙方进行尽职调查和法律服务。

3.甲方应配合乙方完成尽职调查和法律服务工作，包括但不限于提供必要的文件、协助沟通等。

4.甲方应保证在合并收购过程中，按照乙方提供的法律意见行事，避免因甲方原因导致合同目的无法实现。

5.甲方应承担因合并收购产生的所有法律风险，并保证乙方在履行职责过程中不受不必要的影响。

6.甲方应在乙方完成服务后，及时支付剩余的服务费用。

乙方责任和义务：

1.乙方应按照合同约定，在甲方支付费用后开始提供服务，并确保服务质量。

2.乙方应按照甲方要求，在合理的时间内完成尽职调查和法律服务工作。

3.乙方应确保其提供的服务符合中国法律法规的要求，并对提供的服务承担法律责任。

4.乙方应保守甲方商业秘密和隐私，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。

5.乙方应提供专业、独立、客观的法律意见，对合并收购过程中的法律问题进行充分评估。

6.乙方应定期向甲方报告工作进展情况，并在必要时提供书面报告。

7.乙方应在甲方支付全部服务费用后，完成所有未完成的尽职调查和法律服务工作。

双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照合同约定提供专业、高效的法律服务。

2.甲方有权要求乙方保守商业秘密和隐私。

3.甲方有权要求乙方在合并收购过程中提供独立的法律意见。

双方义务：

1.乙方有义务按照甲方要求，提供专业、高效的法律服务。

2.乙方有义务保守甲方商业秘密和隐私。

3.乙方有义务在合并收购过程中提供独立的法律意见。

4.甲方有义务按照合同约定支付法律服务费用。

5.甲方有义务提供充分、准确、完整的资料和信息。

6.甲方有义务配合乙方完成尽职调查和法律服务工作。

合同金额与支付方式：

1.合同总金额：本合同项下乙方提供法律服务的总金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。

2.支付比例：甲乙双方同意按照以下比例支付合同金额：

-首付款：甲方应在合同签订后[具体天数]内支付合同总金额的[具体比例]%作为首付款。

-进度款：在乙方完成尽职调查和法律服务工作达到[具体比例]后，甲方应在[具体时间]内支付合同总金额的[具体比例]%作为进度款。

-尾款：在乙方完成全部服务并提交最终报告后，甲方应在[具体时间]内支付合同总金额的[具体比例]%作为尾款。

3.支付条件：

-首付款支付条件：甲方在支付首付款前，应确认合同已正式生效，且双方已就服务内容达成一致。

-进度款支付条件：甲方在支付进度款前，应确认乙方已完成相应阶段的工作，并提交阶段性报告。

-尾款支付条件：甲方在支付尾款前，应确认乙方已完成全部服务，并已收到乙方提交的最终报告及所有相关文件。

4.额外费用：如因甲方原因导致乙方需要额外工作，例如但不限于提供额外文件、进行额外尽职调查等，甲方应按照乙方合理估算的费用支付给乙方。

5.支付方式：

-甲方应通过银行转账方式支付款项至乙方指定的账户。

-乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方开具正规发票。

6.逾期支付：如甲方未按合同约定时间支付款项，应向乙方支付逾期付款的利息，利率为[具体利率]%，自逾期之日起至实际付款之日止。

7.争议解决：如因支付问题产生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.不可抗力：因不可抗力导致支付延迟，双方应相互理解，并协商解决支付事宜。

违约与争议解决机制：

1.违约行为及责任：

-甲方违约：若甲方未按合同约定支付费用，或未按时提供资料和信息，导致乙方无法正常履行服务，甲方应向乙方支付违约金，违约金为未付款项的[具体比例]%。

-乙方违约：若乙方未按合同约定提供专业、高效的法律服务，或泄露甲方商业秘密，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

-双方违约：若双方均存在违约行为，应根据各自违约的严重程度和影响，分别承担相应的违约责任。

2.违约赔偿：

-甲方违约时，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权要求甲方承担因违约造成的额外费用。

-乙方违约时，甲方有权要求乙方支付违约金，并有权要求乙方承担因违约造成的直接经济损失。

3.争议解决：

-争议解决方式：本合同项下发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可选择以下争议解决方式：

a)诉讼：任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

b)仲裁：任何一方均可向[具体仲裁机构]申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

-适用法律：本合同的解释、履行、违约责任及争议解决均适用中华人民共和国法律。

4.管辖法院或仲裁机构：

-若选择诉讼解决争议，本合同的管辖法院为合同签订地有管辖权的人民法院。

-若选择仲裁解决争议，本合同的仲裁机构为[具体仲裁机构]，仲裁地为[具体地点]。

5.不可抗力：

-因不可抗力导致本合同无法履行或履行延迟，双方均不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明材料。

6.争议解决程序：

-争议发生后，双方应在收到争议通知之日起[具体天数]内开始协商解决。

-若协商不成，任何一方均可选择诉讼或仲裁方式解决争议。

-在争议解决过程中，双方应继续履行本合同未履行完毕的部分。

附则：

一、生效条件

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。合同生效前，双方应完成以下条件：

1.双方已完成合同签署，并签字盖章。

2.双方已就合同条款达成一致，无争议。

二、有效期

本合同的有效期为自合同生效之日起至[具体期限]，合同到期后自动终止。

三、变更和终止条款

1.变更：在本合同有效期内，任何一方如需变更合同内容，应书面通知对方，经双方协商一致并签署书面协议后，变更内容生效。

2.终止：

a)本合同因合同目的实现而终止；

b)双方协商一致，签署书面终止协议；

c)因不可抗力导致合同无法履行，经双方确认后终止；

d)一方严重违约，另一方有权解除合同。

3.终止后的处理：

a)合同终止后，双方应按照合同约定支付已提供服务的费用；

b)双方应妥善处理合同终止后的遗留问题，包括但不限于文件归档、保密义务的延续等。

四、通知与送达

1.任何一方通知对方的事项，应采用书面形式，通过[具体方式]送达。

2.通知送达日期以对方签收日期为准，如无法签收，则以通知发出之日起[具体天数]为送达日期。

五、合同份数

本合同一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

六、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商补充，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同如有未尽事宜或与法律法规相抵触之处，以法律法规为准。

3.本合同自双方签字盖章之日起生效，本合同未尽事宜，按相关法律法规执行。

七、争议解决

如本合同在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

附件：

1.需求文档：包括但不限于合并收购项目的基本情况、目标公司的详细信息、收购方案等。

2.法律意见书：乙方在完成尽职调查后，对目标公司法律状况出具的法律意见书。

3.合并收购协议：甲乙双方就合并收购事宜签订的正式协议。

4.法律文件清单：乙方为甲方提供的所有法律文件清单，包括但不限于尽职调查报告、法律意见书、合同文本等。

5.相关法律法规：与合并收购相关的中国法律法规和规范性文件。

6.乙方资质证明：乙方具备提供法律服务的相关资质证明文件，如律师执业资格证书等。

7.保密协议：甲乙双方签订的保密协议，以保障合并收购过程中的商业秘密和隐私。

8.甲方公司文件：甲方提供的公司章程、营业执照、财务报表等相关公司文件。

9.目标公司文件：乙方在尽职调查过程中获取的目标公司相关文件，如公