2025年一月环保材料企业并购居间合同跨境税务架构条款

环保材料企业并购居间合同跨境税务架构条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：合同编号：_________签订地点：_________签订日期：_________住所地：_________法定代表人：_________住所地：_________法定代表人：_________鉴于：2.乙方具备跨境并购税务架构设计的专业能力，同意为甲方提供居间服务；3.双方就跨境税务架构设计相关事宜达成一致。第一条定义与解释1.1“跨境税务架构”指为优化并购项目的税务成本、防范税务风险而设计的法律及财务结构，包括但不限于控股层级、资金流动路径、税收协定适用等。1.2“居间服务”指乙方为甲方提供的税务尽职调查、架构方案设计、合规审查及申报支持等服务。第二条服务内容（一）对目标企业及其关联方在目标国家的税务合规性进行尽职调查；（二）设计符合_________（目标国家）与_________（甲方所在国）税法规定的跨境税务架构方案；（三）协助甲方与目标企业所在地税务机关沟通，确保架构合规性；（四）提供并购完成后_________年内的税务申报支持。第三条税务架构设计要求（一）符合目标国家与甲方所在国的双边税收协定；（二）避免或减少跨境股息、利息、特许权使用费的双重征税；（三）确保资金回流路径的税务成本最优。第四条服务费用（一）首期款：本合同签订后_________日内支付_________%；（二）二期款：跨境税务架构方案通过甲方内部审批后_________日内支付_________%；（三）尾款：并购项目完成交割后_________日内支付_________%。第五条甲方权利与义务5.1甲方有权要求乙方就税务架构方案中的关键条款提供书面解释。5.2甲方应如实向乙方提供并购项目的交易文件、财务数据及目标企业税务资料。第六条乙方权利与义务6.1乙方有权要求甲方配合提供跨境税务架构设计所需的必要信息。6.2乙方应确保其设计的税务架构符合目标国家最新税收法规。第七条税务合规审查7.1乙方应在并购交割前对目标企业进行税务合规审查，并出具书面报告。7.2审查范围包括但不限于历史纳税申报、税务争议、转让定价文件等。第八条税务争议处理8.1若因乙方设计的税务架构导致甲方在目标国家被税务机关调查，乙方应提供专业支持，费用另行协商。第九条保密义务9.1双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、财务数据等保密信息承担永久保密义务，法律法规另有规定的除外。第十条知识产权10.1乙方为本合同设计的税务架构方案、报告等成果的知识产权归甲方所有。第十一条违约责任11.1任何一方未履行本合同约定义务的，应赔偿守约方实际损失。11.2乙方因重大过失导致税务架构设计存在错误的，应退还已收取服务费用的_________%。第十二条不可抗力12.1因战争、自然灾害等不可抗力导致合同无法履行的，受影响方可部分或全部免除责任。第十三条合同变更与解除13.1未经双方书面同意，任何一方不得单方变更或解除本合同。第十四条法律适用14.1本合同适用_________（国家）法律。第十五条争议解决15.1因本合同产生的争议，双方同意提交_________（仲裁机构）仲裁，裁决为终局。第十六条通知与送达16.1任何一方发送的通知应通过书面形式送达至本合同载明的住所地。第十七条合同生效17.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期至并购项目交割完成后_________年。第十八条附件18.1本合同附件包括：（一）跨境税务架构设计方案；（二）目标企业税务尽职调查报告；（三）服务费用明细表。第十九条其他约定19.1未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。第二部分：第三方介入后的修正第二十条第三方定义及范围20.2第三方介入需经甲乙双方书面同意，且不得与甲乙任何一方存在直接或间接利益冲突。第二十一条第三方引入程序（一）第三方资质证明文件及过往同类项目经验说明；（二）第三方服务内容、费用标准及责任承诺书；（三）第三方保密协议签署确认函。21.2另一方应在收到文件后_________日内书面确认是否同意引入，逾期未答复视为同意。第二十二条第三方权利义务22.1第三方权利：（一）根据委托内容要求甲方或乙方提供必要信息及配合；（二）按约定收取服务费用；（三）就其专业意见独立发表结论，不受甲乙双方不当干预。22.2第三方义务：（一）在_________（领域）内提供符合行业标准的专业服务；（二）对其知悉的甲方、乙方及目标企业商业秘密承担保密义务；（三）因故意或重大过失导致甲方或乙方损失的，承担相应赔偿责任。第二十三条责任划分与连带责任23.1第三方独立责任：第三方对其出具的报告、意见或文件的专业性和合法性承担独立责任。23.2连带责任情形：（一）若乙方明知第三方提供的材料存在重大瑕疵仍采纳的，乙方与第三方承担连带责任；（二）若甲方未履行对第三方资料的审查义务导致损失的，甲方自行承担责任。第二十四条第三方服务费用24.1第三方费用承担方式：（一）由甲方直接支付的，应在费用发生前_________日书面通知乙方；（二）由乙方垫付的，甲方应在收到乙方发票后_________日内偿付。第二十五条第三方工作成果归属25.1第三方为本合同目的产生的报告、数据、分析模型等知识产权归甲方所有，第三方仅保留非排他性使用权。25.2第三方不得将前述成果用于与本合同无关的其他商业用途。第二十六条第三方替换与退出（一）第三方丧失从事相关业务的法定资质；（二）第三方主要人员发生变动且新团队未通过甲方考核；（三）第三方连续_________次未按约定时间交付成果。26.2第三方退出时应完成工作交接，包括但不限于移交原始数据、签署保密确认函等。第二十七条多方争议解决机制（一）优先适用第三方与委托方签订的专项协议条款；（二）专项协议未约定的，适用本合同中与第三方相关的条款；（三）仍无法解决的，提交_________（仲裁机构）仲裁。第二十八条第三方保密义务延伸28.1第三方应签署与甲乙双方保密义务同等标准的保密协议，保密期限不少于本合同终止后_________年。28.2第三方员工接触保密信息的，需逐一签署保密承诺书。第二十九条第三方保险要求29.1从事_________（高风险服务类别）的第三方，应购买不低于_________（币种及金额）的职业责任保险，并将甲方列为附加被保险人。第三十条第三方合规审查30.1乙方应对其推荐的第三方进行反贿赂、反洗钱合规审查，并向甲方提交《第三方合规审查报告》。30.2甲方有权对第三方进行突击审计，第三方应配合提供相关账簿及通讯记录。第三十一条第三方与原有条款的衔接31.1原合同第九条保密义务扩展至第三方及其关联方。31.2原合同第十五条争议解决条款适用于甲方、乙方与第三方之间的复合争议。第三十二条第三方介入后的合同效力32.1第三方签署《介入确认书》后，其权利义务条款自动成为本合同组成部分。32.2第三方未按本合同要求履行义务的，视为提议引入方违约。第三十三条第三方文件效力等级（一）目标国家强制性法律法规；（二）本合同条款；（三）第三方出具的专项文件。第三十四条第三方长期合作约定34.1若甲方在并购完成后_________年内与目标企业发生重大税务事项需第三方继续服务的，第三方应给予优先服务权，费用标准不高于原合同约定。甲方（盖章）：_________法定代表人/授权代表（签字）：_________签署日期：_________乙方（盖章）：_________法定代表人/授权代表（签字）：_________