2025三月跨境医美器械股权收购不良反应历史披露条款

2025跨境医美器械股权收购不良反应历史披露条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：第一条定义1.1“不良反应历史”指目标公司及其关联方在_____________（国家/地区）及其他司法管辖区内，因生产、销售或使用其医美器械产品所引发的所有严重不良事件、投诉、医疗纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁、和解协议及其他法律程序。1.2“披露义务期间”指自_____________（起始日期）至本协议签署日期间。第二条卖方声明与保证2.1甲方保证，目标公司已完整、准确地向乙方披露其全部不良反应历史，包括但不限于：（1）过去五年内所有向监管机构提交的不良事件报告；（2）与不良反应相关的未决或已结案的诉讼、仲裁案件清单；（3）因产品质量问题导致的召回记录及赔偿协议；（4）目标公司内部风险评估报告中与不良反应相关的结论。第三条披露义务范围（1）目标公司向_____________（监管机构名称）提交的不良事件汇总表；（2）与不良反应相关的法院判决书、仲裁裁决书及和解协议；（3）目标公司近三年产品质量审计报告；（4）所有未披露的口头或书面客户投诉记录。第四条时间范围4.1甲方披露的不良反应历史应涵盖自_____________（最早事件发生日期）至本协议签署日前一日期间的所有事件，无论该事件是否已解决或仍在处理中。第五条历史记录保存5.1甲方应确保目标公司保留所有与不良反应相关的原始记录，包括但不限于内部调查报告、检测数据、通信记录及会议纪要，保存期限不得少于交割日后_____________年。第六条买方审查权6.1乙方有权在交割前聘请独立第三方机构对目标公司的不良反应历史记录进行审计，甲方应提供必要协助，包括开放数据库访问权限及安排关键人员访谈。第七条信息更新义务7.1若甲方在本协议签署后至交割完成前获知任何新的不良反应事件，应在_____________个工作日内以书面形式通知乙方，并提供详细说明及应对方案。第八条违约责任8.1若甲方违反本条款项下的披露义务，乙方有权选择：（1）要求甲方按股权转让价款的_____________%支付违约金；（2）终止本协议并要求甲方赔偿乙方因此产生的全部损失。第九条补救措施9.1对于因甲方未披露的不良反应事件导致目标公司在交割后遭受的行政处罚或民事赔偿，甲方应在接到乙方通知后_____________日内承担全部经济责任，包括但不限于罚款、诉讼费用及和解金。第十条法律适用10.1本条款的订立、效力、履行及争议解决均适用_____________（国家/地区）法律。第十一条争议解决11.1因本条款产生的任何争议应提交_____________（仲裁机构名称）按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为_____________（城市名称），仲裁语言为_____________。第十二条保密义务12.1双方应对本条款项下获悉的对方商业秘密及未公开信息承担保密义务，保密期限自本协议签署之日起持续_____________年。第十三条不可抗力13.1若因战争、自然灾害、流行病或政府行为导致任何一方无法履行本条款义务，受影响方应在事件发生_____________日内书面通知对方，双方可协商终止或变更本协议。第十四条条款效力14.1本条款任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十五条转让限制15.1未经另一方书面同意，任何一方不得将其在本条款项下的权利义务转让给第三方。第十六条通知甲方：_____________（详细地址）；乙方：_____________（详细地址）。第十七条合同语言17.1本条款以中文和英文订立，两种文本具有同等法律效力；若存在冲突，以_____________（语言版本）为准。第十八条完整协议18.1本条款构成双方就标的股权转让达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。第十九条生效条件19.1本条款自双方授权代表签署并加盖公章后生效，且以乙方完成_____________（审批机构名称）的备案程序为前提。第二十条附件清单20.1本条款附件包括：（1）附件一：目标公司不良反应事件汇总表；（2）附件二：未决诉讼案件清单；（3）附件三：产品质量检测报告模板。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类21.1“第三方”指因履行本协议需要而介入的独立机构、个人或组织，包括但不限于：（1）技术顾问或行业专家；（2）法律、财务或审计服务机构；（3）监管机构指定的检测认证单位；（4）其他经甲乙双方共同书面确认的实体。21.2第三方按其职能分为“中立第三方”（如仲裁机构）与“服务第三方”（如中介机构），具体分类以甲乙双方书面约定为准。第二十二条第三方介入条件22.1甲乙任一方提议引入第三方时，需向另一方提交书面申请，说明第三方名称、资质、服务范围及费用承担方式，经双方协商一致后以补充协议形式确认。22.2若第三方介入涉及股权交割前置程序（如监管审批），甲方应于_____________个工作日内配合完成第三方要求的文件签署及信息披露。第二十三条第三方责任范围23.1中立第三方应独立履行其职责，对因其故意或重大过失导致的结论错误承担赔偿责任，赔偿上限为服务费用的_____________%。23.2服务第三方应按照行业标准及合同约定完成委托事项，对其工作成果的合法性、完整性负责，并出具书面承诺函。第二十四条第三方保密义务24.1第三方在履职过程中获知的甲乙双方商业秘密、技术数据及未公开信息，应承担与本协议第十二条同等标准的保密义务，保密期限自接触信息之日起持续_____________年。24.2第三方需与委托方签订专项保密协议，并指定唯一对接人员处理涉密信息。第二十五条第三方费用承担25.1除另有约定外，提议引入第三方的一方应承担其服务费用的_____________%，剩余_____________%由另一方承担。25.2因第三方履职产生的差旅、检测、公证等附加费用，由_____________方预先垫付，最终按责任比例在交割后_____________日内结算。第二十六条第三方报告效力26.1第三方出具的报告、意见书或检测结论需经甲乙双方共同确认后方可作为本协议履行的依据；若任一方提出合理异议，应自收到报告后_____________个工作日内申请复验。26.2复验费用由异议方先行承担，若复验结果证明原报告存在实质性错误，则由原委托方承担全部复验费用及连带损失。第二十七条第三方责任限制27.1第三方对其非因故意或重大过失导致的间接损失（如商誉损害、预期利润损失）不承担责任。27.2第三方赔偿责任总额不超过其收取服务费用的_____________倍或_____________（具体金额），以较低者为准。第二十八条第三方替换机制（1）未按约定时间提交关键成果超过_____________日；（2）被有权机关认定丧失执业资质；（3）存在利益冲突未及时披露。28.2第三方替换程序产生的额外费用由_____________方承担。第二十九条第三方知识产权归属（1）专为履行本协议而开发的成果归委托方共有；（2）基于第三方既有技术衍生的成果归第三方所有，但委托方享有永久免费使用权。第三十条第三方争议解决30.1因第三方服务引发的争议，优先按照第三方与委托方签订的服务协议解决；若争议涉及本协议履行，则适用本协议第十一条约定的争议解决方式。第三十一条第三方保险要求31.1从事高风险业务（如产品检测、现场审计）的第三方需持有有效职业责任保险，单次事故保额不低于_____________（货币单位），并向委托方提供保单副本。第三十二条甲乙双方对第三方的连带责任32.1若因甲方或乙方未如实向第三方提供资料导致其结论错误，过错方应赔偿第三方因此遭受的索赔，并补偿另一方因此增加的成本。第三十三条第三方介入后的条款冲突处理33.1本部分条款与原协议条款冲突时，以本部分条款为准；本部分未约定事项仍适用原协议约定。第三十四条第三方文件存档34.1所有第三方出具的正式文件需一式_____________份，由甲乙双方及第三方分别留存原件，电子档案需采用_____________（加密标准）保存。第三十五条第三方免责情形35.1第三方在下列情形下免除责任：（1）因甲方或乙方提供虚假数据导致的结论偏差；（2）不可抗力导致无法按期完成委托事项；（3）法律法规变更导致原委托事项无法合法履行。第三十六条第三方介入的终止36.1第三方履职期间，若甲乙双方协议终止股权交易，应书面通知第三方并根据实际工作量结算费用；已预付费用超出结算金额的部分应在_____________日内退还。甲方（