公司股权并购协议与条件确认书

公司股权并购协议与条件确认书合同编号：____________________第一章协议概述1.1合同订立1.1.1甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲公司（以下简称“甲方”）并购乙公司（以下简称“乙方”）的股权事宜达成如下协议。1.1.2本协议的订立，经甲乙双方签署之日起，即具有法律约束力。1.2定义与解释1.2.1本协议中，除非上下文另有要求，否则以下术语的含义如下：1.2.1.1“并购”是指甲方通过购买乙公司一定比例的股权，从而取得对乙公司的控制权。1.2.1.2“目标公司”是指乙公司，以及其在并购过程中可能涉及的子公司、分支机构和关联企业。1.2.1.3“股权”是指乙方持有的目标公司的所有权份额。1.3协议目的1.3.1本协议的目的是明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务和责任，保证并购的顺利进行。1.4协议期限1.4.1本协议自双方签署之日起生效，至目标公司股权过户完毕之日止。第二章并购条件2.1并购价格2.1.1本协议约定的并购价格为人民币_____元（大写：_______元整），以下简称“并购价格”。2.1.2并购价格将根据目标公司的财务状况、资产价值、盈利能力等因素进行调整。2.2股权比例2.2.1甲方拟以并购价格购买乙方持有的目标公司_____%的股权。2.2.2乙方承诺将上述股权按照并购价格转让给甲方。2.3交割期限2.3.1双方同意，自本协议签署之日起____个工作日内完成股权交割。2.3.2如因乙方原因导致股权交割延迟，乙方应向甲方支付每日_____%的违约金。2.4股权过户登记2.4.1双方应按照法律法规的规定，及时办理股权过户登记手续。2.4.2股权过户登记手续办理完成后，甲方取得目标公司相应比例的股权。第三章财务安排3.1付款方式3.1.1甲方应按照本协议约定的并购价格，采用现金支付方式向乙方支付并购款。3.1.2甲方应在本协议签署之日起____个工作日内，向乙方支付_____%的并购款，剩余部分在股权交割完成后支付。3.2财务审计3.2.1在股权交割前，乙方应提供目标公司最近的财务审计报告，以证明其财务状况。3.2.2甲方有权要求对目标公司的财务状况进行审计，并承担相应的审计费用。3.3费用承担3.3.1本协议项下的所有费用，包括但不限于审计费用、律师费用等，由甲乙双方各自承担。第四章保密条款4.1保密义务4.1.1双方对本协议及其相关事宜负有保密义务。4.1.2未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议内容或相关事宜。4.2保密期限4.2.1本协议项下的保密义务自协议生效之日起____年，或至所有机密信息已不再构成机密信息之日止。第五章一般条款5.1合同修改5.1.1本协议的任何修改或补充，必须以书面形式，经甲乙双方签字盖章后生效。5.2解除条件5.2.1在下列任何一种情况下，任何一方有权解除本协议：5.2.1.1另一方严重违约；5.2.1.2任何法律法规的变更导致本协议无法履行。5.3适用法律5.3.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。5.4争议解决5.4.1甲乙双方应本着友好协商的原则解决本协议项下可能发生的任何争议。5.4.2如协商不成，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.5其他5.5.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。5.5.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。第六章并购后的管理6.1管理层构成6.1.1并购完成后，目标公司的管理层将根据甲方的提名和乙方的推荐，组成新的管理层。6.1.2新管理层应在目标公司股权交割完成后一个月内正式就职。6.2管理层职责6.2.1新管理层应负责目标公司的日常运营和管理。6.2.2新管理层应保证目标公司的经营策略与甲方的整体战略保持一致。6.3信息披露6.3.1目标公司应定期向甲方提供财务报表、经营报告和其他相关信息。6.3.2甲方有权要求目标公司及时披露可能影响其投资决策的重大信息。6.4人员安置6.4.1甲方将尊重目标公司的员工，并尽可能地保持现有员工的就业。6.4.2对于无法继续留用的员工，甲方将提供合理的补偿和安置方案。6.5文化融合6.5.1甲乙双方应共同努力，实现企业文化和管理风格的融合。6.5.2甲方将尊重并保留目标公司的历史和文化特色。第七章合同条款7.1不可抗力7.1.1本协议签订后，如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的义务，该方有权延迟履行或解除本协议。7.1.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、行为等。7.2知识产权7.2.1目标公司拥有的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、版权等，均属于目标公司所有。7.2.2甲方在使用目标公司的知识产权时，应遵守相关法律法规和目标公司的知识产权政策。7.3合同转让7.3.1本协议未经对方书面同意，任何一方不得将其权利或义务转让给第三方。7.3.2如甲方同意目标公司股权的转让，目标公司应承担相应的合同义务。7.4合同生效7.4.1本协议自双方签署之日起生效，至目标公司股权过户完毕之日止。第八章财务结算8.1并购款支付8.1.1甲方应按照本协议约定的并购价格和付款方式支付并购款。8.1.2甲方在支付并购款前，有权要求乙方提供相应的财务证明。8.2财务审计8.2.1在股权交割前，乙方应提供目标公司最近的财务审计报告。8.2.2甲方有权要求对目标公司的财务状况进行审计，并承担相应的审计费用。8.3财务报表8.3.1目标公司应定期向甲方提供财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。8.3.2甲方有权要求目标公司对其财务报表进行解释和说明。8.4财务监督8.4.1甲方有权指派财务监督人员对目标公司的财务状况进行监督。8.4.2财务监督人员应遵守保密义务，不得泄露任何机密信息。第九章信息技术系统9.1系统整合9.1.1甲方有权要求目标公司将其信息技术系统与甲方的系统进行整合。9.1.2整合过程中，双方应保证数据安全和业务连续性。9.2数据迁移9.2.1目标公司应将其客户数据、订单数据等迁移至甲方系统。9.2.2数据迁移过程中，应保证数据的准确性和完整性。9.3系统维护9.3.1目标公司应负责其信息技术系统的日常维护和升级。9.3.2甲方有权要求目标公司按照甲方的要求进行系统维护。第十章合同附件10.1附件内容10.1.1本协议的附件包括但不限于以下内容：10.1.1.1并购协议的具体条款；10.1.1.2目标公司的财务报表；10.1.1.3目标公司的知识产权清单；10.1.1.4人员安置计划。10.2附件效力10.2.1本协议的附件与本协议具有同等法律效力。10.2.2本协议的附件与本协议发生冲突时，以附件为准。第十一章其他事项11.1通知方式11.1.1本协议项下的所有通知，应通过以下方式送达：11.1.1.1专人送达；11.1.1.2通过挂号信邮寄至对方提供的地址；11.1.1.3通过邮件发送至对方提供的电子邮箱。11.2合同文本11.2.1本协议的文本以中文为准，若其他语言版本与本协议有冲突，以中文文本为准。11.3终止11.3.1本协议在任何一方违约的情况下，守约方有权终止本协议。11.3.2终止本协议的通知应书面通知对方，并立即生效。11.4不可分割性11.4.1本协议的各条款为不可分割的，任何条款的无效或不可执行不会影响其他条款的有效性和可执行性。第十二章违约责任12.1违约情形12.1.1甲乙双方在本协议项下违约的情形包括但不限于：12.1.1.1未能按时支付并购款；12.1.1.2未能按照约定完成股权过户；12.1.1.3提供虚假或误导性信息；12.1.1.4违反保密条款。12.2违约责任12.2.1一方违约的，应向守约方支付违约金，违约金金额为本协议约定的并购价格的一定比例。12.3争议处理12.3.1对于违约责任的具体争议，甲乙双方应通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三章附则13.1附加条款13.1.1本协议的任何附加条款，如经甲乙双方书面同