公司合并吸收转让的协议

公司合并吸收转让的协议

本协议由以下双方于2023年12月20日签订：

甲方（合并方）：XX有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：张三

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方（被合并方）：YY有限公司

地址：XX省XX市YY区YY路YY号

法定代表人：李四

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于甲方有意吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，就公司合并吸收转让事宜达成如下协议：

第一条合并吸收转让的定义

1.1本协议所称“合并吸收转让”是指甲方按照本协议的条款和条件吸收乙方，乙方解散，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权益和义务由甲方继承。

第二条合并吸收转让的前提条件

2.1双方同意，本协议的生效和履行以满足以下条件为前提：

2.1.1双方董事会已批准本次合并转让吸收事宜；

2.1.2双方已获得所有必要的政府批准、许可和授权；

2.1.3双方已获得各自股东大会的批准；

2.1.4双方已按照相关法律法规的要求，完成了合并吸收转让所需的公告和通知程序；

2.1.5双方已按照相关法律法规的要求，完成了合并吸收转让所需的审计、评估和备案程序。

第三条资产和负债的转让

3.1自合并生效之日起，乙方的全部资产（包括但不限于不动产、动产、知识产权、应收账款等）和负债（包括但不限于银行贷款、应付账款、预收账款等）均由甲方无条件继承。

3.2甲方应在合并生效后30个工作日内完成对乙方资产和负债的接收工作，并按照相关法律法规的要求进行公告。

第四条业务和人员的转让

4.1自合并生效之日起，乙方的全部业务（包括但不限于合同、协议、订单等）均由甲方无条件继承。

4.2乙方的全体员工（包括但不限于管理人员、技术人员、普通员工等）均由甲方无条件接收，并按照甲方的规章制度进行管理和安排工作。

第五条合并吸收转让的程序

5.1双方应按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，完成合并吸收转让所需的程序，包括但不限于：

5.1.1召开董事会和股东大会，批准本次合并吸收转让事宜；

5.1.2向工商行政管理部门申请变更登记，领取新的营业执照；

5.1.3向税务、海关、外汇等相关部门办理变更登记手续；

5.1.4向银行、证券等金融机构办理变更登记手续；

5.1.5向其他相关方（如供应商、客户、合作伙伴等）发出合并吸收转让的通知。

第六条合并吸收转让的费用和责任

6.1双方应各自承担因本次合并吸收转让所产生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、咨询费等。

6.2甲方应负责处理因合并吸收转让所产生的税务、法律等方面的问题，并承担相应的责任。

第七条保密和竞业禁止

7.1双方应对本次合并吸收转让事宜保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露相关信息。

7.2乙方的董事、高级管理人员和核心技术人员在合并吸收转让完成后的两年内，不得在与甲方业务相同或相似的公司任职或提供咨询服务。

第八条违约责任

8.1如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利润损失等。

8.2如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的义务，该方应及时通知对方，并提供相应的证明文件，双方应协商解决。

第九条争议解决

9.1本协议的解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十条协议的修改和终止

10.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后生效。

10.2如因法律法规的变更或不可抗力导致本协议无法履行，双方可协商终止本协议。

第十一条其他

11.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

11.2本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效