股权并购框架协议书

股权并购框架协议书甲方（转让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方（受让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲方拟转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分或全部股权，乙方有意愿受让该等股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就股权并购事宜达成如下框架协议：一、并购标的1.股权详情甲方拟转让的目标公司股权为[具体股权比例]，对应目标公司注册资本为人民币[x]元。该股权未设定任何抵押、质押、查封或其他第三方权利限制，且不存在任何争议或纠纷。2.目标公司基本情况目标公司成立于[成立日期]，经营范围为[详细经营范围]，目前拥有[资产状况描述，如固定资产、流动资产、知识产权等]，具备良好的经营基础和发展潜力。二、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款。在乙方未按照协议约定履行义务时，有权采取相应的法律措施维护自身权益。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况等一切与目标公司相关的重要信息，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或误导。若因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。协助乙方办理股权变更登记手续，提供办理变更登记所需的全部文件和资料，并确保办理过程顺利进行。促使目标公司按照正常经营模式继续运营，不得擅自处置目标公司的重大资产、变更经营业务范围或进行其他可能影响目标公司价值的重大决策，直至股权变更登记完成。在股权变更登记完成前，妥善保管目标公司的印章、财务账册等重要文件和资料。负责处理目标公司在股权并购前已存在的各类债权债务关系，确保目标公司股权交割后不存在潜在的法律纠纷或债务风险。如因甲方未妥善处理导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司的相关信息和协助办理股权变更登记手续。在甲方未履行本协议约定的义务时，有权拒绝支付股权转让款或采取其他相应的措施维护自身权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。配合甲方进行目标公司的尽职调查工作，提供必要的文件和资料，并对甲方及其聘请的中介机构的调查工作给予充分的协助和配合。在股权并购过程中，遵守法律法规及本协议的相关规定，不得从事任何损害目标公司、甲方及其他第三方利益的行为。三、股权转让款及支付方式（一）转让价格双方经协商确定，本次股权转让的价格为人民币[x]元，该价格系基于目标公司的资产状况、经营业绩、市场估值等因素综合确定。（二）支付方式1.定金乙方应在本协议签订之日起[x]个工作日内向甲方支付定金人民币[x]元。定金在股权转让款中扣除。2.首期款在完成对目标公司的尽职调查且乙方对尽职调查结果无异议后的[x]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[x]%，即人民币[x]元。3.尾款在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起[x]个工作日内，乙方将剩余股权转让款一次性支付给甲方。四、股权变更登记（一）办理时间双方应在乙方支付首期款后的[x]个工作日内，共同向工商行政管理部门申请办理目标公司的股权变更登记手续。（二）办理费用办理股权变更登记手续所需的费用，按照法律法规及相关部门的规定由双方各自承担。五、过渡期安排（一）定义本协议所称"过渡期"是指自本协议签订之日起至目标公司股权变更登记手续办理完毕之日止的期间。（二）目标公司运营1.过渡期内，甲方应继续按照目标公司的正常经营模式运营公司，保持公司业务的连续性和稳定性，不得擅自改变公司的经营方针和重大决策。2.甲方应定期向乙方通报目标公司的经营情况，包括但不限于财务状况、业务进展、重大合同签订及履行情况等。（三）资产及权益维护1.甲方应确保过渡期内目标公司的资产得到妥善保管和维护，不得擅自处置目标公司的重要资产，如固定资产、知识产权等。未经乙方书面同意，不得进行任何可能导致目标公司资产价值减少或权益受损的行为。2.若在过渡期内目标公司的资产或权益发生任何变化或出现可能影响公司价值的重大事项，甲方应立即通知乙方，并采取必要措施确保乙方的利益不受损害。六、保密条款（一）保密信息范围双方应对在本协议洽谈、签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等所有涉及对方利益的信息予以保密。（二）保密期限本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。（三）保密责任任何一方违反保密条款的规定，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成重大损失且构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定向乙方披露目标公司相关信息或提供虚假信息，导致乙方遭受损失的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权变更登记手续或擅自终止本协议的履行，应双倍返还乙方已支付的定金，并按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失。3.若甲方违反过渡期安排的相关规定，导致目标公司资产受损或乙方利益受到损害的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应按照股权转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反保密条款的规定，应按照本协议约定向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反本协议约定的其他义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按照股权转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。八、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[x]个工作日。（二）诉讼解决若双方协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）协议份数本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：__________________签订日期：______年__