企业并购协议

企业并购协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：______________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：______________________第一章定义与术语1.1除非本协议上下文另有规定，以下术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本企业并购协议；1.1.2“甲方”指转让方；1.1.3“乙方”指受让方；1.1.4“目标公司”指甲方所持有的公司；1.1.5“股权”指甲方持有的目标公司股权。第二章股权转让2.1甲方同意将其持有的目标公司股权的_____%转让给乙方。2.2乙方同意购买甲方所转让的目标公司股权。2.3甲方保证其转让的股权合法、有效，并有权进行转让。2.4乙方应在本协议签署后______日内支付股权转让款。第三章转让价格及支付方式3.1股权转让价格为人民币（大写）：______元整（小写）：______元。3.2乙方应按照以下方式支付股权转让款：3.2.1乙方在本协议签署后______日内支付_____%的股权转让款；3.2.2乙方在目标公司完成工商变更登记后______日内支付剩余的_____%的股权转让款。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方应保证其转让的股权合法、有效，并有权进行转让；4.1.2甲方应在股权转让过程中提供必要的文件和资料；4.1.3甲方应协助乙方办理目标公司股权变更登记手续。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方应按照本协议约定的价格和支付方式购买甲方所转让的股权；4.2.2乙方应遵守我国法律法规，合法经营；4.2.3乙方应按照本协议约定的条款，妥善管理和运营目标公司。第五章贷款及担保5.1甲方同意为乙方提供______万元人民币的贷款，用于支付股权转让款。5.2乙方应在______年______月______日前偿还甲方提供的贷款。5.3乙方应提供以下担保措施：5.3.1乙方以其持有的目标公司______%的股权作为担保；5.3.2乙方应提供______万元的保证金；5.3.3乙方应提供其他甲方认可的担保措施。第六章财务与审计6.1财务审计6.1.1甲方应在股权转让前向乙方提供目标公司最近______年度的财务审计报告；6.1.2乙方有权对目标公司的财务状况进行审计，费用由乙方承担；6.1.3甲方应协助乙方完成审计工作，并提供必要的财务资料和文件。6.2财务承诺6.2.1甲方承诺目标公司在股权转让前没有未披露的负债和重大财务问题；6.2.2乙方承诺在股权转让完成后，将合理管理和使用目标公司的资金和资产。第七章资产与负债7.1资产转让7.1.1甲方同意将目标公司的所有资产（包括但不限于设备、库存、知识产权等）转让给乙方；7.1.2乙方同意接受目标公司的所有资产，并承担相应的管理责任。7.2负债承担7.2.1甲方承诺目标公司在股权转让前所有的负债均由甲方承担；7.2.2乙方同意在股权转让完成后，对目标公司产生的新的负债承担责任。第八章人员与合同8.1员工8.1.1甲方应提供目标公司员工名单及其劳动合同；8.1.2乙方承诺在股权转让完成后，维持目标公司现有员工的劳动合同，并保证员工的合法权益。8.2合同继承8.2.1乙方同意在股权转让完成后，继承并履行甲方与第三方签订的合同；8.2.2甲方应提供所有与目标公司运营相关的合同副本。第九章知识产权与保密9.1知识产权9.1.1甲方应保证其对目标公司所有的知识产权拥有合法权利；9.1.2乙方承诺在股权转让完成后，维护目标公司的知识产权，并合理使用。9.2保密条款9.2.1甲方和乙方应对在谈判和股权转让过程中获得对方的信息保密；9.2.2保密期限自本协议签署之日起至______年______月______日止。第十章违约责任10.1违约10.1.1若任何一方违反本协议的任何条款，均视为违约；10.1.2违约方应承担因其违约所造成的损失赔偿责任。10.2违约赔偿10.2.1若甲方违反本协议，乙方有权要求甲方支付______万元人民币的违约金；10.2.2若乙方违反本协议，甲方有权要求乙方支付______万元人民币的违约金。10.3解除协议10.3.1如任何一方严重违约，对方有权书面通知解除本协议；10.3.2解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，赔偿对方损失。第十一章争议解决11.1任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决；11.2如果协商无果，任何一方均可将争议提交至______仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁；11.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二章终止和解除12.1本协议自双方签署之日起生效，有效期为______年；12.2在协议有效期内，除非双方协商一致，否则任何一方不得单方面解除或终止本协议；12.3如果发生以下情况之一，本协议自动终止：12.3.1目标公司被依法解散或破产；12.3.2法律法规的变化导致本协议无法履行。第十三章适用法律13.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用______（国家/地区）的法律；13.2双方应遵守目标公司所在地的法律法规，并保证本协议的内容不违反当地法律法规。第十四章一般条款14.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并由双方签署；14.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性；14.3本协议的副本与正本具有同等法律效力。第十五章附件15.1本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力；15.2附件包括但不限于目标公司财务报表、员工名单、合同清单等。签字部分：甲方（转让方）：________________授权代表：_