自考公司法简答题

♦公司法的基本原则1公司自治原则：公司自己管理自己2股权保护原则。

公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利3管理科学原则。公司

治理结构是公司制的核心，具体表现为公司的组织制度和管理制度4交易安

全原则。公司参与市场竞争，从事商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游

戏规则”。5利益分享原则。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方

的共同利益，有时也包括了其他主体的利益。

♦1844年英国《合股公司法》颁行。该法采用了三个主要原则1规定了成

员的最低限额一一25名以上，1856年调低至20人。2确立了以登记方式成

立法人的程序3确定了公司完全公开的原则。这三项规则构成了公司法最基

础性的内容

♦1948年以来的英国公司立法呈现出独有的特点1对公司的监管力度加强2

公司立法由个人本位转向社会本位

♦美国的早期公司立法①美国在公司立法上采取准则主义后，极大地刺激了

公司的发展②现在股份有限公司是美国最普遍的公司形式③早美国，公司法

对股份有限公司的基本分类hi公众公司与封闭公司④长期以来，美国规范

上市公司的规则主要集中在三个方面：一独立审计，二信息披露，三公司治

理结构

♦18世纪末到19世纪初法国公司法内容上的特点1公司设立原则不断演进

2率先提出了资本确定原则3在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公

司法所效仿

♦欧洲联盟公司法目标1降低因为欧盟成员国之间公司方面法律规定的不同

而给股东、债权人和/或第三人带俩风险2消除在欧盟规模上运作公司所面

临的法律障碍

♦德国公司法对世界的主要贡献：11892年率先制定《有限责任公司法》，

使中小企业的投资者和股份公司的股东一样，可以享受有限责任公司的便

利，从而促进了社会的投资和经济的发展。21937年1月，德国颁布了《股

份有限公司法》。首先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变了多年的法定

资本制。这种制度使公司交易设立，降低了公司资金闲置的问题，符合促进

市场经济发展的效率原则3与其他国家的公司相关立法相比较，德国最有特

色的就是雇员参与。职工参与成为具有德国特色的现代企业制度的重要组成

部分

♦泡沫法令出台的背景及其内容。

“南海泡沫”事件引起了英国政府对公司法令的重视，造成事件原因，1这

些国内公司没有经过国王或议会的特许而作为法人团体进夕亍筹集可转让的

股份的或是，是投机活动，扰乱了秩序2认为股份有限公司这种组织类型只

适用于那些被归入常规业务的商业活动在这背景下，英国议会通过了泡沫法

令

内容:任何未经合法授权而组建的公司和擅自发行股票均属非法行为，合股

公司一般不具备法人资格。这次公司将股份公司严格限制在一个狭小的范

围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有

法人团体才可以公开发行股票。这些规定没有起到保护和促进公司发展的作

用，实属矫枉过正

♦OECD（经济合作与发展纽织）的公司法人治理结构原则：现代公司法德

发展呈现出鲜明的国际化趋势，其中最有代表性的是经济合作与发展组织。

依据该文件，公司法人治理结构的具体原则：治理结构框架应保护股东权利；

治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇；治

理结构的框架应当确认利害相关者的合法权益,并且鼓励公司和利害相关者

在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全等方面积极地进行工作;治

理结果应该及时准确的披露公司的重大问题;治理结果框架应确保董事会对

公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负

责

♦我国公司法对股东的提案权规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应

当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

♦《公司法》对有限公司股东查阅权的规定：股东有权查阅、复制公司章程、

股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东

可要求查阅公司会计账簿。查阅应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理要求认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅。但是，为防止公司以此为借口，事实上剥夺股东的

此项权利，公司法又规定，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅

♦《公司法》对公司合并与分立时异议股东的保护制度：1在公司合并时，

并不是公司的所有股东都能达成一致意见，由于公司实行多数决原则，即使

有小部分股东反对，公司仍能通过公司合并的决议。我国《公司法》设立了

异议股东的保护制度。对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股

东2自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购的,

股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼3与公

司合并相同，在公司分立时，并不是公司的所有股东都能达成一致意见，由

于公司实行多数决原则，即使有效股东反对，公司仍能通过公司分立的决议,

所以可以请求公司按照合理的价格收购其股权4自股东会会议决议通过之

日起60日内。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会

议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

♦我国《公司法》对有限责任公司在发行公司债券方面的限制①公司性质的

限定。在有限责任公司中，只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其

他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以发行公司债券②公司

规模的限制。公司净资产额不得低于6000万元③发行种类的限制。有限责

任公司不能发行可转换公司债券

♦我国公司法对有限责任公司的分类①多人投资的有限责任公司和独资公

司这种分类的依据是投资者的人数②国有的有限责任公司和非国有的有限

责任公司这种分类的依据是资本的所有制形式③公司法上的有限责任公司

和特别法上的有限责任公司这种分类的依据是调整公司的法律依据

♦我国公司法对董事会议事规则的规定①董事会会议，应由1/2以上的董事

出席方可举行②董事会会议由董事长主持，董事长因故不能亲自主持时，可

由其委托的付董事长或其他董事主持③经理及监事均应列席董事会会议④

公司研究决定各种重大问题，制定各种重要的规章制度时，应事先听取公司

工会和职工的意见⑤董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过⑥董事

会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。董事应当对董事会的决议承担

责任

♦我国《公司法》上股份有限公司董事会的组成规则：董事会成员应为5—

19人。担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第57条

和第58条所列举的情形，不得同时为公司监事。董事由股东大会选举产生

和更换。董事每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事会设董事长一

名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举

产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人

♦公司法中表决权回避制度：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

必须经股东大会决议，且该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加该事

项的表决。此外，在我国股份公司股权结构不合理、大股东强势的背景下,

必须对公司所持有的自己的股份的表决权予以排除，否则其表决权由公司机

关的代理行使会导致最终由大股东行使的后果。因此，公司持有的本公司股

份没有表决权

♦中国现行公司法的特色①确立了一系列社会主义的法律原则②选择两种

公司形态③严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市④从资产规模

和公司性质上限制债券发行主体⑤有自愿清算、强制清算之别，而无任意清

算、法定清算之分⑥专章规定法律责任⑦明显带有转轨时期的烙印

”我国公司法虽然没有对关联公司作全面规定，但已就关联交易的部分问题

有规定①明确了控股股东、实际控制人以及关联关系的内涵及范围②规定

了公司为难股东或实际控制人提供担保时，股东或实际控制人的表决权排除

制度③对关联交易作除了原则性规定，确立了大股东对公司的诚信义务，禁

止大股东利用关联关系损害公司利益④规定了上市公司关联董事的表决回

避⑤规定了公司法人人格否认制度，控制公司在特定情形下将直接对从属公

司务负责

♦公司法的性质①公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主②

公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主③公司法兼具强制法

和任意法的双重性质，以强制法为主④公司法兼具国内法和涉外法的双重性

质，以国内法为主

♦公司法的精髓（即公司法最有价值即最核心内容）①确认股东财产和公司

财产分离，使公司具有独立的财产权力②确认股东承担有限责任③确认公司

具有法律上的独立人格

♦公司的法律特征1合法性①资本②章程③机关2营利性3独立性

♦我国2005年修订《公司法》的主要内容1放松对公司的管制，赋予股东

更大的自治权2加强对中小股东的保护，完善了公司法人治理结构3降低设

立公司的条件4吸收国外的成熟公司制度5体现了司法对公司治理的谨慎介

入6加大董事、监事和高级管理人员的责任

♦公司资本三原则的内容：1公司资本确定原则：公司在成立时，章程中必

须明确公司的资本总额，并且必须缴足总额，否则公司不能成立2公司资本

维持原则：公司应当经常保持与资本额数量相当的财产3公司资本不变原

则：非依法定程序，不得改变公司总资本

♦股份有限公司的发起人应当承担责任①公司不能成立时，对设立行为所产

生的债务和费用负连带责任②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负

返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任③在公司设立过程中，由于发

起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

♦股份公司发起人的权利和责任

权利①取得报酬②获得特别利益③可以依法出资④可以入选首届董事会和

监事会

责任①股款连带认缴的责任②公司不能成立时所承担的责任③连带损害赔

偿责任

♦股份有限公司发起人的资格必须符合1必须具有完全行为能力2发起人应

至少为5人以上，须有过半数的发起人在中国境内有住所3以募集设立法式

设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但

是，法律、行政法规另有规定的4、国家有关法律、法规禁止的单位或人员，

如党政机关、国家某些公务员以及竞业禁止义务限制的公司董事、经理等,

不得充当发起人

♦股份有限公司创立大会的职权1审议发起人关于公司筹办情况的保管2通

过公司章程3选举董事会成员4选举监事会成员5对公司的设立费用进行审

核6对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核7发生不可抗力或者经营

条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议

♦股东会行使职权①决定公司的经营方针和投资计划②选举和更换董事，决

定有关董事的报酬事项③选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事

的报酬事项④审议批准董事会的报告⑤审议批准监事会或者监事的报告⑥

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑦审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案⑧对公司增加或者减少注册资本作出决议⑨对发行公司

债券作出决议⑩对股东向股东以外的人转让出资作出决议11对公司合并、

分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议12修改公司章程

♦股份有限公司特点①公司性质资合性②股东人数无穷性③公司资本的股

份性④股份形式的证券性

♦股份有限公司的种类①依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为

发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司②依公司股票是否上

市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司③依公司股份是否

由中外股东共同持有为标准,可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司

及中资股份有限公司

♦股份有限公司章程应当载明事项①公司名称和住所②公司经营范围③公

司设立方式④公司股份总数、每股金额和注册资本⑤发起人的姓名或者名

称、认购的股份数、出资方式和出资时间⑥董事会的组成、职权和议事规则

⑦公司法定代表人⑧监事会的组成、职权和议事规则⑨公司利润分配办法⑩

公司的解散事由与清算办法11公司的通知和公告办法12股东大会会议认为

需要规定的其他事项

♦股份有限公司股份转让的限制①发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年内不得转让②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起1年内不得转让③董事、监事、经理持有的本公司

股份，在任职期间每年转让股份数不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份④上市公司董事、监事、高级管

理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益

”股份有限公司董事会的基本特点①董事会是股份有限公司的常设机关②

董事会是公司业务的执行机关③董事会是公司的经营决策机关④董事会是

公司的对外代表机关

股份的基本特点①金额性②平等性③不可分性④可转让性

♦股份有限公司的股份转让的限制①发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起3年内不得转让②公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职

期间内不得转让③国家股的转让依照法律、行政法规的规定办理④股东在

法定的“停止过户期”的时期内不得转让股份⑤除法定情形外，公司不得

作为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的

♦股份有限公司的临时股东大会：临时股东大会，是指在两次年会之间因出

现法定事由时临时召开的股东大会。我国规定公司与有下列情形之一时，应

当在2个月内召开临时股东大会⑴董事会人数不足本法规定的人数或者

公司章程所定人数的2/3时；⑵公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；⑶

持有公司股份10%以上的股东请求时；⑷董事会认为必要时；⑸件事会

提议召开时

♦股份有限公司经理职权⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

决议⑵组织实施公司的年度经营计划和投资方案⑶拟订公司内部管理机构

设置方案⑷拟订公司基本管理制度⑸制订公司的具体规章⑹提请聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人⑺决定聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外

的负责管理人员⑻公司章程和董事会授予的其他职权

♦股份有限公司董事会的职权⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作⑵执

行股东会决议⑶决定公司经营计划和投资方案⑷制定公司年度财务预算方

案、决算方案⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑹制定公司增加和

减少注册资本以及发行公司债券方案⑺拟订公司分立、合并、变更公司形式

及终止清算等重大事项的方案⑻决定公司内部管理机构的设置⑼聘任或解

聘公司经理，根据经理提名聘任

♦股份有限公司监事会的法定职权①检查公司财务②对董事、经理执行公司

职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督③当董事和经理的行为损

害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正④提议召开临时股东大会⑤公司

章程规定的其他职权

♦股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任①忠实义务②善管义务③竞

业禁止义务④民事赔偿责任

♦股份公司监事会的组成：我国公司法规定，公司监事会成员不少于3人，

由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于

监事会成员的1/3,具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设

副主席。监事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任

♦股份公司董事会的召集：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当

于会议召开十日前通知全体董事会和监视。代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另

定召集董事会的通知方式和通知时限

♦股份有限公司上市的条件⑴股票经国务院证券监督管理机构核准已公开

发行⑵公司股本总额不少于人民币3000万⑶公开发行的股份达到公司股份

总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元,公开发行股份比例为10%

以上⑷公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载⑸国

务院规定的其他条件

♦股份有限公司的设立条件1发起人符合法定人数2发起人认购和募集的股

本达到法定资本最低限额3股份发行、筹办事项符合法律规定4发起人制订

公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过5有公司名称，建立符合

股份有限公司要求的组织机构6有公司住所

♦设立股份有限公司的程序⑴发起人发起⑵制订公司章程⑶发起人认购股

份⑷申请设立公司名称的预先核算登记⑸履行必要的行政审批手续⑹申请

公司的设立登记

♦股份有限公司监事会的性质表现1它是法定的公司内部监督机构2它是独

立于公司董事会、并直接对股东大会负责的机构

♦有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额①以生产经营为主的公

司人民币50万元②以商品批发为主的公司人民币50万元③以商业零售为主

的公司人民币30万元④科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元

♦有限责任公司与股份有限公司的共同点与区别

共同点①法律人格相同。二者都是企业法人②公司股东出资方式相同。二

者的发起人都可以用货币出资，也都可以用实物、工业产权、非专利技术、

土地使用权作价出资，并且其作价出资金额所占注册资本比例受到同样限制

③公司责任形式和股东责任形式相同

不同点①股东人数限制不同。除国有独资公司由一个投资者设立外，有限

责任公司由2个以上50个以下股东出资设立。而股份有限公司中，除由国

有企业改建时发起人可少于5人外，应有5个以上的发起人②注册资本最低

限额不同。根据经营范围和经营方式的不同，有限责任公司注册资本最低限

额不得少于10万元至50万元不等。而股份有限公司注册资本最低限额不得

少于1000万元③批准设立的要求不同.设立有限责任公司只有在法律法规

有专门规定的情况下，才需要经过有关部门审批。而股份有限公司的设立,

必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准④设立方式不同。发起设立是

有限责任公司设立的惟一方式。而股份有限公司可以采取发起设立和募集设

立两种⑤股份转让条件不同⑥财务状况公开程度不同

♦有限责任公司申请设立登记时应提交的文件1公司董事长签署的公司设立

登记申请书2全体股东指定代表或共同委托代理人的证明3公司章程，一式

两份4具有法定资格的验资机构出具的验资证明5股东的法人资格证明或者

自然人身份证明6载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关

委派、选举或者聘用的证明7公司法定代表人任职文件和身份证明。企业名

称预先核准通知书9公司住所使用证明10经营范围中涉及法律、法规必须

报经审批的项目，须提交国家有关部门的批准文件

♦有限责任公司股东转让出资的规则：有限责任公司股东转让出资受到公司

性质的限制。股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外

的人转让出资，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该转

让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出

资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

♦有限责任公司股东会会议的召集、议事方式和表决

召集。有首次会议、定期会议和临时会议之分。首次股东会会议由出资最多

的股东召集和主持。有权提议召开临时会议的人包括①代表1/10以上表决

权的股东②1/3以上董事③监事会或者不设监事会的公司的监事2股东可以

委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权3股东会行使职权，主要以决议形式定之

有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项①公司增加或者减少注册

资本②公司分立、合并或者变更公司形式③公司解散④修改章程4股东会会

议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上

签名

♦有限责任公司设立的条件和程序

条件1股东符合法定人数2股东出资达到法定资本最低限额3股东共同制

定章程4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5有公司住所

程序1确定股东2确定企业规模3申请名称预先核准登记4制定公司章程5

出资与验资6工商登记

♦我国有限责任公司增资规定1增资决定应由股东会作出，而且股东会作出

增加资本时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司增加注

册资本的，必须由国有资产监督管理机构决定2公司增加注册资本时，股东

认缴新增资本的出资，依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有

关规定执行3公司增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记

♦有限责任公司增资的程序和方法

程序1董事会制定增资方案2股东会通过增资方案3股东或认股按照增资

方案实施认股、缴股行为4公司申请注册资本的变更登记

方法①邀请出资，改变原出资比例②按原出资比例增加出资额，而不改变出

资比例

♦有限责任公司减资的基本程序①股东会决议②编制资产负债表及财产清

单③通知或公告债权人④申请登记

♦有限责任公司减资的条件：按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少

的。实际情况应考虑1原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变,

就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了

分红的负担2公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已

失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应

有的回报

♦有限责任公司的异议股东请求回购股份的情形1连续5年内不向股东分配

利润，而公司5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利涧条件的2公司合

并、分立、转让主要财产的3公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的

其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

♦有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题⑴净资产折股⑵国有资

产折股问题⑶增资募股问题⑷债权、债务的继受

♦有限责任公司变更为股份有限公司时的债券、债务处理规则⑴有限责任公

司变更为股份有限公司之后，原公司就不再存在⑵原公司的债权、债务不会

囚为原公司的不存在自动消失⑶原公司的债权、债务由变更后的股份有限公

司承受⑷变更后的公司享有原公司的债权，承担原公司的债务⑸变更后的

公司不得以自己不再是原公司为由，不承担原公司的债务第八章公司清算

♦有限责任公司变更为股份有限公司的程序①向有关政府部门提交有限责

任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准②原有限责任公司的股东作

为拟设立的股份有限公司的发起人，将公司净资产按1;1的比例投入到拟

设立的股份有限公司③由会计师事务所出具验资报告④制定公司章程，召开

创立大会⑤创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关

申请设立登记⑥公告

♦公司形式变更的条件

有限责任公司变更为股份有限公司必须符合的条件1应当符合《公司法》

规定的设立股份有限公司的条件2折合的实收股本总额不得高于公司的净

资产额3有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会

公开发行股份的规定办理

股份有限公司变更为有限责任公司必须符合《公司法》规定的设立有限责

任公司的条件。即股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；

股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机

构，有公司住所

♦有限责任公司章程应当载明①公司名称和住所②公司经营范围③公司注

册资本④股东的姓名或者名称⑤股东的出资方式、出资额和出资时间⑥公司

的机构及其产生办法、职权、议事规则⑦公司法定代表人⑧股东会会议认为

需要规定的其他事项

♦有限责任公司的特征①人资两合性②封闭性③规模可大可小，适应性强④

设立程序简单⑤组织设置灵活⑥公司与股东的直接关联程度高

♦有限责任公司设立的条件①股东符合法定人数②股东出资达到法定资本

最低限额③股东共同制订公司的章程④有公司名称，建立符合有限责任公司

要求的组织机构⑤有公司住所

♦有限责任公司的封闭性主要表现①公司设立时，出资总额全部由发起人认

购②公司不向社会公开募集股份，发行股票；出资人在公司成立后领取出资

证明书③出资不能像股份那样自由转让;股东相对稳定④出资证明书不能上

市交易⑤公司的财务会计等信息资料无须向社会公开。

♦有限责任公司设立的程序①发起人发起②草拟章程③必要的行政审批④

缴纳出资⑤验资⑥申请设立登记⑦登记发照

♦有限责任公司股东名册的效力①公司认定记载于股东名册上的股东享有

股东的各项权利②虽已经转让出资，而未将受让人的姓名或名称及住所记载

于股东名册，不得以其转让对抗公司③股东名册具有公示的效力，但名义股

东不具有合法身份者，公司可随时停止其权利

♦有限责任公司股东出资违约的法律后果①承诺出资而未出资②未足额出

资。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不依承诺实

际交纳出资，须向已足额交纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立

后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额

显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额

♦有限贡任公司股东的权利和义务

权利①出席股东会,参与公司重大决策和选择管理者②被选举为董事会成员

和监事会成员③按照出资比例分取红利④依法转让出资、优先购买其他股东

转让的出资⑤查阅股东会会议记录和公司财务会计报告⑥对公司的经营活

动进行监督⑦公司解散时，分配剩余财产⑧其他依法应享有的权利

义务①足额缴纳出资②在公司登记后，不得抽回出资③遵守公司章程④对公

司及其他股东诚实信用⑤以法定程序行使权利⑥其他依法应履行的义务

♦有限责任公司股东会的决议表决的形式①普通决议，须经代表1/2以上出

资额的股东通过②特别决议，须经代表2/3以上出资额的股东通过③股东向

外转让出资，须经全体股东过半数同意

♦有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括①公司增加或减少

注册成本②公司分立、合并或变更公司形式③公司解散④修改章程

♦有限责任公司的股东主体1凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义

务的发起人2在公司存续期间依法继受取得股权的人3公司增资时的新股东

♦有限责任公司股东资格丧失的情形1所持有的股权已经合法转让者2不依

章程约定履行股东义务,而受到除名处置者3因违法受政府处罚而被剥夺股

权者4其他合法理由

♦有限责任公司董事会的权利⑴召集股东会，并向股东会报告工作⑵执行股

东会决议⑶决定公司经营计划和投资方案⑷制定公司年度财务预算方案、

决算方案⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑹制定公司增加和减

少注册资本方案⑺制定公司分立、合并、变更公司形式及终止清算等重大事

项的方案⑻决定公司内部管理机构的设置⑼决定聘任或解聘公司经理，根据

经理提名聘任或解聘副经理和其他高级管理人员，决定其报酬⑩制定公司

的基本管理制度11公司章程规定其他职权

♦有限责任公司经理的权利⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东

会、董事会的决议⑵组织实施公司的年度经营计划和投资方案⑶拟订公司内

部管理机构设置方案⑷拟订公司基本管理制度⑸制订公司的具体规章⑹提

请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人⑺聘任或解聘除由董事会聘任或解

聘以外的负责管理人员⑻公司章程和董事会授予的其他职权

♦有限责任公司监事会（监事）的权利？（有限责任公司监督机构的性质及

其职权？）：董事经理及财务负责人均不得兼任监事⑴检查公司财务⑵对

董事、经理执行公司职务违法法律、法规或公司章程的行为进行监督⑶当董

事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正⑷提议召开临

时股东会⑸向股东会会议提出提案6对董事、高级管理人员提出诉讼7公司

章程规定的其他职权

♦不能作为有限责任公司的股东的主体1法律、法规禁止兴办经济实体的党

政机关2公司自身及其子公司3公司章程约定不得成为股东的人

♦我国对中外合资有限责任合营各方股权转让的规定：合营一方如向第三者

转让其全部或部分出资额，须经合同他方同意，并经审批机构批准，向登记

管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方

有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让

的条件优惠。违反这些规定的，转让无效。

♦中外合资有限公司董事会的议事规则⑴董事会可以根据平等互利的原则

决定合资公司的重大问题⑵但对修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、

中止、解散等事项作决议的，必须有出席董事会会议的董事一致通过方可作

出决议

♦中外合资股份有限公司的特点①具备股份有限公司的基本属性②股东既

有境内投资者，也有境外投资者③依法设立

♦中外合资股份有限的作用（意义）⑴中外合资股份有限公司最突出的作用

表现在快捷、有效地解决了不部分国有大中型企业资金困建，支持了一批重

点建设工程和技术改造项目⑵中外合资股份有限公司对促进企业转化经营

机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极

的作用⑶通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了奇特筹资的新

方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的

机，彼此相促

♦合资有限公司资本制度的独特之处①合资有限公司实行折中的授权资本

制度②有关外资出资比例的规定③有关股权转让的规定。另外，根据我国相

关法律规定，合资有限公司存续期间，注册资本不得减少

♦合资有限公司的法律特征1合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股

东共同组成2合资有限责任公司的设立必须经过中国有关国家机关的审核

批准3合资有限公司是企业法人，股东须承担有限责任

♦设立合资有限公司的程序①合营各方签订合资有限公司协议、合同，制定

合资有限公司章程②向审批机构报送正式文件③审批机构审批④合资有限

公司的登记

♦设立合资有限公司的条件㈠可予批准设立的条件。我国《中外合资经营企

业法实施条例》规定：申请设立的合资有限公司应注重经济效益，符合相关

要求。我国《中外合作经营企业》末具体规定合资有限公司可予设立的条件。

设立外资有限公司必须具体以下条件之一：采用先进技术；产品全部或大部

分出口㈡不予批准的条件

有下列情形之一的，不予批准设立合资有限公司或外资有限公司：①损害

国家主权或者社会公共利益的；②危害国家安全的；③可能对环境造成污染

损害的；④不符合中国国民经济发展要求的；⑤违反中国法律、法规或社会

公共利益的。此外，中外投资者签订的协议、合同、章程显属不公平，损害

合资一方权益，也不予批准

♦设立（合资）有限责任公司登记时应提交的文件⑴公司董事长签署的设立

登记申请书⑵全体股东指定代表或共同委托代理人的证明⑶公司章程⑷具

有法定资格的验资机构出具的验资证明⑸股东的法人资格证明和者自然人

身份证明⑹载明公司董事、监事、经理姓名住所的文件及聘用证明⑺公司

法定代表的任职证明和身份证明⑻企业名称预先核准通知书⑼公司住所证

明⑩法律法规规定的还需提交的其他文件

♦合资有限公司的利润分配：合资有限公司的销售收入扣除成本、可列入费

用的税金和销售成本，即可核算出毛利润。净利润进行分配的原则1提取储

备基本、职工奖励及福利基金、企业发展基金2提取三项基金后的可分配利

润，董事会确定分配的，根据合营各方注册资本的比例进行分配

♦合资有限公司工会的权利①有权代表职工同合营企业签定劳动合同，并监

督合同的执行②合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活

动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求③董事

会会议研究决定有关职工奖惩问题、工资制度、社会福利、劳动保护和保险

等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工

会的合作④解雇职工时，要征求工会的意见，工会有权就其认为不合理的提

出异议。并派代表同总经理协商，协商不成的，工会有权请求仲裁，，不服

仲裁裁决的还可以起诉⑥有权要求合资公司支持工会的工作

♦合资有限公司董事会的地位：董事会是合资有限公司的最高权力机构，决

定合营企业的一切重大问题

♦申请境外上市企业须具备的条件（要求）1符合我国有关境外上市的法律

法规2筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资

立项的规定3净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6千万，并有

增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5千万美元。4具有规范

的法人法理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管

理水平5上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定6

证监会规定的其他条件

♦境外上市的方式：境外直接上市，是指境内公司直接以自己的名义向境外

证券主管部门提出申请，进行发行登记注册，待获准后即在该国家或地区公

开发行股票（或股票的派生形式），再向当地的证券交易所申请上市交易。

1、买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权，以该已

上市的公司作为外壳，取得上市地位，然后通过定向配股，注入境内企业的

资产和业务2造壳上市是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上

市的公司确立一定的产权关联，如控股、合资或直接设立附属公司等，然后

由该境外关联公司以其名义在境外申请上市，取得上市地位后，境内企业就

可以通过这家上市公司进行增资扩股，注入境内资产和业务，最终达到境外

上市的目的。3存托凭证，又称存股证，是一种以证书形式发行的可转让证

券，通常代表一家非美国公司已发行的股票

♦境外上市公司关于规范运作的特别治理1公司的经营机构与控股机构必须

分开2进一步深化控股机构和公司的改组工作3明确公司决策程序,强化董

事责任4强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量5保持公司

高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质6逐步建立健全外部董事

和独立董事制度

♦我国公司境外直接上市的利弊

优点①一旦首次公开发行获得成功，公司股票足够高的价格、公司获得较好

的声誉、股票发行范围广②境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中

国经济开辟了新的渠道

难点①各国过于公司设立、股票发信个行市交易的法律存在差异②境外直接

上市审批手续复杂、历时较长③用于编制信息披露财务报表的会计准则上的

差异也给境外直接上市增加了困难

♦外国公司分支机构的特征1外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与

外国公司相同的国籍2外国公司分支机构不具有独立的法人资格3外国公司

分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动

♦外国公司在中国境内设立分支机构必须具备的条件①外国公司的分支机

构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式②外国公司必须指定

中国境内负责该分支机构的代表人或代理人③外国公司必须向分支机构拨

付与其所从事的经营活动相适应的资金④外国公司的立分支机构应当在本

机构中置备外国公司章程

♦外国分支机构的法律特征1外国分支机构不具有独立的法律地位2外国分

支必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的

保护和管辖

♦外国公司分支机构的撤销情形1该外国公司出于调整经营策略或调整内部

机构的需要而主动撤销其在中国的分支机构2因该外国公司本身解散而导

致其分支机构的撤销3外国公司分支机构因违法经营而被撤销4外国公司分

支机构因无故歇业而被撤销

♦外国公司特征1外国公司必须依据外国法律设立2外国公司必须在中国境

外设立

♦外国公司分支机构的设立程序①外国公司提出设立分支机构的申请②中

国政府主管机关的审批③外国公司分支机构的设立登记

♦外国公司分支机构的清算程序①在解散后的法定期限内成立清算组②通

知、公告债权人申报债权③清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，制定清算方案④依法定顺序清偿分支机构的债务⑤清算结束后，外

国公司分支机构应制作清算报告报有关主管机关确认,并向原登记机关申请

注销登记、缴销营业执照，正式注销登记后，公告分支机构的终止

♦外国公司在中国境内设立分立机构必须具备的条件主要包括1外国公司

必须向中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；国务

院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最低限额标准2外国公司必须指

定负责该分支机构的代表人或代理人,作为公司在中国境内的代表3外国分

支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式4外国公司在中

国境内设立分支机构，应在其分支机构中置备外国公司章程

♦对外国公司分支机构营业活动监管的目的1保护我国整体经济协调、健康

发展2保护我国经济利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会

公共利益的行为,维护经济秩序的稳定3保护外国公司分支机构的合法权益

♦国有独资公司的作用1国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任2

所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权3企业由名义的法

人变为实际上的法人4有利于政企分开5有利于借鉴现代企业制度完善公司

法人治理结构

♦国有独资公司的特点1投资者责任的有限性2投资主体的单一性3公司组

织机构的特殊性

♦与一般有限责任公司相比，国有独资公司在设立和资产转让方面的特殊性

⑴国有独资公司设立方面的特殊规定①在设立方式上，国有独资公司的设立

可采取两种方式，即投资设立方式与国有企业改建设立方式②在设立条件

上，国有独资公司的投资人只能是国家授权的投资机构或国家授权的部门，

其法定资本最低限额往往有特殊要求③在设立程序上,其特殊之处在于首先

应由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出投资或改建的决定④在公

司形式的适用范围方面，公司法对其有特殊规定，即国务院确定的生产特殊

产品的公司或属于特•定行业的公司，应当采取国有独资公司形式⑵国有独资

公司资产转让方面的特殊规定。根据规定，国有独资公司的资产转让，依照

法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批

和财产转移手续

♦国有独资公司的行业布局（主导地位）1国民经济的命脉部门2天然垄断

性产业，稀缺的、不可再生的资源产业3涉及国家安全、国防尖端技术的企

业或其他特殊高精尖技术领域4国务院认为有必要的其他行业和部门

♦国有独资公司的组织机构1国有独资公司的权力机构2国有独资公司的执

行机构3国有独资公司的监督机构

♦国有独资公司中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使职

权的几种情形I决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减

注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要

的国有独资公司、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理审核

后，报本级人民政府批准2国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制

定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准3董事长、副董事长由

国有资产监督管理机构从董事会成员中指定等

“国有独资公司股权管理1首先体现在必须对国家是拥有的国有独资公司股

权进行登记备案，各级国有资产监督管理机构及其国有资产授权经济单位必

须汇报所持有的国有独资公司的数量、所投资的国有独资公司名称、行业性

质和出资额等信息，以便国家全局掌握国家所投资的国有公司的基本信息2

国家通过各级国有资产监督管理机构及其授权单位行使公司法赋予的股东

权利。同时，通过每一年度对国有股权持有单位和经营者的业绩考核保证国

家在国有独资公司中的投费因为公司资产价值或资产质量的提高而得到提

升3国有独资公司股权管理的另外一个重要方面就是对国有独资公司股权

的处置。

♦国有独资公司董事会和经理的权利

董事会权利①决定公司的经营方案和投资计划②决定公司的年度财务预

算、决算方案③决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案④对变更公司形式

的、清算等事项做出决议

经理权利①主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会的决

议②组织实施公司的年度经营计划和投资方案③拟订公司内部管理机构设

置方案④拟订公司基本管理制度⑤制订公司的具体规章⑥提请聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人⑦聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责

管理人员⑧公司章程和董事会授予的其他职权

♦创设国有独资企业的意义①使“一人公司”这一特殊企业形式在我国立法

上第一次得到了确认，为我国在国家投资的领域创建和改进艺人公司提供了

法律依据②为国有企业转变经营机制提供了一种重要的组织形式③为国有

企业走向市场，与其它主题开展平等的竞争提供了可能

♦国有独资企业公司的设立条件㈠国有独资公司不需要2个获2个以上的股

东出资㈡国有独资公司的法定资本最低限额往往有特殊要求㈢国有独资公

司的章程有两种产生方式①一种方式是国家授权投资的机构或者国家授权

的部门依照公司法制定②一种方式是由国有独资公司董事会制定

♦国有独资公司设立的一般程序①国家授权投资的机构或国家授权的部门

作出投资或改建的决定②制定章程③生产特殊产品或经营恃殊行业的，要依

法报政府有关行政部门审批④缴付出资⑤验资⑥申请设立登记⑦登记发照

♦国有独资公司在组织机构方面的特殊规定①国有独资公司只有一个股东，

不设股东会②国有独资公司设立董事会③国有独资公司的监事会依公司法

的规定主要由国务院或国家授权的机构、部门委派的人员组成④国有独资公

司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理

♦上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券①本次发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏②擅自改变前次公开发行证券募集资金的

用途而未作纠正③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责④

上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作

出的公开承诺的行为⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查⑥严重损害投资

者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

♦上市公司股东大会决议及表决方式⑴上市公司股东大会的拘役方式，首先

应遵循《公司法》的规定⑵上市公司还应执行中国证监会发布的《上市公司

股东大会规范意见》的规定①上市公司年度股东大会和应股东或件事会等要

求或提提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会的某些审

议事项，不得采取通讯表决方式②股东大会就关联交易进行表决时，涉及关

联交易的各股东，应当回避表决③股东大会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监视候选人逐个进行表决

♦上市公司的基本特征是⑴上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他

类型的公司⑵并非所有的股份有限公司都能上市，只有具备条件并经国务院

或者国务院授权的证券管理部门批准的股份有限公股份有限公司才能成为

上市公司⑶经上市公告后正式挂牌交易司才能称为上市公司。

♦终止上市公司股票上市的情形⑴公司股本总额、股权分布发生变化不再具

备上市条件⑵公司不按照规定公开其财务状况,或者对财产会计报告作虚假

记载，可能误导投资者⑶公司有重大违法行为⑷公司最近3年连续亏损⑸证

券交易所上市规则规定的其他情形

♦上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。独立董事制度最早是在英、美等国家产生的

♦以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股（B股）的，应当符合下

列条件1所筹资金用途符合国家产业政策2符合国家有关固定资产投资立

项的规定3符合国家有关利用外资的规定4发起人认购的股本总额不少于公

司拟发行股本总额的35%；5发起人出资额不少于1.5亿元人民币6拟向社

会发行的股份达公司股份总数的25%以上；其中，拟发行的股本总额超过4

亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上7改组设立公司的

原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,最近3年内没有重大违法行

为8改组设立公司的原国有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近

3年连续盈利

♦募集设立的主要特征1向社会公开募集股份，所以也称招股设立2募股的

顺序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众认购3与发起设

立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复杂

♦募集设立股份有限责任公司的程序⑴发起人发起⑵发起人制订公司章程

并认购部分股份⑶申请设立审批⑷发起人缴纳股款⑸法定验资机构验资⑹

发起人起草招股说明书⑺签订股票承销协议⑻签订代收股款协议⑼向国务

院证券监督管理机构申请募股⑩公告招股说明书QD社会公众认股缴款⑫法

定机构验资⑬召开创立大会（⑷申请设立登记⑮核准登记并发照⑯公告公司

成立并向有关机关报告募股情况

♦公告公司债券募集办法的主要目的1作为公司对社会公众发出的认购其即

将发行的公司债券的要约邀请2便于社会公众了解和掌握发行公司的有关

财务信息及所发行的债券的基本情况，以便作出认购与否的决定3便于政府

有关部门对整个发行过程出行监督，以维护公众利益和社会经济秩序

♦公司债券募集办法中应当载明下列主要事项①公司名称②债券募集资金

的用途③债券总额和债券的票面金额④债券利率的确定方式⑤还本付息的

期限和方式⑥债券担保情况⑦债券的发行价格、发行的起止日期⑧公司净资

产额⑨已发行的尚未到期的公司债券总额⑩公司债券的承销机构

♦公司债的发行程序①公司董事会制订发行公司债券的方案②股东大会审

议通过公司债券发行方案③公司向国务院证券管理部门报请批准④公告公

司债券募集办法⑤证券经营机构承销发售公司债券⑥公众应募，缴款并领取

债券⑦置备公司债券存根簿

♦可转换公司债券的基本特点是⑴债券持有人在一定期间内享有是否按约

定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择权⑵可转换公司债券只能采

取记名式无纸化发行方式⑶可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年

限反

♦可转换公司债的发行条件和发行程序

发行条件①盈利要求。最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均

在10%以上：属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低.但是不得

低于7%②可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%③累计债券

余额不超过公司净资产额的40%④募集资金的投向符合国家产业政策⑤

可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平⑥可转换公司债券

的发行额不少于人民币1亿元⑦国务院证券委员会规定的其他条件

发行程序①股东大会决议②向中国证监会提出发行申请③公告可转换公

司债券募集说明书④证券经营机构承销发售可转换公司债券

♦可转换公司债券发行人的法定义务1聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

2委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级3约定保护债券持

有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件4提供

担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外

♦普通公司债的发行程序1公司董事会制订发行公司债券的方案2股东大会

审议通过公司债券发行方案3报经国务院授权的部门审批4公告公司债券募

集办法5证券经营机构承销发售公司债券6公众认购债券7将发行结果报有

关部门备案

♦公司债的转让方式。不同种类的公司债券，应按不同的法定方式进行转让。

新公司法第161条：记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行

政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所

记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交

付给受让人后即发生转让的效力

♦公司以公司债券融资的利弊

利1利用资金的成本较低2有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权3

有利于提高公司的信誉

弊1经济风险增大2所筹资金的用途限制

♦对子公司债权人利益的保护①母公司承担子公司的债务和责任。母公司作

为子公司的股东，仅以其持股数为限对子公司债务承担责任，子公司以其全

部财产对外承担责任。但在有些情况下除外②母公司对子公司债权的劣后清

偿。当子公司破产时，不允许控股股东以公司债权人的身份，就子公司的全

部财产，主张与其他债权人平均分配

♦公司债券投资主体的权利：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有

公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司

的权利就是按期收回本息。若在公司证券偿还期届满之前，公司清算的话,

证券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债

权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了

♦发行公司债的禁止性条件①前一次发行的公司债券尚未募足的②对已发

行的公司债券或其债务有违约或延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的

♦申请公开发行公司债券，应当报送的文件①公司营业执照②公司章程③公

司债券募集办法④资产评估报告和验资报告⑤国务院授权的部门或者国务

院证券监督管理机构规定的其他文件

♦公开发行公司债券的相关法律责任。主要的是A新证券法规定①尚未发行

证券的，应当予以撤销，停止发行②己经发行尚未上市的，撤销发行核准决

定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐

人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人

的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任B新证券法

规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、

完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行

销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

♦公司债券的上市交易条件①公司债券的期限为1年以上②公司债券实际发

行额不少于人民币5000万元③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券

发行条件

♦法定清偿公司债务的顺序？（破产清算的原则和顺序？）①破产企业所欠

工人工资和劳动保险费用②破产企业所欠税款③破产债权。只有在清偿完第

一顺序后才能清偿第二顺序，依法类推

♦公司债的种类1依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债

分为记名公司债和不记名公司债2依公司债券有无担保为标准，可把公司债

分为担保公司债和无担保公司债3依公司债券能否转换为公司股票为标准,

可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

法律意义1两种债券的转让方式不同2两种公司债不能按期受偿时的法律后

果不同3两种公司债的债权人享有的权利不同

♦公司债券的转让和转换①公司债券的转让应当在依法设立的证券交易场

所进行。记名债券的转让由债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的

其他方式转让，但是未在公司登记债券存根薄变更登记者不得对抗公司。无

记名债券由债券持有人在依法设立的证券交易场所交付给受让人后即发生

转让的效力②发行可转换公司债券的公司应当按照其转换方法向债券持有

人换发股票，但是对转换股票与否的选择权主体是债券持有人而非公司

♦发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明的事项①债券持有人

的姓名或者名称及住所②债券持有人取得债券的日期及债券的编号③债券

总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式④债券

的发行日期

♦公司债的发行条件发行公司债的积极要件1股份有限公司的净资产不低于

人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元：2累计

债券余额不超过公司净资产的40%；3最近3年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息；4筹集的资金投向符合国家产业政策；5债券的利率不

超过国务院限定的利率水平；6国务院规定的其他条件

♦发行公司债券的消极要件1前一次公开发行的公司债券尚未募足2对已公

开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继

续状态3违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途

♦公司债券的积极要件具有的特点1发行主体既可以是股份有限公司，也可

以是有限责任公司2有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可

能被批准发行公司债券3通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达

到控制风险、保障债权的目的4通