投资银行业务尽职调查管理办法

投资银行业务尽职调查管理办法一、总则1.目的为规范投资银行业务尽职调查工作，提高尽职调查质量，有效防控业务风险，保障投资银行业务的稳健开展，制定本办法。2.适用范围本办法适用于公司投资银行业务涉及的各类项目，包括但不限于首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、并购重组、债券发行等。3.基本原则全面性原则：尽职调查应涵盖与项目相关的各个方面，包括但不限于发行人基本情况、业务与技术、财务状况、公司治理、行业竞争、法律合规等，确保对项目情况有全面、深入的了解。真实性原则：调查人员应秉持客观、公正的态度，对所获取的信息进行核实和验证，确保信息的真实性、准确性和完整性，不得隐瞒或夸大事实。审慎性原则：充分考虑项目可能存在的风险因素，对重大事项进行审慎分析和判断，合理估计风险影响程度，并提出切实可行的风险应对措施。独立性原则：尽职调查人员应独立开展工作，不受任何外部因素干扰，保持独立的判断和意见，确保尽职调查结果的客观性和公正性。二、尽职调查组织与职责1.尽职调查团队组成投资银行业务尽职调查团队一般由项目负责人、主办人、协办人以及相关专业人员组成，必要时可聘请外部专家提供专业支持。2.项目负责人职责负责尽职调查工作的整体规划与组织协调，制定尽职调查工作计划和方案。把控尽职调查工作进度，及时解决调查过程中出现的问题。对尽职调查结果进行审核和分析，撰写尽职调查报告，对项目风险和可行性提出专业意见。3.主办人职责按照尽职调查工作计划和方案，具体负责各项调查工作的实施，收集、整理和分析相关资料。与发行人及相关各方进行沟通协调，核实重要事项，确保调查工作顺利进行。协助项目负责人撰写尽职调查报告，对所负责的调查内容的真实性、准确性和完整性负责。4.协办人职责在主办人的指导下，参与尽职调查工作的部分具体事项，协助收集和整理资料。对所参与的调查工作进行记录和总结，及时向主办人汇报工作进展情况。5.相关专业人员职责根据项目需要，财务、法律、行业研究等专业人员负责对各自领域的相关事项进行深入调查和分析，提供专业意见和建议。三、尽职调查内容与要求1.发行人基本情况历史沿革：调查发行人的设立、变更情况，包括设立方式、股本演变、股权结构变化等，核实相关程序的合法性和合规性。注册地址与办公地址：了解发行人注册地址和办公地址的情况，核实是否存在租赁瑕疵等问题。股东情况：调查发行人股东的基本情况，包括股东背景、持股比例、出资方式等，分析股东与发行人之间的关联关系及其对发行人经营决策的影响。实际控制人：确定发行人的实际控制人，了解实际控制人的基本情况、控制方式及对发行人的控制程度，分析实际控制人对发行人的影响及潜在风险。2.业务与技术业务范围：详细了解发行人的主营业务、产品或服务情况，分析业务的构成及各业务板块之间的关联关系，评估业务的稳定性和可持续性。经营模式：调查发行人的采购模式、生产模式、销售模式等经营模式，分析其合理性和有效性，以及与同行业相比的竞争优势和劣势。技术研发：了解发行人的技术研发情况，包括研发投入、研发团队、核心技术及技术创新能力等，评估技术对发行人业务发展的支撑作用和技术风险。行业竞争：分析发行人所处行业的市场竞争格局、行业发展趋势，以及发行人在行业中的地位和竞争优势，识别发行人面临的主要竞争对手及其竞争压力。3.财务状况财务报表：对发行人的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表进行详细分析，核实财务数据的真实性、准确性和完整性，关注财务指标的变化趋势及其合理性。会计政策与估计：了解发行人的会计政策和会计估计，评估其合规性和稳健性，分析会计政策和估计变更对财务报表的影响。资产质量：调查发行人的各项资产情况，包括货币资金、应收账款、存货、固定资产等，评估资产的质量和流动性，关注是否存在资产减值风险。负债情况：分析发行人的负债规模、结构及偿债能力，关注有息负债的规模和利率水平，评估债务风险对发行人经营的影响。盈利能力：研究发行人的盈利能力，包括营业收入、净利润、毛利率、净利率等指标，分析盈利能力的稳定性和可持续性，以及影响盈利能力的主要因素。现金流状况：分析发行人的现金流量情况，包括经营活动、投资活动和筹资活动现金流量，评估现金流的合理性和充足性，关注现金流量与业务发展的匹配程度。4.公司治理组织结构：了解发行人的组织架构设置情况，包括各部门的职责分工、决策程序等，评估组织结构的合理性和运行效率。三会运作：调查发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况，核实会议召开程序、决议内容等是否符合法律法规和公司章程的规定，关注三会对重大事项的决策机制和执行情况。内部控制：评估发行人的内部控制制度建设情况，包括内部控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督等要素，测试内部控制的有效性，识别内部控制存在的缺陷和风险。独立性：分析发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，判断是否存在同业竞争、关联交易等影响独立性的问题，以及发行人采取的解决措施及其有效性。5.法律合规合规经营：调查发行人是否依法合规经营，是否存在重大违法违规行为，核实相关法律法规的遵守情况，包括但不限于税收、环保、劳动用工等方面。诉讼仲裁：了解发行人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，评估诉讼仲裁事项对发行人经营和财务状况的潜在影响。知识产权：调查发行人的知识产权情况，包括专利、商标、著作权等，核实知识产权的归属和使用情况，评估知识产权对发行人业务的重要性及潜在风险。重大合同：审查发行人的重大合同，包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等，分析合同的主要条款、履行情况及对发行人经营的影响，关注合同风险。6.其他事项根据项目具体情况，还可能涉及对发行人的环保情况、募集资金使用计划、未来发展规划等事项的调查，以全面了解项目情况，为投资银行决策提供充分依据。四、尽职调查方法与程序1.尽职调查方法文件查阅：查阅发行人提供的各类文件资料，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、审计报告、合同协议、产权证书等，对文件的真实性、完整性进行核实。实地考察：实地走访发行人的生产经营场所、办公地点等，了解实际运营情况，观察生产设备、工艺流程、人员状况等，获取第一手信息。问卷调查：设计并发放调查问卷，向发行人的员工、客户、供应商等相关方了解发行人的基本情况、业务运营、市场口碑等信息，收集各方意见和反馈。人员访谈：与发行人的管理层、员工、股东、客户、供应商、中介机构等相关人员进行访谈，询问相关问题，核实信息，了解各方对发行人的看法和评价。数据分析：对收集到的数据进行整理、分析和比对，通过财务分析、行业分析等方法，挖掘数据背后的信息，发现潜在问题和风险。外部调研：查询政府部门网站、行业协会资料、新闻媒体报道等外部信息，了解发行人所处行业的宏观环境、政策法规、市场动态等情况，获取行业相关数据和信息。2.尽职调查程序前期准备阶段项目负责人组建尽职调查团队，明确团队成员的职责分工。收集项目相关的基础资料，初步了解项目背景和发行人基本情况。制定尽职调查工作计划和方案，确定调查内容、方法、时间安排等。调查实施阶段按照尽职调查工作计划和方案，各调查人员开展具体调查工作，收集、整理和分析相关资料。与发行人及相关各方进行沟通协调，核实重要事项，解答疑问，确保调查工作顺利进行。定期召开团队会议，汇报工作进展情况，讨论解决调查过程中遇到的问题。资料整理与分析阶段对调查获取的资料进行分类整理，建立尽职调查工作底稿，确保资料的完整性和可追溯性。对整理后的资料进行深入分析，撰写尽职调查报告初稿，详细阐述调查情况、发现的问题及风险、分析结论等。报告审核与完善阶段项目负责人对尽职调查报告初稿进行审核，提出修改意见和建议。调查人员根据审核意见对报告进行修改完善，形成尽职调查报告终稿。将尽职调查报告提交公司内部审核，根据审核意见进一步完善报告内容。五、尽职调查工作底稿管理1.工作底稿内容尽职调查工作底稿应包括但不限于以下内容：尽职调查计划和方案。与发行人及相关各方沟通的记录，包括会议纪要、访谈记录等。查阅文件资料的清单及相关文件复印件。实地考察记录。问卷调查结果及分析。财务分析数据及相关资料。法律合规审查意见及相关文件。行业研究报告及相关资料。尽职调查报告初稿及修改记录。2.工作底稿编制要求工作底稿应真实、准确、完整地反映尽职调查工作的过程和结果，内容应清晰、规范，便于查阅和理解。工作底稿应注明资料来源、调查人员、日期等信息，确保资料的可追溯性。对重要事项的调查过程和结论应进行详细记录，包括调查方法、获取的证据、分析过程及最终结论等。3.工作底稿保管与查阅工作底稿应妥善保管，建立专门的档案管理制度，确保工作底稿的安全和完整。工作底稿的保管期限应符合公司档案管理规定，一般不少于项目结束后[X]年。因工作需要查阅工作底稿的，应履行必要的审批程序，查阅人员不得擅自复制、传播工作底稿内容。六、尽职调查质量控制与监督1.质量控制措施建立尽职调查质量控制制度，明确质量控制标准和流程，确保尽职调查工作符合相关法律法规、行业规范和公司内部要求。在尽职调查过程中，加强对调查人员的培训和指导，提高调查人员的专业素质和业务能力，确保调查工作的质量。对尽职调查工作底稿进行交叉审核，由不同的调查人员对同一事项的调查情况进行相互核对，发现问题及时沟通解决，确保工作底稿内容的一致性和准确性。对尽职调查报告进行多级审核，项目负责人、部门负责人、公司领导等应依次对报告进行审核，提出审核意见，确保报告内容的真实性、准确性、完整性和客观性。2.监督检查机制公司内部设立专门的监督检查部门，定期对投资银行业务尽职调查工作进行监督检查，发现问题及时督促整改。建立尽职调查工作反馈机制，及时收集发行人及相关各方对尽职调查工作的意见和建议，对反馈意见进行分析和研究，不断改进尽职调查工作方法和质量。将尽职调查工作质量纳入绩效考核体系，对尽职调查工作质量高、风险防控效果好的团队和个人给予奖励，对工作质量不达标、存在重大失误的进行相应处罚。七、尽职调查风险防控1.风险识别与评估尽职调查团队应在调查过程中充分识别可能存在的风险因素，包括但不限于市场风险、财务风险、法律风险、经营风险等，并对风险发生的可能性和影响程度进行评估。2.风险应对措施针对识别出的风险因素，制定相应的风险应对措施，明确责任人和时间节点，确保风险得到有效控制。对于重大风险事项，应及时向公司领导汇报，共同研究制定应对策略，必要时调整尽职调查