股权收购框架协议书

股权收购框架协议书一、引言在企业的发展进程中，股权收购是一种常见且重要的资本运作方式。股权收购框架协议书作为收购过程中的基础性文件，对于明确收购双方的基本意向、主要交易条款及后续工作安排具有关键作用。本文档将提供一份股权收购框架协议书的范本，并对其各项条款进行详细解读，帮助读者更好地理解和运用该协议。

二、股权收购框架协议书范本

（一）协议双方甲方（收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________

乙方（转让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________

（二）鉴于条款1.甲方拟收购乙方持有的[目标公司名称]的股权，以实现对目标公司的控制和业务整合。2.乙方同意根据本协议的条款和条件向甲方转让其持有的目标公司股权。3.双方确认，本协议仅为股权收购的框架性约定，具体交易细节将在后续正式协议中进一步明确。

（三）收购标的1.乙方持有的[目标公司名称]______%的股权（以下简称"标的股权"）。2.标的股权应不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等情况。

（四）收购价格及支付方式1.双方初步商定，本次股权收购的价格为人民币______元（大写______元整）。最终收购价格将根据目标公司的审计、评估结果进行调整。2.支付方式：甲方应在本协议签订后的______个工作日内，向乙方支付定金人民币______元（大写______元整）。待目标公司完成审计、评估且双方签署正式股权收购协议后，甲方应在______个工作日内支付剩余收购款。

（五）交易流程及时间安排1.本协议签订后，双方应立即成立工作小组，负责推进股权收购的各项工作。2.乙方应在______个工作日内向甲方提供目标公司的相关资料，包括但不限于营业执照、公司章程、财务报表、审计报告等。3.甲方应在收到乙方提供的资料后的______个工作日内，安排专业机构对目标公司进行审计和评估。4.根据审计和评估结果，双方协商确定最终收购价格，并在______个工作日内签署正式股权收购协议。5.正式股权收购协议签署后，双方应按照协议约定办理股权变更登记等相关手续，预计完成时间为______个工作日。

（六）双方权利与义务

1.甲方权利与义务有权要求乙方提供目标公司的真实、完整资料。按照本协议约定的时间和方式支付收购款。在股权收购过程中，配合乙方及相关中介机构开展工作。承担因收购行为产生的相关税费，但法律法规另有规定的除外。

2.乙方权利与义务有权按照本协议约定获得股权收购款。向甲方提供的目标公司资料应真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或隐瞒重要事实的情况。在股权收购过程中，协助甲方办理相关手续，包括但不限于提供必要的文件、协助召开股东会等。确保标的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，如因标的股权问题给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

（七）保密条款1.双方应对在股权收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。

（八）违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和要求提供目标公司资料，或提供的资料存在虚假、重大遗漏等情况，每逾期一日，应按照收购价格的______%向甲方支付违约金。因乙方原因导致股权收购无法按时完成的，乙方应双倍返还甲方已支付的定金，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币______元（大写______元整），并赔偿对方因此遭受的全部损失。

（九）争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年______月______日

乙方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年______月______日

三、股权收购框架协议书解读

（一）协议双方条款解读明确协议双方的基本信息，包括名称、法定代表人、地址和联系方式等。这有助于在协议履行过程中准确沟通和联系，确保信息传递的顺畅。同时，清晰的双方信息也为后续可能出现的法律纠纷确定了明确的主体。

（二）鉴于条款解读鉴于条款主要阐述了股权收购的背景和目的。它不仅说明了甲方拟收购乙方持有的目标公司股权的意图，还强调了乙方同意转让股权这一基本前提。此条款对于理解整个股权收购交易的出发点和基础具有重要意义，同时也为后续条款的解读提供了背景依据。

（三）收购标条款解读1.详细规定了收购标的为乙方持有的目标公司特定比例的股权，明确了股权的具体指向，避免在交易过程中产生歧义。2.强调标的股权应不存在权利瑕疵，这是保障收购交易顺利进行的关键要求。如果标的股权存在质押、查封等情况，可能会导致收购受阻或给甲方带来潜在风险，因此乙方有义务确保标的股权的完整性和无瑕疵性。

（四）收购价格及支付方式条款解读1.初步商定的收购价格为后续的交易提供了一个基础参考值，但同时也明确最终价格将根据审计、评估结果进行调整。这样的安排既保证了交易价格的相对确定性，又考虑到了目标公司实际财务状况对价格的影响，使交易价格更加公平合理。2.支付方式条款中，定金的支付是一种常见的担保方式，它表明甲方对收购交易的诚意，同时也对甲方的行为起到一定的约束作用。如果甲方违约不支付剩余款项，乙方有权没收定金。而剩余收购款在完成审计、评估并签署正式协议后支付，这种分步支付的方式有助于控制交易风险，保障双方的利益。

（五）交易流程及时间安排条款解读1.明确成立工作小组推进股权收购工作，有助于提高工作效率，确保各项工作有序进行。工作小组可以协调双方及相关中介机构之间的沟通与合作，及时解决交易过程中出现的问题。2.规定乙方提供资料的时间以及甲方安排审计、评估的时间节点，使整个交易流程具有明确的时间框架。合理的时间安排有助于保证交易的及时性和确定性，避免因时间拖延导致交易成本增加或出现其他变数。3.根据审计和评估结果确定最终收购价格并签署正式协议，以及后续办理股权变更登记手续的时间安排，构成了一个完整的交易流程链条。每个环节紧密相连，确保股权收购交易能够按照预定计划顺利完成。

（六）双方权利与义务条款解读1.甲方权利与义务甲方有权要求乙方提供真实、完整的资料，这是甲方了解目标公司情况、做出合理决策的基础。乙方提供的资料质量直接影响甲方对目标公司价值的判断和收购风险的评估。支付收购款是甲方的主要义务之一，明确支付时间和方式有助于规范甲方的行为，保障乙方的合法权益。配合乙方及相关中介机构工作，体现了在股权收购过程中双方需要相互协作的原则。只有双方积极配合，才能确保交易顺利进行。承担相关税费的规定明确了双方在税务方面的责任划分，避免在交易过程中因税费问题产生纠纷。

2.乙方权利与义务获得股权收购款是乙方的核心权利，协议明确了乙方有权按照约定获得相应款项，保障了乙方的经济利益。提供真实、准确、完整的目标公司资料是乙方的重要义务。虚假或不完整的资料可能会误导甲方，导致收购决策失误，给甲方造成损失，因此乙方需对资料的真实性负责。协助甲方办理相关手续，如提供文件、协助召开股东会等，有助于推动股权收购工作的顺利开展。这体现了乙方在交易过程中的配合义务，确保交易能够依法依规进行。确保标的股权无纠纷或潜在纠纷是乙方的关键责任。如果因标的股权问题给甲方带来损失，乙方应承担赔偿责任，这一规定促使乙方在交易前对标的股权进行充分审查和清理，降低甲方的收购风险。

（七）保密条款解读保密条款对于保护双方在股权收购过程中涉及的商业秘密等机密信息至关重要。在交易过程中，双方可能会接触到对方大量的敏感信息，如果这些信息被泄露，可能会给双方带来不利影响，如商业竞争优势丧失、客户信任受损等。因此，明确保密期限和违约责任，有助于约束双方行为，保护双方的商业秘密和利益。

（八）违约责任条款解读违约责任条款是对双方履行协议义务的一种约束和保障。明确双方在未履行或不当履行协议约定时应承担的违约责任，能够促使双方严格按照协议约定行事。例如，甲方逾期支付收购款需支付违约金，乙方提供虚假资料或导致收购无法完成需承担相应赔偿责任等规定，都有助于增强协议的执行力，保障交易的顺利进行。

（九）争议解决条款解读1.选择适用的法律，明确了在协议解释和争议解决过程中应依据的法律标准。不同的法律体系可能对同一问题有不同的规定，选择合适的法律有助于确保争议解决的公正性和可预测性。2.规定争议解决方式为先协商后诉讼，体现了鼓励双方友好解决争议的原则。协商解决可以节省时间和成本，保持双方合作关系的稳定性。如果协商不成，通过诉讼方式解决争议则为双方提供了最终的法律救济途径，确保合法权益得到保护。

（十）其他条款解读1.协议生效条款明确了协议的生效时间为双方签字（或盖章）之日，这是协议开始具有法律效力的标志。2.协议份数及效力条款规定协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，确保双方对协议内容的认可和执行依据的一致性。3.未尽事宜可签订补充协议的规定，为协议在履行过程中可能出现的新情况、新