股权转让对赌协议

股权转让对赌协议合同编号：__________甲方（转让方）：________公司地址：________________________联系方式：____________________法定代表人：________________乙方（受让方）：________公司地址：________________________联系方式：____________________法定代表人：________________第一章定义及术语1.1除非本协议上下文另有所指，下列术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本股权转让对赌协议；1.1.2“股权转让”指甲方将其持有的目标公司股权的全部或部分转让给乙方；1.1.3“目标公司”指甲方持有的股权所对应的公司；1.1.4“转让价格”指甲乙双方商定的股权转让对价；1.1.5“对赌条款”指本协议中设定的业绩承诺及违约责任条款。第二章股权转让2.1甲方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给乙方，乙方同意受让。2.2甲方应保证其持有的目标公司股权合法、有效，且不存在任何权利瑕疵。2.3乙方应在签署本协议后__个工作日内，向甲方支付转让价格。2.4甲方应在收到乙方支付的全部转让价格后，按照本协议约定的方式办理股权转让手续。第三章对赌条款3.1甲方承诺，在股权转让完成后__个月内，目标公司的净利润应达到人民币__元。3.2若目标公司在承诺期内未能实现上述净利润承诺，甲方应按照以下方式向乙方支付补偿：3.2.1甲方应自承诺期结束后__个工作日内，向乙方支付人民币__元的补偿款；3.2.2甲方应自承诺期结束后__个工作日内，将其持有的目标公司__%的股权无偿转让给乙方。3.3若目标公司在承诺期内实现的净利润超过承诺金额，乙方应按照以下方式向甲方支付奖励：3.3.1乙方应自承诺期结束后__个工作日内，向甲方支付人民币__元的奖励款；3.3.2乙方应自承诺期结束后__个工作日内，将其持有的目标公司__%的股权无偿转让给甲方。第四章信息披露4.1甲方应在签署本协议前，向乙方充分披露目标公司的财务状况、经营状况、重大合同、法律诉讼等信息。4.2乙方有权在签署本协议前，对目标公司进行尽职调查，以了解目标公司的真实情况。4.3甲方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整，如因甲方提供的信息不真实、不准确、不完整导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的法律责任。第五章争议解决5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。5.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.3本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。5.4本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第六章赔偿与违约责任6.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应向乙方支付赔偿金，赔偿金额应等于乙方的实际损失。6.2若甲方未能在本协议约定的期限内完成股权转让手续，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本协议转让价格的__%。6.3若乙方未能在本协议约定的期限内支付转让价格，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本协议转让价格的__%。6.4若甲方违反本协议第3.1条所述的净利润承诺，乙方有权要求甲方按照本协议第3.2条的约定支付补偿。6.5若乙方违反本协议第3.3条所述的奖励支付，甲方有权要求乙方按照本协议第3.3条的约定支付奖励。第七章保密条款7.1甲方和乙方应对在签署本协议及履行本协议过程中获得的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密。7.2保密期限自本协议签署之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。7.3除非法律法规要求或双方另有约定，任何一方未经对方书面同意，不得向第三方披露保密信息。7.4保密义务在本协议终止或履行完毕后仍继续有效。第八章通知与送达8.1任何本协议项下的通知、文件或其他通信，应以书面形式送达对方指定的地址。8.2通知、文件或其他通信在下列情况下视为送达：8.2.1通过快递或挂号邮件送达，且快递或挂号邮件的签收记录显示通知、文件或其他通信已由收件人签收；8.2.2通过邮件送达，且邮件系统显示邮件已成功发送至收件人的电子邮箱。8.3任何一方变更其地址、联系方式，应书面通知对方。第九章协议的修改与补充9.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署。9.2除非本协议另有约定，任何修改或补充均构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。9.3本协议的任何修改或补充不得违反法律法规的规定。第十章其他条款10.1本协议构成甲乙双方关于股权转让对赌的完整协议，取代了所有以前关于该事项的讨论、协议和承诺。10.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性和可执行性。10.3本协议的条款应解释为整体，不应被孤立解读。10.4本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.5本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十一章股权交割后的管理11.1股权交割后，甲方应协助乙方办理目标公司的变更登记手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记等。11.2甲方应在交割后继续履行其对目标公司的管理职责，直至完成所有变更登记手续。11.3乙方有权参与目标公司的经营管理，并享有相应的决策权。11.4甲方应保证其在交割后不干预乙方的经营管理活动，除非双方另有约定。第十二章股权转让的限制12.1在本协议项下的股权转让完成后，甲方应遵守相关法律法规，不得进行任何可能损害乙方权益的行为。12.2甲方在转让股权后，仍需对目标公司的债务承担相应的责任，除非乙方同意承担。12.3甲方在转让股权后，不得泄露目标公司的商业秘密或利用其地位进行不正当竞争。12.4乙方在受让股权后，应合理行使股东权利，不得滥用股东权利损害目标公司或其他股东的利益。第十三章股东会决议13.1在本协议项下的股权转让完成后，目标公司的股东会决议应按照公司章程的规定进行。13.2乙方作为股东，有权参加目标公司的股东会，并按照其持有的股权比例行使表决权。13.3股东会决议应遵循公平、公正、公开的原则，并符合法律法规及公司章程的规定。13.4任何股东会决议均应形成书面文件，并由参加会议的股东签字确认。第十四章期限与终止14.1本协议自签署之日起生效，有效期为__年。14.2在本协议有效期内，除非双方另有约定，任何一方不得提前终止本协议。14.3在以下情况下，本协议自动终止：14.3.1股权转让完成且对赌条款履行完毕；14.3.2甲方或乙方发生合并、分立、破产或其他重大变化，导致本协议无法履行；14.3.3法律法规变化，导致本协议无法继续履行。14.4本协议终止后，双方仍需遵守本协议中关于保密、赔偿等条款的约定。第十五章附加条款15.1本协议未尽事宜，双方应友好协商，另行签订补充协议。15.2本协议的签订、履行、终止及解释均适用中华人民共和国法律。15.3本