2024年九月保健品代理合同中的跨境并购优先续约权条款

2025年保健品代理合同中的跨境并购优先续约权条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：甲方（原代理方）：___________________________，注册地址为___________________________，法定代表人为___________________________；乙方（被代理方）：___________________________，注册地址为___________________________，法定代表人为___________________________；第一条合同主体及定义1.1本合同所称“跨境并购”指乙方或其关联方通过股权收购、资产收购或其他合法方式取得甲方或其控股股东实际控制权的交易行为。1.2“优先续约权”指在代理合同期限届满前，若发生跨境并购，甲方或其权利义务承继方享有优先与乙方续签代理合同的权利。第二条代理权限与范围2.2代理期限自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。第三条跨境并购优先续约权的触发条件3.1在代理合同有效期内，若乙方或其关联方启动对甲方的跨境并购程序，甲方应在收到乙方书面通知后_________日内向乙方提交完整的并购意向书。3.2跨境并购完成后的_________日内，乙方应书面通知甲方是否行使优先续约权。第四条优先续约权的行使程序4.1甲方或其权利义务承继方应在收到乙方行使优先续约权通知后_________日内，向乙方提交续约方案，包括但不限于代理区域、销售目标及分成比例。4.2乙方应在收到续约方案后_________日内予以书面回复，双方应基于诚实信用原则协商确定续约条款。第五条并购后的代理权调整5.1若跨境并购导致甲方实际控制权变更，乙方有权要求重新评估代理资质，甲方应配合提供近_________年的财务报表及市场运营数据。5.2代理合同续约后，销售目标应不低于并购前三年平均销售额的_________%，具体以双方签署的补充协议为准。第六条费用与支付6.1甲方应于每年_________月_________日前向乙方支付代理费，金额为当年预计销售额的_________%。6.2跨境并购过程中产生的尽职调查费用由_________方承担，具体金额以实际发生为准。第七条保密义务7.1双方应对本合同内容及并购过程中知悉的商业秘密承担保密义务，保密期限为合同终止后_________年。7.2未经一方书面同意，另一方不得向第三方披露并购谈判细节或本合同条款。第八条违约责任8.1若乙方未按约定通知优先续约权，应赔偿甲方因此遭受的直接损失，赔偿金额为最近一年代理费的_________%。8.2若甲方未按期提交续约方案，视为自动放弃优先续约权。第九条知识产权9.1产品的商标、专利及技术秘密归乙方所有，甲方不得以任何方式主张权利。9.2代理合同终止后，甲方应立即停止使用乙方知识产权相关标识。第十条不可抗力10.1因战争、自然灾害或政府政策导致合同无法履行的，受影响方可部分或全部免责。10.2受不可抗力影响的一方应在事件发生之日起_________日内书面通知另一方，并提供权威机构证明。第十一条争议解决11.1因本合同产生的争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，提交___________________________（仲裁机构）仲裁。11.2仲裁地为___________________________，适用法律为___________________________。第十二条合同变更与终止12.1本合同的任何修改需以书面形式经双方签署后生效。12.2除本合同另有约定外，任何一方提前终止合同需提前_________日书面通知对方。第十三条通知与送达甲方地址：___________________________；乙方地址：___________________________。13.2通知自送达之日起视为生效，邮寄以签收时间为准。第十四条权利保留14.1一方未行使或延迟行使本合同项下的权利，不视为对该权利的放弃。14.2本合同部分条款无效的，不影响其他条款的效力。第十五条完整协议15.1本合同构成双方就代理事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。15.2本合同的附件包括：___________________________（附件名称），与本合同具有同等法律效力。第十六条法律适用16.1本合同的订立、效力及解释均适用___________________________（国家/地区）法律。第十七条合同生效17.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十八条其他条款18.1甲方承诺在代理期间不代理与乙方产品存在竞争关系的同类产品。18.2乙方承诺在同等条件下优先向甲方供应产品，供货价格不高于其他区域代理商的_________%。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义及类型19.1本合同所称“第三方”指为实现合同目的或履行合同义务而介入的独立主体，包括但不限于：（1）金融机构、律师事务所、会计师事务所等专业服务机构；（2）跨境并购交易中的评估机构、资金托管方；（3）政府监管部门或行业协会；（4）其他经甲乙双方书面认可的主体。19.2第三方介入需以书面形式明确其角色、权限及责任范围，并作为本合同的补充文件。第二十条第三方介入的程序要求20.1甲乙任一方拟引入第三方时，应提前_________日向另一方提交包含第三方资质、服务内容及费用分担方案的书面申请。20.2未获另一方书面同意的第三方不得参与本合同项下事务，否则视为违约方单方行为。第二十一条第三方的权利与义务（1）要求甲乙双方提供与委托事项相关的必要文件及信息；（2）根据服务协议收取合理报酬；（3）在委托事项完成后出具书面结论报告。（1）遵守本合同及补充协议的全部约定；（2）对知悉的甲乙双方商业秘密承担保密责任；（3）因故意或重大过失导致甲乙双方损失的，承担相应赔偿责任。第二十二条第三方与甲乙方的责任划分22.1第三方独立完成委托事项的，其结论或行为后果由委托方承担，但第三方存在欺诈、串通或违反法律规定的除外。22.2因第三方过错导致跨境并购程序延误或失败的，由引入第三方的一方先行承担违约责任，后向第三方追偿。第二十三条第三方服务费用承担23.1尽职调查、法律合规审查等基础服务费用由_________方承担；23.2跨境并购中涉及的专项服务（如资产评估、税务筹划）费用由甲乙双方按_________%:_________%比例分担；23.3第三方费用支付方式为：___________________________（如分期支付、完成后一次性支付）。第二十四条第三方保密义务延伸24.1第三方需与甲乙双方另行签署保密协议，保密期限不得短于本合同约定。24.2第三方人员泄露商业秘密的，视为委托方的违约行为，委托方需连带承担赔偿责任。第二十五条第三方报告的法律效力25.1第三方出具的资产评估报告、法律意见书等文件，经甲乙双方共同确认后，作为续约或并购决策的依据。25.2若一方对第三方报告内容有异议，可自收到报告之日起_________日内申请重新委托其他第三方复核，费用由异议方承担。第二十六条第三方替代与解除（1）第三方丧失法定执业资格；（2）第三方工作存在重大瑕疵且未在_________日内补救；（3）第三方与任一方存在利益冲突。26.2第三方被解除委托的，其已完成工作成果的移交程序为：___________________________。第二十七条第三方争议解决角色27.1若因第三方服务引发争议，该第三方有义务配合提供相关证据材料。27.2争议涉及第三方专业责任的，应优先提交___________________________（如行业仲裁委员会）进行专业判定。第二十八条第三方介入的不可抗力扩展28.1因第三方原因（如罢工、系统瘫痪）导致合同无法履行的，参照本合同第十条不可抗力条款处理。28.2第三方需在不可抗力事件发生之日起_________日内向委托方提交事件证明及影响评估报告。第二十九条第三方知识产权归属29.1第三方在服务过程中形成的著作权、专利等知识产权归_________方所有，另有约定的除外。29.2甲乙双方不得未经第三方许可，将第三方提供的专有技术或分析模型用于其他商业用途。第三十条第三方连带责任限制30.1第三方对甲乙双方的赔偿总额不超过其收取服务费用的_________倍。30.2因第三方故意或重大过失导致的赔偿责任不受前款限制。第三十一条第三方介入的备案要求31.1引入第三方的相关协议、资质文件需在签署后_________日内向___________________________（如商务部）备案。31.2未履行备案义务的，第三方出具的文件不得作为争议解决的依据。第三十二条第三方与优先续约权的关联32.1若第三方评估认为甲方不再具备代理资质的，乙方可免除优先续约权义务，但需提供第三方评估报告的完整依据。32.2甲方有权对第三方评估结论提出抗辩，抗辩期内优先续约权行使期限自动顺延。第三十三条第三方数据安全责任33.1第三方处理甲乙双方数据时，应符合___________________________（如《数据安全法》）的规定。33.2发生数据泄露事件的，第三方需在_________小时内通知甲乙双方并采取补救措施。第三十四条第三方服务的终止34.1第三方服务期限届满或委托事项完成的，其权利义务自动终止。34.2终止后，第三方需返还或销毁所有未获授权留存的商业秘密载体。甲方（盖章）：___________________________法定代表人或授权代表（签字）：___________________________签署日期：_________年_________月_________日乙方（盖章）：_________________