关于公司授权管理制度相关事项

PAGEForInternalUseOnly,NotForRedistribution仅供公司内部使用，不得外传 PAGE1主题/Subject:关于公司授权管理制度相关事项的备忘录FORMCHECKBOX急件/Urgent FORMCHECKBOX供审阅/Foryourreview FORMCHECKBOX请提意见/Foryourcomments一、公司IPO上市过程中需制定或修订的制度范畴在IPO层面需要制定及修订的制度主要包括如下制度：序号制度名称董事会是否审议股东大会是否审议审议节点公司章程√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本股东大会议事规则√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本董事会议事规则√√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本监事会议事规则需要监事会审议，无需董事会审议√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本独立董事工作制度√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本关联交易管理制度√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本对外担保管理制度√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本对外投资管理制度√股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本募集资金管理制度√审议发行方案时审议上市后适用版本内部审计制度√——股改时审议董事会秘书工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本总经理工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本董事会战略委员会工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本董事会提名委员会工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本董事会审计委员会工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本董事会薪酬与考核委员会工作细则√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本信息披露管理制度√——审议发行方案时审议上市后适用版本投资者关系管理制度√——审议发行方案时审议上市后适用版本内幕信息知情人登记管理制度√——审议发行方案时审议上市后适用版本控股子公司管理制度√——股改时审议上市前适用版本，审议发行方案时审议上市后适用版本二、关于控股子公司管理制度的设置1、公司应设置控股子公司管理制度根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》5.16上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等…上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。（完整版条款详见本备忘录附件）因公司涉及多级下属企业，按照上述自律监管指引的要求，建议设置控股子公司管理制度。2、对于是否需要针对公司并表基金公司制订单独的管理制度现行法律法规并未明确要求拟上市公司或上市公司对于并表基金公司制订单独控股子公司管理制度。由于私募基金管理人及私募基金涉及较多的监管规则，如公司理解需要对相关子公司制订管理制度以确保其合规性，可以制订相应的管理制度。三、制度制定或修订的审议层级确定方式根据公司现行有效的《公司章程》及《上市公司章程指引》中关于董事会职权的规定均包括“制订公司的基本管理制度”。对于“基本管理制度”，《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关规定中均未明确具体范畴，公司可以结合自身管理实际情况酌情确定。在A股上市公司相关制度的审议中，并非除《公司章程》以外的所有制度均由董事会审议通过即可生效，部分制度需经过董事会审议方能生效，部分制度则需要经过股东大会审议后方能生效。在实践中，区分制度的审议层级主要取决于以下角度：1、相关制度中是否存在相关机构享有权利或承担义务之类的表述，如果涉及相关机构的权利、义务，原则上应由该机构予以审议；2、对于《公司章程》的附件，如《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，应与《公司章程》的审议程序保持一致；3、基于市场案例操作惯例将其视为“基本管理制度”由董事会予以审议。具体如下述案例所示：序号公司名称公开披露的制度修订的审议情况1纳微科技（688690）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》需要提交股东大会审议《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等由董事会审议2立昂技术（300603）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》需要提交股东大会审议《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等由董事会审议四、关于《授权管理制度》的修改建议如拟不将《授权管理制度》由公司股东会或董事会审议，建议删去其中关于股东会、董事会行使相关权利、履行相关义务的表述，将该《授权管理制度》的主要内容限制在公司的经营管理层对于各机构、部门及人员的授权。对于股东会对董事会的授权及董事会对高级管理人员的授权需遵从后续股份制改制时制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所明确的事项。在上述规则所明确的授权内容之外，在公司IPO过程中和公司上市后，可以参照资本市场的惯常操作由股东大会对董事会或指定经办人士进行授权，主要的授权范畴包括但不限于如下所示：序号具体环节股东大会授权的事项1股份制改制股份公司成立的创立大会授权董事会及指定经办人士在会议结束后全权办理公司向相关部门申请登记、备案等相关事宜，包括但不限于聘请会计师事务所对公司整体变更为股份有限公司进行验资，向工商管理部门、税务管理部门等政府主管部门提交整体变更设立股份有限公司涉及的登记、备案等申请文件，以及根据需要对有关申请文件进行修改、补充。2审议IPO发行议案股东大会授权公司董事会及指定经办人士全权办理本次发行上市相关的一切事项，包括但不限于：1、根据适用的法律法规，制作、修改、签署、申报本次发行及上市涉及的申请材料；2、授权董事长代表公司签署本次发行及上市过程中涉及的合同、协议、及有关需以公司名义出具的法律文件；3、根据证券监管机构的要求和证券市场的实际情况，最终确定和实施本次发行及上市的具体方案，包括但不限于发行价格、发行数量、发行方式、超额配售选择权等事项；4、在本次发行前按照《募集资金管理制度》开设募集资金专用账户；5、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案；6、根据本次发行及上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条款；7、在本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；8、办理与本次发行及上市有关的其他事宜；9、本次发行授权行为有效期限为24个月，自股东大会通过之日起计算。3上市公司发行债券为保证公司债券顺利注册发行，股东大会授权公司董事会，并由董事会授权指定人士全权负责办理与本次发行债券有关的一切事宜，包括但不限于：（1）制定申请注册发行债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商、联席主承销商及其他中介机构；（3）根据监管部门要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；（8）办理与本次债券发行相关的其他事宜。上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至注册发行额度全部发行完毕之日止。4上市公司股权激励1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。（全文结束）附件：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》5.16上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东大会审