功率半导体器件项目巨灾风险管理

功率半导体器件项目

巨灾风险管理

目录

一、巨灾风险保险与再保险..........................................2

二、日本企业财产的地震保险制度....................................4

三、日本家庭财产的地震保险制度....................................5

四、基本风险与特定风险............................................9

五、纯粹风险与投机风险...........................................11

六、不确定的水平与风险...........................................14

七、考察风险的角度................................................18

八、风险管理的程序................................................18

九、风险管理的组织................................................23

十、项目简介......................................................24

十一、产业环境分析................................................28

十二、功率半导体行业的发展情况...................................30

十三、必要性分析..................................................40

十四、法人治理....................................................40

十五、人力资源配置................................................52

劳动定员一览表....................................................53

十六、SWOT分析..................................................54

十七、发展规划分析................................................60

一、巨灾风险保险与再保险

传统观点认为，对付巨灾风险最好的办法无过于进行再保险。关

于这一点，许多学者都通过建立模型给予了严格的证明。但实际上的

情况又是如何呢？

一般而言，一次巨灾发生以后，对于保险公司而言，一般都有正

反两方面的效果。负面效果就是它要支付更多的损失赔偿，但同时巨

灾的发生也有助于提高人们的风险防范意识。因此一旦例如洪水、地

震、飓风这样的巨灾发生以后，投保的人数也会大为增加，保险公司

就可以相应提高保费，并获得更高的收入。但奇怪的是，现实的情况

正好与此相反。一旦一次巨灾发生以后，保险公司非但不积极提供这

方面的保险，反而往往会把这个风险列为除外责任，对它的投保也加

上一系列非常严格的限制。最典型的一个例子莫过于“9.11”事件以

后，许多美国保险公司不仅不趁此机会销售“恐怖袭击保险”，反而

纷纷在保单中把“恐怖主义”列为除外责任，不予保险。而且即便保

险，也要加上非常严格的限制。

随着承保损失的增加，再保险的比例逐渐下降。而且在实际中，

再保险的保费也是远远高于期望损失。通过许多保险公司的做法，我

们可以发现，与理论的预测正好相反，现实中的保险公司对于那些巨

灾损失，往往不是通过再保险的方式将其转移出去，而是把它刍留下

来。

由此可见，在现实世界中，再保险并没有像理论预测的那样发挥

其应有的作用，甚至它的表现还让人感到非常失望。比如，一旦一次

巨灾发生以后，许多再保险公司往往不是在考虑积极进入该行业，而

是在考虑是否应该部分或全部退出该行业。另外一些评级机构，如

Moody也纷纷调低对再保险公司的信用评级。也就是说，在这个问题上,

现实与理论之间存在着巨大的差距，这也被称为“再保险之谜”。

造成这一现象的原因主要有：

（1）资本市场的缺陷

由于资本市场是不完善的，巨灾风险发生以后，保险公司不可能

一下子就从资本市场筹措到大量的资金以进行赔付。这就要求保险公

司拥有大量的流动性很强的资产以应付突然出现的赔付，但一系列因

素（如会计、税收、被收购的风险等）却使得保险公司不愿意这样做。

（2）再保险公司拥有市场势力

当前的再保险市场由几家公司垄断经营（例如瑞士再保险公司、

慕尼黑再保险公司等）。一个市场如果被几家公司垄断，它们往往就

会采取少承保、提高保费的做法，以获取更高的利润。此外，再保险

对于具体的业务，保险公司自行决定是否承保，也可以自行安排

再保险。企业财产的再保险大多采取由比例再保险和超额再保险相互

组合的承保方式。由于在比例再保险条件下，再保险费率受原保险费

率制约，再保险合同双方当事人选择余地很小，因此，再保险公司更

倾向于采用超额赔款再保险的方式承保。

日本企业财产地震保险的责任与家庭财产地震保险的范围基本相

同：包括地震所造成的保险财产的直接损坏和埋没，以及火灾（包括

连锁性火灾）和冲毁所造成的损失。

2.日本企业财产地震保险的费率

企业财产地震保险的费率由保险公司自行设定，保险公司可以参

考其他公司的设定模式和地震保险风险再保险的费率水平，也可以按

照自己的模式进行厘定。

决定企业财产地震保险的费率差异的因素主要包括财产所在地区、

结构、建筑时期和地基的不同等。例如，日本在1972年和1981年两

次修改建筑物标准法，此后所建的建筑物抗震性能大大提高，这就可

以用建筑时期来反映，在这个时期之后所建的建筑物费率就会降低。

三、日本家庭财产的地震保险制度

1.家庭财产地震保险的程序

日本的法律规定，对于家庭财产，由政府和民营保险公司共同承

担保险责任。具体操作上，家庭财产的地震保险业务先由民营保险公

司承保，然后全部分给由日本各保险公司参股成立的地震再保险公司;

地震再保险公司自留一部分风险，其余按各保险公司的市场份额再回

分给各保险公司；超出限额的部分由国家承担最终赔付责任。

在承保方式上，日本采取了超额赔款再保险的方式，具体做法是:

750亿日元以下的损失由民营保险公司全部承担，750亿日元至8186

亿日元的损失由民营保险公司和政府各承担50%,8186亿日元至41000

亿日元的部分由政府承担95%,民间承担5虬这里，41000亿日元的划

分是根据1995年阪神大地震如果发生，在1999年将造成的损失。

由此看出，日本地震保险制度的宗旨是：较小的损失由民营保险

公司承担，大的巨灾损失由民营保险公司和政府共同承担，而特大的

巨灾损失主要由政府承担。

2.家庭财产地震保险的承保限额

日本的家庭财产地震保险是作为家庭财产保险的附加险由民营保

险公司和政府共同承保的。由于政府财政和保险公司的承受能力的限

制，家庭财产的地震保险采取限额承保的方式，保险金额限定为财产

保险（火险）的保险金额的30%—50吼也就是说，家庭财产即使投保

了地震附加险，如果发生全损，也只能从民营保险公司和政府那里获

得一部分损失补偿。

这样的保险制度在某种程度上来说是一种折中的办法，一方面，

这种安排有效地发挥了民营保险机构和政府两方面的作用，克服了民

营保险公司对严重地震损失承受能力的限制，对地震风险提供一定的

保险保障，使遭受地震损失的居民获得必要的援助；另一方面，承保

限额的设定又可以将保险公司和政府的责任控制在一定限度内，避免

它们承担过大的赔偿风险。

3.家庭财产地震保险的责任范围与赔偿

日本家庭财产地震保险的责任范围包括：地震所造成的保险财产

的直接损坏、埋没损失、火灾（包括连锁性火灾）和冲毁所造成的损

失。其中，埋没损失是指地震发生时由于建筑物倒塌等原因所造成的

保险财产被埋没而造成的损失；火灾损失是指由地震引起的火灾（包

括连锁性火灾）造成的损失；冲毁损失是指由地震引起的堤坝破裂、

决口等使保险财产被冲毁而造成的损失。

为了保护居民家庭的利益，使其在地震发生后能够通过保险渠道

获得经济补偿，日本的地震保险制度还规定，如果承保家庭财产地震

保险的保险公司破产，其承保的业务由其他各保险公司分担。

在赔偿金额上，首先依损坏程度分为局部损失、半损和全损三大

类，根据类别确定具体数额。

4.家庭财产地震保险的保险费率

日本家庭财产地震保险的费率由损害保险费率算定会2负责厘定。

对地震风险影响最大的两个风险因素，一是区域，二是建筑物类型，

日本家庭财产地震保险的费率就按地区和建筑物结构不同而分别计算。

费率由纯费率和附加费率两部分构成。首先，根据过去502年间

发生的372次有损地震的基础数据，听取地震学、地震工学专家的意

见，估算出预期损失额，再以该损失额除以年数计算出平均损失额，

最后以年平均损失额除以现有保险金额得出平均纯费率。

由于日本的法律规定了家庭财产地震保险具有非商业性，因此在

附加费率中不包括保险公司的预期利润率。

家庭财产地震保险的再保险费率，由政府与专业再保险公司共同

商定。5.地震风险准备金的提存

由于政府承担的家庭财产地震保险业务的规模涉及在地震发生后

政府的赔偿责任，尤其是大的地震所引起的政府的赔偿责任很可能会

大大超过其提存的地震风险准备金的规模，一旦出现这种情况，就需

要动用大量的财政资金。因此，政府承担的家庭财产地震保险业务的

规模每年都要提交国会审议。

政府要设立专项再保险会计管理，与一般财政分开。对于其所收

取的再保险费，支付保险赔偿后的剩余部分要全部结存，作为政府的

地震风险准备金。民间保险公司在保险费收入中扣除所支付的保险金

和经营费用后，如有剩余，也要作为地震风险准备金全部提存。

为了保证地震风险准备金的安全和具有很好的流动性，使地震发

生后能够对受损居民家庭及时提供补偿，地震风险准备金只能以投资

债券的形式加以运用。

四、基本风险与特定风险

按照风险的起源以及影响范围不同，风险可以分为基本风险与特

定风险。

1.基本风险

基本风险是由非个人的，或至少是个人往往不能阻止的因素所引

起的、损失通常波及很大范围的风险。这种风险事故一旦发生，任何

特定的社会个体都很难在较短的时间内阻止其蔓延。例如与社会、政

治有关的战争、失业、罢工等，以及地震、洪水等自然灾害都属于基

本风险。基本风险不仅仅影响一个群体或一个团体，而且影响到很大

的一组人群，甚至整个人类社会。

由于基本风险主要不在个人的控制之下，又由于在大多数情况下

它们并不是由某个特定个人的过错所造成的，个人也无法有效分散这

些风险，因此，应当由社会而不是个人来应付它们，这就产生了社会

保险。例如在美国，洪水风险就是由联邦紧急事务管理局制定出一系

列措施进行风险管理。此外，社会保险所覆盖的风险也包括那些私营

保险市场不能提供充分保障的风险，它被视作是对市场失灵的一种补

救，同时也表现出社会对于促进公平以及保护弱势人群利益的愿望。

例如，失业风险一般就不由商业保险公司进行保险，而是由社会保险

计划负责，又如伤残、健康、退休等保障也是由社会保险来负担。

2.特定风险

特定风险是指由特定的社会个体所引起的，通常是由某些个人或

者某些家庭来承担损失的风险。例如，由于火灾、爆炸、盗窃等所引

起的财产损失的风险，对他人财产损失和身体伤害所负法律责任的风

险等，都属于特定风险。

特定风险通常被认为是由个人引起的，在个人的责任范围内，因

此，它们的管理也主要由个人来完成，如通过保险、损失防范和其他

工具来应付这一类风险。

基本风险和特定风险的界定也不是一成不变的，它随着时代和观

念的不同而不同。如失业在过去被认为是特定风险，是由于个人懒惰

或无能的缘故造成的，而现在则认为失业主要是整个经济结构方面的

问题造成的，属于基本风险。

五、纯粹风险与投机风险

按照风险所导致的后果不同，可以将风险分为纯粹风险与投机风

险。

1.纯粹风险

纯粹风险是指只有损失机会而无获利机会的风险。纯粹风险导致

的后果只有两种：或者损失，或者无损失，没有获利的可能性。火灾、

疾病、死亡等都是纯粹风险。又如，一个人买了一辆汽车，他立即就

会面临一些风险，如汽车碰撞、丢失等。对这个车主来说，结果只可

能有两种：或者发生损失，或者没有损失，因此，他面临的这些风险

都属于纯粹风险。

2.投机风险

投机风险是指那些既存在损失可能性，也存在获利可能性的风险,

它所导致的结果有三种可能：损失、无损失也无获利、获利。股票是

说明投机风险的一个很好的例子。人们购买股票以后，必然面临三种

可能的结果：股票的价格下跌，持股人遭受损失2；股票价格不变，持

股人无损失但也不获利；股票价格上涨，持股人获利。又如生产商所

面临的其生产所用原材料的价格风险，当原材料市场价格上涨时，生

产商的生产成本增大，这是一种损失；而当原材料市场价格下跌时，

生产商的生产成本减小，则其盈利就会增大；而当原材料市场价格不

变时，生产商无损失也无获利。

3.二者在风险管理方面的比较

对纯粹风险和投机风险做出区分是非常重要的，因为二者在很多

方面都有所不同，这就使得适用的风险管理措施也有所区别。

首先，如果要控制风险②，则很多纯粹风险可以通过采取一定的

措施来影响产生这些风险的原因，从而达到降低风险的目的。例如，

一个工厂面临火灾风险，它可以采取安装烟火报警器、自动喷淋系统、

防火卷帘等设备以及加强职工防火灭火培训等措施降低火灾发生的可

能性及损失幅度。而大多数投机风险则不具备这样的性质。例如一个

公司面临汇率风险，对于造成汇率波动的经济因素，一个公司是根本

无法控制的。面对这类投机风险，风险承受体（即承担风险的组织或

个人）可以从提高自身的风险承受能力或回避风险等角度来降低风险。

其次，如果要想在损失发生后获得补偿八①，则大多数纯粹风险都

可以选择保险来管理。2这些可以通过保险来转移的风险称为可保风险,

它们的损失概率和损失幅度能够比较容易地用大数定律估算出，大数

定律是保险公司预估损失以及厘定费率时的一个重要的理论基础。另

外，某个被保险人发生损失时，其他的被保险人不会同时都遭受这种

损失，这样就可以通过商业保险公司的保险来进行损失的分摊。而绝

大多数投机风险事故的发生变化无常，很难应用大数定律预测未来损

失②，当某个市场因素，如利率发生变动时，可能有一大批企业会受

到负面影响，这些都不符合传统保险运作原理的要求，不是传统保险

业务经营的对象，这就必须要寻找其他的应付措施。如价格风险就通

常使用金融衍生合约②来管理，由于价格风险在给一些风险承担者带

来损失的同时，可能使另一些风险承担者获益，因此和保险的农失分

摊不同，金融衍生合约的原理是将可能遭受损失一方的损失风险转移

给可能获取收益的一方。

最后，从损失的角度来说，纯粹风险所造成的损失与投机风险不

同，它是社会财富和人身的净损失。如2008年中国汉川大地震造成超

过8451亿元的直接经济损失，又如2011年日本11”震灾的直接

经济损失高达16.9万亿日元，是1995年阪神大地震的损失的L8倍。

除了这些直接损失以外，纯粹风险还会造戌大量的间接损失，如税收

减少、社会福利费减少、价格波动、人们实际生活水平降低等。

而投机风险发生后，一部分人遭受了损失，另一部分人却可能从

中获利。实际上风险事故并没有改变社会财富的总量，没有产生净损

失，只是将社会财富在一定范围和程度上进行了重新分配。因此，从

整个社会的角度来说，对一些纯粹风险采取损失控制的做法比进行风

险融资要积极。例如水灾风险，即便是有了成熟的水灾保险，如果只

是保险，没有一系列相应的损失控制的做法，对于风险承担者个体来

说水灾风险可能就降低了，但整个地区甚至国家的水灾风险并没有降

低。这里值得一提的是，美国的“国家洪水保险计划”之所以比较成

功，就是因为它将保险和损失控制有机地结合在一起，达到了降低全

社会水灾总损失的目的。

六、不确定的水平与风险

风险总是用在这样的一些场合，即未来将要发生的结果是不确定

的。我们在解释风，险时，很多时候会用到不确定这个词。但不确定

并不等同于风险。为了满足风险测度的需要，有必要将不确定与风险

加以区分。

不确定与确定是特定时间下的概念。在《韦伯斯特新词典》中，

“确定”的一个解释是“一种没有怀疑的状态”，而确定的反义词

“不确定”也就成为“怀疑自己对当前行为所造成的将来结果的预测

能力”。因此，不确定这一术语，描述的是一种心理状态，它是存在

于客观事物与人们的认识之间的一种差距，反映了人们由于难以预测

未来活动和事件的后果而产生的怀疑态度。

有的时候，一项活动虽然有多种可能的结果，人们由于无法掌握

活动的全部信息，因此事先不能确切预知最终会产生哪一种结果，但

可以知道每一种结果出现的概率。另外一些时候，人们可能连这些概

率都不能估计出来，甚至未来会出现哪些结果都不可知。这些都是不

确定的情况。

一项活动的结果的不确定程度，一方面和这项活动本身的性质有

关，另一方面，也是很主要的一个方面，是和人们对这项活动的认知

有关的。

在不确定的这三个水平中，第1级是不确定的最低水平，这一层

次的不确定只是指不能确定究竟哪一种结果会发生，但未来有哪些结

果以及每种结果发生的概率是确定的，所以通常也被称为“客观不确

定”。客观不确定是自然界本身所具有的、一种统计意义上的不确定,

是由大量的历史经历或试验所揭示出的一种性质，它是指那些有明确

的定义，但不一定出现的事件中所包含的不确定性。例如投币试验就

是一个典型的客观不确定的例子。我们无法确定未来一次投币的结果

是正面还是反面，但有一点是肯定的，即其正反面出现的概率皆为0.5。

由此可知，客观不确定不是由于人们对事件不了解，而是由于事件结

果所固有的狭义的不唯一所造成的，即虽然结果是正还是反不能唯一

确定，但结果的概率分布唯一确定。概率论是处理客观不确定的主要

工具。

第2级不确定的程度更高一些，对于这一级的活动，虽然知道未

来会有哪些结果，但事先既不知道未来哪种结果会发生，也不清楚每

种结果发生的概率，即这是一种广义的结果不唯一。这种不确定是由

于我们对系统的动态发展机制缺乏深刻的认识。这一类活动要么是发

生的可能性很小，目前还没有足够的数据和信息判断各种结果出现的

概率，例如核事故；要么是影响最终结果的因素很多，事先无法判断,

例如一个司机在行驶的过程中可能遭遇车祸，他可以判断车祸造成的

结果，但一般情况下很难准确估计卷入到一场车祸中的可能性以及不

同损失程度的可能性，除非事先能够掌握车辆行驶的地形、行驶的时

间、路况、司机以及其他驾驶员的行驶习惯、车辆的性能、保养程度

和维修费用等信息。由于在这一级中，结果发生的概率的不确定主要

是由于人们没有足够的信息来进行判断，进而带有一定主观猜测的成

分，因此也称为“主观不确定”。

第3级的不确定程度最高，早期的太空探险等活动都属于这种类

型。

理论上来说，随着历史资料与信息的逐渐增多，高级别的不确定

可以转化为低级别，的不确定。不确定是存在于客观事物与人们的认

识之间的一种差距，有关活动的信息掌握得越充分，人们对此活动的

认识越充分，不确定的程度就越小。例如随着时间的推移，如果得到

了足够的核事故数据，就可以判断除去人为破坏或疏忽因素之外的核

事故的发生概率。

风险中的不确定指的是第1级和第2级的不确定，而第3级的不

确定严格来说已不是风险管理的范畴。但在实践中，人们有时也会将

第3级不确定事件的结果划分为几类，从而将其简化为第2级的不确

定事件加以处理。例如，多种形式的责任风险属于第3级的不确定，

暴露于责任风险的结果取决于法律环境的进一步完善，法律环境包括

决定个体或组织是否承担责任和承担多少责任的法律条款。然而保险

商一般会对他们承担的责任数量进行限制，至少确定为两个结果(最

小和最大的损失)，这些限制就使得保险商所面临的不确定由第3级

降到了第2级。

风险的不确定主要来源于以下几方面：

(1)与客观过程本身的不确定有关的客观的不确定；

(2)由于所选择的为了准确反映系统真实物理行为的模拟模型只

是原型的一个，造成了模型的不确定；

(3)不能精确量化模型输入参数而导致的参数的不确定；

(4)数据的不确定，包括测量误差、数据的不一致性和不均匀性,

数据处理和转换误差，由于时间和空间限制数据样本缺乏足够的代表

性等。

这些不确定的来源分别涉及风险识别、风险分析、风险评价和风

险管理措施的选择，它们贯穿了风险管理的始终。

七、考察风险的角度

风险可以从三个角度来考察。

首先，风险与人们活动的目标有关。人们从事某项活动，总是在

事先有一个预期的目标，希望达到某种目的。如果人们对于这一目标

的实现没有十分的把握，存在偏离目标的可能，那么，人们就会认为

该项活动有风险。

其次，风险同行动方案的选择有关。对于一项活动，总是有多种

行动方案可供选择，应该采取哪种方案才能不受或少受损失？如果这

项活动既可能造成损失，也可能带来收益，那么哪种方案才能既减少

损失，又保证收益？不同的行动方案，风险是不同的。

最后，风险与世界的未来变化有关。当客观环境或者人们的思想

发生变化时，活动的结果也会发生变化。如果世界永恒不变，人们也

不会有风险的概念。

八、风险管理的程序

无论是个人、企业还是政府机构，风险管理的程序都是大致相同

的，这一过程可以分为如下五个步骤。

1.制订风险管理计划

制订合理的风险管理计划是风险管理的第一步。它主要包括：（1）

明确风险管理的目标

风险管理的成功与否很大程度上取决于是否预先有一个明确的目

标。因此，组织在一开始就要权衡风险与收益，表明对风险的态度。

（2）确定风险管理人员的责任以及与其他部门的合作关系

在实践中，风险管理计划常通过风险管理策略书来表达。

从上面这两张表5以看出，企业和政府在某些风险管理策略方面

有共同之处，但目标就有非常显著的差异了。通用压榨机公司是一家

公众持股的公司，其经营目标是股东财富最大化，而明尼苏达州州政

府的目标就比较难概括，包括提供社会安全和基础设施、管理商业活

切、保护个人合法权利、执行法律等。

2.风险识别

风险识别就是识别出公司所面临风险的类别、形成原因及其影响。

这一过程的重点，包括：

（1）将公司人员和资产的构成与分布进行全面总结和归类

风险识别的方法有很多，但首先都要了解公司的人员和资产的情

况，这有助于全面地掌握风险。

（2）对人和物所面临的风险进行识别与判断

这一步是风险识别的核心，实践中可以按照业务流程的顺序进行

分析，也可以按照风险承受对象逐一排查，我们将在第五章介绍一些

不同的风险识别方法。

(3)分析损失原因

(4)对后果与损失形态进行归类与分析

得出“可能面临风险”这样的结论并不意味着风险识别工作就完

成了，接下来还要分析风险的影响，是人员损失、财务损失、营业费

用损失还是责任损失。当然，在实践中，这一步经常是和上面一步结

合在一起的。

风险识别是风险管理的基础。有未来就有风险，而且未来的风险

不仅有过去曾经面临的这些类型，还可能会面临新的风险，因此，风

险识别是一项制度性、系统性的持续工作，它是风险管理成功的关键。

3.风险分析与评价

风险评估是指在风险识别的基础上，估算损失发生的概率和损失

幅度，并依据个人的风险态度和风险承受能力，对风险的相对重要性

以及缓急程度进行分析。

风险评估既有定性分析的内容，也有定量的分析，它需要一定的

专业技术知识，如风险估算中概率统计的应用。风险估算是一项极其

复杂和困难的工作，尤其是对于那些发生概率低且损失巨大的风险，

如核风险，由于缺乏足够的历史数据，很难应用传统的统计方法进行

评估，必须探索新的途径。

得到风险估算的结果以后，公司还要根据自身的风险承受能力对

风险给出一个主观的认识。对同样一个风险，不同的承担者对它的感

知可能是不同的。

4.风险管理措施的选择

根据风险评估的结果，本着增加股东企业价值的目的，公司要设

计并选择恰当的风险管理措施。

(1)控制型风险管理措施

控制型措施通过避免、消除和减少意外事故发生的机会以及控制

损失幅度来减少期望损失成本。主要的控制型风险管理措施包括风险

规避、损失控制和控制型风险转移。

(2)融资型风险管理措施

融资型措施的着眼点在于获得损失一旦发生后用于弥补损失的资

金，其核心在于将消除和减少风险的成本分摊在一定时期内，以避免

因随机的巨大损失发生而引起财务上的波动。其中，风险自留是将风

险的影响在公司内部的财务上分摊，而保险、套期保值和其他合约化

风险转移手段更多的是将风险转移给他方。

(3)内部风险抑制

控制型措施和融资型措施都是从降低期望损失的角度来改变风险

的，而内部风险抑制的作用在于降低未来结果的变动，即降低方差，

这使得风险管理者对未来的判断更有把握。

在实践中，通常将各种风险管理措施进行一定的优化组合，使得

在成本最小的情况下达到最佳的风险管理效果。我们将在后面的章节

中详细讨论这些措施的选择标准。

5.措施的实施与效果评价

在执行风险管理决策的过程中，风险管理人员一般对风险管理措

施有执行权限，而对管理方面只有参谋权限。例如，当需要投保时，

风险管理人员可以选择保险人，设定适当的保险责任限额和免赔额，

并就投保事项与保险人商谈。又如，如果决定对所面临的火灾风险选

择损失控制的措施，则风险管理人员就要确定是安装自动喷淋装置，

还是安装烟雾报警器，但对于这些装置，风险管理人员就不能直接命

令工人在什么时候安装和怎样安装，这是其他部门经理的执行灰限。

措施实施后并不等于风险管理就告一段落，还必须对其实施的效

果进行评价。评价的目的主要有两个：一是考察是否达到预先设定的

标准，二是适应新的变化。

首先，预先设定的标准包括行动标准和结果标准。行动标准是指

围绕风险管理所开展的一些活动的标准，如每个月召开一次汇很会，

每年检查一次消防系统等；结果标准是指所要达到的风险程度，如员

工受伤的机会由5%降到2%。对预定标准进行考察的原因包括：有时先

前所做的风险管理决策是错误的，一些措施在执行中可能存在很大的

困难等。

其次，当前最佳的风险管理决策，并不见得以后也是最佳，原因

主要有：首先，风险是不断变化的，人们对风险的认识水平具有一定

的阶段性；其次，风险管理技术处于不断完善的过程中；最后，服务

于企业经营目标的风险管理目标可能会随着整体目标阶段性的变化和

调整而发生变化。

因此，要对风险识别、风险评估以及风险管理措施的适用性和收

益性进行定期检查，及时了解过去一段时间的工作绩效，发现现行中

的困难及新的风险，进而调整既定的决策以适应新环境，是相当重要

而且必要的。也就是说，整个风险管理工作并不是直线型的，而是上

述步骤周而复始的循环。

九、风险管理的组织

不同的公司中，由什么部门负责风险管理以及风险管理人员的责

任，可能是不同的，这取决于高层管理者对风险管理的认识及需求。

风险管理部通常设有战略组和监控组。战略组的职责是制定公司

的风险管理政策、风险管理制度、风险度量模型和标准等，及时修订

有关办法或调整风险管理策略，并且指导业务人员的日常风险管理工

作。

监控组的职能是贯彻风险管理战略，具体包括三个方面：第一，

根据战略组制定的风险度量模型进行风险的衡量、评估，持续检测风

险的动态变化，并及时、全面地向战略组汇报风险状况；第二，监督

业务部门的操作流程，促使各部门严格遵循风险管理程序；第三，审

核和评价各业务部门实施的风险管理措施，评估各业务部门的风险管

理业绩。

虽然风险管理主要是由风险管理部来完成的，但由于产生损失的

原因多种多样，因此理论上来说，风险管理的整个过程不可能由风险

管理部独立完成，而是和公司的其他主要部门一起完成的，包括人力

资源部、生产操作部门、市场营销部门以及财务部门等。风险经理也

很可能介入一个公司很多方面的活动，例如为雇员建立养老基金和医

疗保险，调查影响收购兼并和公司收益的风险因素，购买保险以转移

一些类型的风险。

十、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX投资管理公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XXX（以最终选址方案为准），占地面积约

44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给

排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积29333.00nV（折合约44.00亩），预计场区规

划总建筑面积45839.77疔。其中：主体工程26939.43仓储工程

9034.58m2,行政办公及生活服务设施4656.92itf,公共工程5208.84

m2o

（四）项目建设法度

结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的

建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察

与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

功率半导体器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子

变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的整流、稳压、开

关、混频等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电

子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯

等众多国民经济领域应用广泛。从细分市场来看，保护器件受益于智

能制造、电力改造、电子通讯升级、互联网普及等趋势，销售规模不

断扩大，其市场也逐步向高端推进。近年来，受益于国际电子制造产

业的转移，以及下游行业需求的拉动，我国功率半导体行业保持了较

快的增长态势。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资16561.93万元，其中：建设投资13083.69

万元，占项目总投资的79.00%；建设期利息154.70万元，占项目总投

资的0.93%；流动资金3323.54万元，占项目总投资的20.07%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资13083.69万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用10724.40万元，工程建设其他费用

2068.92万元，预备费290.37万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入35000.00万元，综

合总成本费用29578.27万元,纳税总额2725.89万元，净利润

3953.14万元，财务内部收益率15.71%,财务净现值1156.56万元，

全部投资回收期6.32年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m329333.00约44.00亩

1.1总建筑面积45839.77容积率1.56

1.2基底面积m116426.48建筑系数56.00%

1.3投资强度万元/亩271.38

2总投资万元16561.93

2.1建设投资万元13083.69

2.1.1工程费用万元10724.40

2.1.2工程建设其他费用万元2068.92

2.1.3预备费万元290.37

2.2建设期利息万元154.70

2.3流动资金万元3323.54

3资金筹措万元16561.93

3.1自筹资金万元10247.65

3.2银行贷款万元6314.28

4营业收入万元35000.00正常运营年份

■“

5总成本费用万元29578.27

■19

6利润总额万元5270.85

■”

7净利润万元3953.14

■”

8所得税万元1317.71

・f*

9增值税万元1257.30

10税金及附加万元150.88

11纳税总额万元2725.89

12工业增加值万元9386.78

13盈亏平衡点万元16001.15产值

14回收期年6.32含建设期12个月

15财务内部收益率15.71%所得税后

16财务净现值万元1156.56所得税后

十一、产业环境分析

“十三五”时期是深圳率先全面建成小康社会，加快建成现代化

国际化创新型城市的关键时期。主要目标任务是：

——努力建成更具改革开放引领作用的经济特区。继续发挥好改

革开放的“窗口”、“试验田”、排头兵和示范区作用，系统推进全

面创新改革试验，率先在改革重要领域和关键环节取得决定性成果，

形成系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。在国家“一带一路”

和自贸区建设中发挥重要的先锋作用，前海开发开放取得重大突破，

率先建成要素有序自由流动、资源高效配置、市场深度融合的开放型

经济体系，形成全方位开放新格局。

——努力建成更高水平的国家自主创新示范区。全面落实《深圳

国家自主创新示范区发展规划纲要（2015-2020年）》。率先形成符合

创新驱动发展要求的体制机制，建成一批具有国际先进水平的重大科

技基础设施，掌握一批事关国家竞争力的核心技术，聚集一批具有世

界水平的科学家和研究团队，拥有一批世界知名科研机构和骨干企业，

科技支撑引领经济社会发展的能力大幅提升，加快建设国际科技创新

中心。

一一努力建成更具辐射力带动力的全国经济中心城市。综合经济

实力显著提升，发展方式实现根本性转变，成为中国经济“升级版”

的标杆。金融中心、国际物流枢纽城市功能显著增强，成为重要的生

产要素配置中心、信息资源交流中心和高端商务活动聚集地。湾区经

济形态和布局得到强化，成为粤港澳大湾区的战略枢纽城市。现代产

业体系核心竞争力进一步提升，高新技术、金融、物流、文化“四大

支柱”产业地位更加巩固，战略性新兴产业主引擎作用更加突出，服

务业高端化特征更加明显，未来产业初具规模，优势传统产业实现转

型升级，加快建设国际产业创新中心。

——努力建成更具竞争力影响力的国际化城市。坚持依托内地、

服务全国、面向世界，更加善于统筹国际国内“两个大局”，成为代

表国家参与全球竞争合作的先行区，成为若干领域在亚太乃至全球具

有重要影响力的国际化城市。外贸进出口总额和对外投资总额继续保

持全国领先水平，培育形成一批新的本土跨国企业，城市生产生活环

境、管理方式、制度规则与国际接轨程度显著提高，引进国际组织实

现重大突破，国际交流活动更趋频繁。

——努力建成更高质量的民生幸福城市。牢固树立以民为本的执

政理念和价值追求，实现全体市民共建共享、包容发展。全面实现基

本公共服务均等化，努力让群众享有更优质的教育、更稳定的工作、

更满意的收入、更可靠的社会保障、更高水平的医疗、更舒适的居住

条件、更优美的生态环境、更有品质的文化服务，民生保障水平居全

国前列，使群众对美好生活的向往不断变戌现实。

十二、功率半导体行业的发展情况

1、功率半导体器件简介

功率半导体器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子

变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的整流、稳压、开

关、混频等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电

子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯

等众多国民经济领域应用广泛。从细分市场来看，保护器件受益于智

能制造、电力改造、电子通讯升级、互联网普及等趋势，销售规模不

断扩大，其市场也逐步向高端推进。近年来，受益于国际电子制造产

业的转移，以及下游行业需求的拉动，我国功率半导体行业保持了较

快的增长态势。

(1)晶闸管简介

晶闸管诞生于上世纪50年代，是一种基础型功率半导体分立器件,

主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进

行控制和变换，具有体积小、重量轻、耐压高、容量大、效率高、控

制灵敏、使用寿命长等优点。晶闸管的功能包括整流、无触点开关、

快速接通、切断电流、交流调压、逆变变频等，实际应用中既可以用

于单次开关，也可以通过调整开关的时间，控制电路的输出功率，从

而改变电机的转速。晶闸管推动了半导体技术从弱电领域进入强电领

域，成为工业、交通运输、军事科研以至商业、民用电器等方面广泛

采用的电子元器件。晶闸管的设计技术与生产工艺至今仍在不断完善,

产品性能日益提高。由于晶闸管具有技术戌熟、电压电流容量较高、

可靠性高、性价比高等优势，有利于提高终端产品的良品率、减少维

修费用，在发电、输电、变电、配电、用电的各个应用场合占有重要

地位，并被广泛应用于家用电器、汽车电子等领域，具有广泛性和不

可替代性。

晶闸管根据电流的控制方向分类，可以分为单向晶闸管和双向晶

闸管。单向晶闸管可以控制单一方向的电流，主要用于单一方向的保

护，而双向晶闸管则可以控制两个方向的电流，在交流电路中有更广

泛的应用。晶闸管根据电压高低分类，可以分为适用于民用电环境的

600V,800V晶闸管，适用于工业用电环境的1200V晶闸管，以及适用

于电力电子行业的1700V、3300V晶闸管。此外，晶闸管根据适用电流

大小分类，可以分为低于55A的中小电流晶闸管，以及大于55A的大

电流晶闸管。高压大功率晶闸管产品主要应用于工业制造和汽车电子

领域，对产品的稳定性和可靠性有更高的要求，产品的开发技术和制

造难度进一步增加。

（2）保护器件简介

半导体保护类器件种类较多，主要有浪涌电流抑制器（TSS）、瞬

态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、Y电容、

压敏电阻等，可应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设

备及通讯终端、电脑各种接口保护、电子消费品、便携式电子产品、

仪器仪表、家用电器和工业电器控制等各类需要防浪涌冲击、防静电

的电子产品内部，用以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或

过大电流损害。半导体保护器件可使电子产品具有抗雷电浪涌

（SURGE）、静电放电（ESD）、电瞬变（EFT）电感负载切换以及交流

电源波动的能力，使产品更加耐用可靠，从而降低产品的修理、维护

及更新费用。由于使用场合广泛，半导体保护器件市场规模较大，并

不断外延。随着节能环保和智能化时代的到来，家用电器和电子产品

向着高端方向演进，高效节能、绿色环保、智能化、一体化等高新技

术引领行业发展。在此背景下，一方面是下游产品的技术进步和功能

增加使得总体数量上需要更多的半导体保护器件，另一方面智能化和

高端化的下游产品更加精致和昂贵，更加需要高性能、高可靠性的保

护器件进行雷击保护和静电保护。此外，在注重用户体验的市场营销

战略下，基于用户体验和产品安全的考虑，高性能、高可靠性的保护

器件也将受到更多下游生产商的重视，需求将进一步扩大。

（3）MOSFET简介

MOSFET全名即Metal-Oxide-SemiconductorFie1d-

EffectTransistor,指金属氧化物半导体场效应晶体管，主要分为以

下几类：Planar（平面型）MOSFET,Trench（沟槽型）MOSFET,SGT

（ShieldedGateTransistor,屏蔽栅沟槽型）MOSFET和SJ

（SuperJunction,超结型）MOSFET等。MOSFET问世于1980年左右，

是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路中的场效应晶体管，用于

将输入电压的变化转化为输出电流的变化，起到开关或放大等作用。

随着技术的发展，沟槽型MOSFET于1990年左右逐步研发成功。屏蔽

栅沟槽型MOSFET和超结型MOSFET于本世纪初由英飞凌（Infineon）

率先推出。对国内市场而言，MOSFET产品由于其技术及工艺的先进性,

很大程度上仍依赖进口，国产化空间巨大。

近二十年来，消费电子领域对功率器件的电压和频率要求越来越

严格，MOSFET和IGBT逐渐成为主流，国内外MOSFET市场规模增长迅

速，长期来看仍将保持重要地位。此外随着新能源汽车的崛起，将会

对MOSFET产生巨大的需求，带来新一轮显著的市场需求增长。

2、功率半导体器件行业发展情况及市场规模

近年来，随着国家政策的大力扶持，国内企业在生产技术和工艺

方面快速追赶国外企业，功率半导体器件国产替代趋势不断加快，加

之消费电子、汽车电子、工业电子、5G通讯等众多下游行业呈现爆发

式增长，直接拉动国内功率半导体行业的蓬勃发展，使得国产功率半

导体器件在下游行业的应用越来越广泛，功率半导体产品的产销规模

持续、快速增长。

（1）我国家用电器领域市场需求分析

根据国家统计局的统计数据，2021年我国国内生产总值为114.37

万亿元,保持着8.1%的增长率，2021年我国人均GDP达到80976元，

按年平均汇率折算达12551美元，超过世界人均GDP水平。全年全国

居民人均可支配收入35128元，比上年实际增长8.1%,快于人均GDP

增速，与GDP增速同步。整体来看，国民经济运行稳定恢复，国民收

入持续增长，生活水平不断提升。对于更高生活质量的追求使得人们

对于家电的投入也不断增加，并对家电的质量和性能提出了更高的要

求。同时由于疫情影响，人们居家办公、隔离成为常态，在家生活的

时间增长已成普遍现象。在疫情常态化背景和我国严控疫情的政策态

度下，人们不可避免地需要为居家生活进行准备，因此对于家庭内部

环境的关注增加。此外新冠肺炎疫情进一步加强了消费者对于健康家

电的需求，如空气净化器和新风系统，具备杀菌消毒洗护功能的洗衣

机，侧重杀菌消毒功能的洗碗机、光波炉等家电产品，都将迎来更多

的市场关注。

根据奥维云网数据显示，2021年，我国家电市场零售额规模为

7.603亿元新冠疫情影响之下，家用电器行业面临的短期的内外不确定

性与波动有所增加，但从中长期来看，产业结构升级、居民收入稳定、

消费多元化、国家政策对绿色、智能产业发展引导以及家电行业产品

标准的升级都带来了新的机会点和增长点。我国家电产业和家电市场

显示出强大的生命力和市场韧性。据工信部消费品工业司数据，2021

年，中国家电行业主营业务收入为1.73万亿元，利润为1,218亿元。

整体来看，虽受疫情影响出现短暂动荡，但家电市场总体发展良好。

作为现代电器的必要组成部分，半导体分立器件广泛应用于电促锅、

电冰箱等各种家用电器中，家电市场的向好发展为半导体分立器件提

供了大量的需求量，为半导体分立器件产业的稳定发展提供了重要保

障。

近年来为解决发展增速放缓，经济发展驱动力不足的问题，我国

提出了供给侧改革与拉动内需的经济发展新方向，通过国内消费潜力

的释放为经济发展提供新的驱动力。作为我国国民经济的重要的支柱

性产业，家电行业在其发展中也得到了我国政策的全方位支持。国家

对于家电行业的政策支持主要从两方面出发，一方面是对于家电制造

销售企业的生产规范与政策支持，鼓励企业进行产品的创新与升级；

另一方面是对于消费者的购买欲望刺激政策，鼓励智能家电等新型家

电的购买。双管齐下，共同推动家电市场的升级与拓展。2019年1月

发改委、工信部、财政部、住建部等联合发布《进一步优化供给推动

消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》提出支

持绿色、智能家电销售。有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、

节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售，给予消费

者适当补贴。2020年5月发改委、工信部、财政部、生态环境部、住

建部、商务部、市场监管总局联合发布《关于完善废旧家电回收处理

体系推动家电更新消费的实施方案》提出促进家电加快更新升级。鼓

励企业加快产品创新迭代，优化产品功能款式，开展个性化定制业务,

提高家电供给水平。引导消费者加快家电消费升级，使用网络化、智

能化、绿色化产品，有条件的地方可对消费者购置节能型家电产品给

予适当补贴。按照法治化、市场化原则，发展二手家电交易。6月又通

过《家电“以旧换新”倡议书》呼吁广大消费者通过以旧换新等方式,

推动家电更新消费。2021年“十四五”规划更是将应用感应控制、语

音控制、远程控制等技术手段，发展智能家电等智能设备列入宏观规

划中，体现出国家对于未来国内家电行业发展的重视态度。

家电行业的智能化和数字化转型将更加契合消费者的需求，从而

迎来市场的进一步扩大。在家用电器行业自身发展壮大的同时，也将

带动包括半导体分立器件在内的上游产业共同发展。

随着物联网、5G等新一代技术的普及应用以及为了应对人们对于

生活质量要求的不断提高，家电行业也出现智能化潮流。“十三五”

期间，我国智能家电产业数字化转型趋势明显，生产制造、品种种类、

营销服务等模式不断创新。产品方面，数字化车间、智能工厂、未来

工厂数量大幅度增加，涌现出智能油烟机、智能空调、智能马桶盖、

智能迷你壁挂洗衣机等一大批引领市场需求的智能家电产品。销售手

段方面，家电行业内大量企业充分利用互联网+、5G等新一代信息技术,

充分应用直播、电商等营销手段，构建B2c的高效率营销服务模式。

从市场规模来看，虽然传统家电品类集体增速放缓，但新品类依

旧保持增长，高端化、智能化和健康化依旧是产品升级发展的主要特

征，2016-2020年我国智能家电市场规模不断增长，2020年我国智能

家电市场规模达5,155亿元。2021年我国智能家电市场规模将达

5,760亿元。

当代社会人们生活方式持续高速变化，家电的应用场景也随之丰

富和改变。消费者对于家电的性能和功能有着更多样的需求，这些需

求不可避免地推动家电行业与高新技术结合。预计未来，在新兴技术

的加持下，智能家电行业将加速发展并迎来更加广阔的市场空间。而

智能家电相比传统家电对于组成部件中的半导体分立器件的性能提出

了更高要求的同时，也为半导体分分立器件厂商提供了更加广阔的市

场空间。预计随着智能家电的更新换代，半导体分立器件也将会迎来

稳定的市场增长。

(2)我国消费电子领域市场需求分析

消费电子作为半导体分立器件重要的应用领域之一，近年来，我

国消费电子产业的发展尤为迅速，智能手机、平板电脑、可穿戴设备

等新产品持续涌现，产业整体呈现稳定的发展态势。根据中国信通院

的数据显示，2020年我国手机市场总体出货量累计3.08亿部，其中智

能手机累计出货量2.96亿部，占同期手机出货量的96.0%；5G手机累

计出货量L63亿部，占比为52.9机虽2020年我国手机出货量出现一

定的下滑，但5G手机的发展势头依然向好，全年出货量及新机型上市

量都有所提高。平板电脑领域，根据中商产业研究院的数据显示，

2015至2018年间，我国平板电脑市场一直处于下行状态，2019年中

国平板电脑市场有所回暖，2020全年出货量约2,385万台，同比增长

6.43%O受益于国内在线教育的蓬勃发展及影音游戏等娱乐需求的不断

提升，预计2021年国内平板市场将延续2020年的增长势头，出货量

达2,506.6万台,同比增长5.1%。

在新一代信息技术应用及消费升级的背景下，我国消费电子产品

的深度与广度持续扩展，需求逐渐迈向品质化、多元化和智能叱。消

费电子产品的功能和性能得到了大幅提升，也进一步推动了对半导体

分立器件需求的增加。一方面，由于消费电子产品功能的不断丰富使

得其内部结构日趋复杂，需要更多的TVS/ESD保护器件对其电路进行

保护；另一方面，产品内部模块数量的相应增加也需要更多的电源管

理芯片对内部电路电源的升压、降压、充放电等进行管理。半导体分

立器件在消费电子领域有着广阔的应用空间。

（3）我国汽车领域市场需求分析

半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件，其市

场需要与汽车产业的发展息息相关。近年来随着我国汽车行业持续向

新四化（电动化、网联化、智能化、共享化）发展，各类汽车电子产

品不断普及，汽车电子化程度持续提高，我国庞大的汽车市场规模为

半导体分立器件提供了广阔的发展空间。根据中国汽车工业协会数据

统计，2015年至2021年间，我国汽车产销量均已超过2,400.00万辆。

2021年，汽车产销分别完成2,608.20万辆和2,627.50万辆,同比分

另I上升3.4%和3.8圾但我国汽车销量在全球汽车销量已超过44%,连

续13年蝉联全球第一。

十三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

十四、法人治理

（一）股东权利及义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、

对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序

取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确

定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公

司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与

决策。

1、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告；

2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未

公开的重大信息的情况除外。

3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

4、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其

他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的,

公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资

金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司

法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占

用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结

的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他

资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董

事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级

管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请

股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律

责任。

7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损