公司并购协议条款分析

公司并购协议条款分析第一章协议概述1.1合同编号__________1.2甲方信息甲方名称：_________________法定代表人：_________________联系方式：_________________通讯地址：_________________1.3乙方信息乙方名称：_________________法定代表人：_________________联系方式：_________________通讯地址：_________________1.4合同签订日期________________1.5合同生效日期________________1.6合同适用法律本协议适用于中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法律的管辖。1.7合同目的本协议旨在明确甲方（以下简称“买方”）与乙方（以下简称“卖方”）之间就甲方并购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）相关事宜达成一致，实现双方利益最大化。第二章并购事项2.1目标公司概述2.1.1目标公司名称：_________________2.1.2注册资本：_________________2.1.3法定代表人：_________________2.1.4注册地址：_________________2.1.5经营范围：_________________2.1.6生产经营状况：_________________2.2并购标的2.2.1并购标的为公司持有的目标公司100%的股权。2.2.2并购标的所涉及资产范围：_________________2.2.3并购标的所涉及负债范围：_________________第三章并购价格及支付方式3.1并购价格目标公司的并购价格为人民币_________元（大写：_________元整）。3.2并购款项支付3.2.1并购价格在协议签订后的第一个工作日内，买方应支付卖方人民币_________元（大写：_________元整），作为并购款项的一部分。3.2.2买方应在本协议签订之日起____个月内向卖方支付剩余的并购款项人民币_________元（大写：_________元整）。3.3并购款项支付方式3.3.1买方应将并购款项支付至以下银行账户：开户行：_________________账号：_________________户名：_________________3.3.2卖方应在本协议签订后七个工作日内出具收款确认函，证明已收到全部并购款项。第四章并购文件与保密条款4.1并购文件4.1.1本协议附录中的《目标公司财务审计报告》、《目标公司法律意见书》等文件作为本协议不可分割的一部分。4.1.2协议双方应在本协议签订后十个工作日内，向对方提供以下文件：（1）公司营业执照副本；（2）公司章程；（3）公司股权结构证明；（4）公司财务报表；（5）公司税务登记证；（6）公司合同、协议等文件。4.2保密条款4.2.1协议双方对本协议内容及涉及的相关文件负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。4.2.2保密期限自本协议签订之日起至目标公司并购事项完成后的两年。第五章合同解除与违约责任5.1合同解除5.1.1协议双方在履行本协议过程中，若出现以下情形之一，可以解除本协议：（1）一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务；（2）一方出现欺诈、误导等违约行为；（3）因不可抗力导致合同无法履行。5.2违约责任5.2.1若因协议一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担违约责任，包括但不限于：（1）向对方支付违约金，违约金按本协议约定的金额支付；（2）赔偿对方因此遭受的损失。5.2.2违约责任的具体赔偿数额和赔偿方式由双方协商确定，并在本协议中予以明确。第六章并购条件6.1并购前提6.1.1协议双方同意，以下条件作为并购的前提条件，并在以下各条款中予以体现：（1）卖方保证其拥有目标公司100%股权的合法、有效、完整的所有权；（2）目标公司不存在尚未披露的重大法律诉讼、仲裁或行政调查；（3）目标公司财务报表真实、准确、完整。6.2产权过户6.2.1协议签订后，卖方应立即办理目标公司股权的转让手续，将目标公司100%股权过户至买方名下。6.2.2股权过户手续的办理费用由卖方承担。6.3交割文件6.3.1协议签订后，卖方应向买方提供以下交割文件：（1）目标公司股权证书；（2）目标公司章程；（3）目标公司所有有效营业执照副本；（4）目标公司所有未了结合同及协议；（5）目标公司所有未了结诉讼、仲裁、行政调查等法律文件。6.4交割日期6.4.1买方应在支付全部并购款项后____个工作日内完成股权过户手续。6.4.2协议双方应在交割日期前协商确定交割的具体时间。第七章员工安置7.1员工劳动关系7.1.1协议签订后，目标公司的员工劳动关系由买方继承。7.1.2买方承诺在并购后继续执行目标公司原有的员工福利待遇和劳动条件。7.2员工培训7.2.1买方将负责对目标公司员工进行必要的培训，以适应并购后的新环境和工作要求。7.2.2培训计划及费用由买方承担。7.3员工补偿7.3.1协议签订后，如因并购导致员工解聘，买方应按照国家及地方相关政策法规对员工进行合理补偿。第八章债权债务处理8.1债权确认8.1.1协议签订后，卖方应向买方提供目标公司现有的债权债务清单，包括但不限于：（1）借款合同；（2）担保合同；（3）应收账款；（4）应付账款。8.2债权债务转移8.2.1协议签订后，目标公司的债权债务依法转移至买方名下。8.2.2买方应承担目标公司债权债务的清偿责任。8.3债权债务争议8.3.1如目标公司的债权债务在转移过程中出现争议，由双方协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章财务审计与报告9.1财务审计9.1.1协议签订后，卖方应委托具有资质的会计师事务所对目标公司进行全面的财务审计。9.1.2财务审计费用由卖方承担。9.2审计报告9.2.1财务审计报告应在协议签订后____个工作日内完成，并由卖方提供给买方。9.2.2审计报告的真实性、准确性由卖方承担法律责任。第十章并购后续事宜10.1信息披露10.1.1协议签订后，双方应及时向相关监管机构报告并购事宜。10.1.2双方应保证所披露信息的真实、准确、完整。10.2并购整合10.2.1买方应制定并购整合计划，包括组织架构调整、业务流程优化、资源整合等。10.2.2并购整合计划应在并购完成后____个月内完成，并经双方协商一致。10.3协议续约10.3.1本协议自签订之日起有效，有效期为____年。10.3.2协议期满前____个月，双方应协商是否续约。如双方同意续约，应在本协议期满前____个工作日内签订续约协议。第十一章通知与通讯11.1通知方式11.1.1本协议项下的所有通知，除非另有约定，均应以书面形式发送，并按照以下方式送达：（1）通过挂号信或特快专递邮寄至对方的通讯地址；（2）通过电报、电传、邮件或传真发送至对方的电子邮箱或传真号码。11.2通知生效11.2.1通知自发出之日起____个工作日后视为送达对方，除非对方在通知发出后____个工作日内向发送方发出已收到的书面确认。11.3通讯地址11.3.1甲方通讯地址：_________________11.3.2乙方通讯地址：_________________第十二章合同附件12.1附件构成本协议附件包括但不限于以下文件：（1）目标公司财务审计报告；（2）目标公司法律意见书；（3）并购事项的详细清单；（4）员工安置方案；（5）债权债务清单。12.2附件效力本协议附件与本协议具有同等法律效力，与本协议一并构成完整的协议文件。第十三章其他条款13.1不可抗力13.1.1如因自然灾害、战争、行为、社会异常事件等不可抗力因素导致一方无法履行本协议，该方应立即通知对方，并采取一切合理措施减轻损失。13.1.2不可抗力事件持续期间，双方应根据实际情况协商调整履行本协议的期限和方式。13.2合同解释本协议的条款如含糊不清或产生歧义，应以协议目的和双方意图进行解释。13.3合同修改本协议的任何修改必须以书面形式，并由双方签署后生效。