有限责任公司股东协议书【样本】

有限责任公司股东协议书【样本】一、协议背景本有限责任公司股东协议书（以下简称"本协议"）由以下各方于[协议签订日期]在[签订地点]共同签署。

股东一：[姓名1]，身份证号码：[身份证号码1]，住址：[居住地址1]股东二：[姓名2]，身份证号码：[身份证号码2]，住址：[居住地址2]股东三：[姓名3]，身份证号码：[身份证号码3]，住址：[居住地址3]（如有更多股东，依次罗列）

鉴于各方有意共同投资设立一家有限责任公司（以下简称"公司"），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就设立公司及各方在公司中的权利义务等事宜达成如下协议。

二、公司基本信息（一）公司名称[拟定公司名称]

（二）公司经营范围[详细描述公司拟从事的经营活动范围]

（三）公司注册资本公司的注册资本为人民币[X]元。

（四）公司住所地[拟定公司注册地址]

三、股东的出资方式、出资额及出资时间（一）股东一1.出资方式：货币2.出资额：人民币[X1]元，占注册资本的比例为[X1%]3.出资时间：在公司设立登记前一次性足额缴纳

（二）股东二1.出资方式：货币2.出资额：人民币[X2]元，占注册资本的比例为[X2%]3.出资时间：在公司设立登记前一次性足额缴纳

（三）股东三1.出资方式：货币2.出资额：人民币[X3]元，占注册资本的比例为[X3%]3.出资时间：在公司设立登记前一次性足额缴纳（如有更多股东，依次按上述格式罗列）

各股东应按照前款规定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应向股东签发出资证明书。

四、股东的权利与义务

（一）股东权利1.参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权。2.了解公司经营状况和财务状况。3.选举和被选举为董事会成员（执行董事）、监事会成员（监事）。4.依照法律、法规和本协议的规定获取股利并转让出资。5.优先购买其他股东转让的出资。6.优先认购公司新增资本。7.公司终止后，依法分得公司的剩余财产。8.有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。9.法律、行政法规及本协议所赋予的其他权利。

（二）股东义务1.遵守本协议的各项规定。2.按期足额缴纳各自所认缴的出资额。3.以其出资额为限对公司债务承担责任。4.不得从事任何有损公司及其他股东利益的活动。5.积极为公司发展出谋划策，协助公司解决经营过程中遇到的问题。6.按照法律、行政法规和公司章程的规定，配合公司办理各项审批、登记等手续。7.法律、行政法规及本协议规定应当承担的其他义务。

五、股东会（一）股东会的组成股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）股东会的职权股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会（执行董事）的报告。4.审议批准监事会（监事）的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改公司章程。11.公司章程规定的其他职权。

（三）股东会的召集与通知1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（四）股东会的议事规则1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

六、董事会（执行董事）（一）董事会（执行董事）的组成公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。公司不设董事会的，设执行董事一人，由股东会选举产生。

（二）董事会（执行董事）的职权董事会（执行董事）行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8.决定公司内部管理机构的设置。9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。11.公司章程规定的其他职权。

（三）董事会（执行董事）的议事规则董事会（执行董事）会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会（执行董事）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会（执行董事）的议事方式和表决程序，除本协议有规定外，由公司章程规定。董事会（执行董事）作出决议，必须经全体董事（执行董事）的过半数通过。

七、监事会（监事）（一）监事会（监事）的组成公司设监事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由监事会选举产生。公司不设监事会的，设监事[X]人，由股东会选举产生。

（二）监事会（监事）的职权监事会（监事）行使下列职权：1.检查公司财务。2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6.依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.公司章程规定的其他职权。

（三）监事会（监事）的议事规则监事会（监事）会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会（监事）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会（监事）的议事方式和表决程序，除本协议有规定外，由公司章程规定。监事会（监事）作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

八、高级管理人员（一）公司设经理一名，由董事会（执行董事）聘任或者解聘。（二）经理对董事会（执行董事）负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（执行董事）决议。2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。3.拟订公司内部管理机构设置方案。4.拟订公司的基本管理制度。5.制定公司的具体规章。6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。7.决定聘任或者解聘除应由董事会（执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。8.董事会（执行董事）授予的其他职权。

九、公司财务、会计（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配，但公司章程另有规定的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

十、公司的股权转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

十一、公司的合并、分立、解散与清算（一）公司合并或者分立，应当由股东会作出决议，并依法办理审批、登记等手续。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（二）公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。2.股东会决议解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。5.人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。（三）公司因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。2.通知、公告债权人。3.处理与清算有关的公司未了结的业务。4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。5.清理债权、债务。6.处理公司清偿债务后的剩余财产。7.代表公司参与民事诉讼活动。

十二、违约责任（一）股东未按照本协议的约定按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）股东违反本协议的约定，从事有损公司及其他股东利益的活动的，应当向公司及其他股东承担赔偿责任。（三）公司及其他股东违反本协议的约定，给某一股东造成损失的，应当承担