2025企业股权转让合同审查要点

2025企业股权转让合同审查要点企业股权转让合同本合同由以下各方于年月日在中国签署：转让方（以下简称“甲方”）：名称：住所：法定代表人：联系方式：受让方（以下简称“乙方”）：名称：住所：法定代表人：联系方式：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条总则1.1本合同为股权转让协议，甲方同意将其持有的公司（以下简称“目标公司”）%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方同意受让该转让股权。1.2目标公司基本情况：目标公司名称：；注册资本：；法定代表人：；经营范围：；注册地址：；股权结构：。1.3本合同项下股权转让完成后，乙方将持有目标公司%的股权，甲方将不再持有目标公司的任何股权。第二条转让股权2.1转让股权的具体情况如下：（1）转让股份数量为万股，占目标公司注册资本的%；（2）转让股权对应的出资额为人民币万元（大写：万元）；（3）转让股权的权利状态：转让股权为甲方合法持有，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。2.2甲方保证转让股权符合国家法律、法规的相关规定，且不存在任何争议或纠纷。2.3转让股权的处分：除非经乙方书面同意，甲方在本合同签署后不得对转让股权进行任何形式的处分，包括但不限于转让、质押、抵押或其他形式的权利转移。2.4乙方在受让转让股权后，依目标公司章程享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。第三条转让价款及其支付3.1转让股权的价款为人民币万元（大写：万元），双方同意按照以下方式确定：（1）以目标公司年月日的净资产值为基础，经双方协商一致确定；（2）其他：。3.2转让价款的支付：（1）首期付款：乙方应于本合同签署之日起日内向甲方支付人民币万元（大写：万元）；（2）剩余付款：乙方应于股权变更登记手续完成后日内支付剩余转让价款人民币万元（大写：万元）；（3）支付方式：银行转账，账户信息以本合同记载为准。3.3甲方应在收到转让价款后向乙方出具收款凭证，并承担因转让价款支付产生的相应税款。3.4如乙方未按约定支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额的%作为违约金，直至付清为止。第四条股权变更登记4.1甲乙双方应在本合同签署后日内向目标公司所在地的工商行政管理部门提交股权变更登记申请，并完成股权过户手续。4.2变更登记所需文件的准备：（1）目标公司股东会或董事会决议；（2）双方签署的股权转让协议；（3）目标公司最新营业执照副本及公司章程；（4）其他依法需要提交的文件。4.3变更登记的费用由方承担。4.4若因任何一方原因导致股权变更登记未在约定时间内完成，违约方应向守约方支付违约金人民币万元（大写：万元）。第五条过渡期义务5.1过渡期定义：本合同签署之日起至股权变更登记完成之日止为过渡期。5.2甲方在过渡期内应履行的义务：（1）继续合法经营目标公司，不得从事任何可能损害目标公司权益的行为；（2）不得处分转让股权，包括但不限于转让、质押或其他形式的权利转移；（3）及时向乙方披露目标公司的重大事项。5.3乙方在过渡期内应履行的义务：（1）按约定支付转让价款；（2）不干涉目标公司的正常经营活动；（3）保守目标公司的商业秘密。5.4损害赔偿：任何一方在过渡期内违反上述义务的，应向守约方赔偿造成的全部损失。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（1）转让股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等；（2）转让股权未被设定任何优先权或限制；（3）甲方已获得签署本合同所需的所有内部授权和批准；（4）目标公司财务状况真实、准确，不存在未披露的债务或诉讼。6.2乙方的陈述与保证：（1）乙方具备受让转让股权的主体资格；（2）乙方受让转让股权的资金来源合法；（3）乙方已获得签署本合同所需的所有内部授权和批准；（4）乙方将按时履行本合同项下的支付义务。6.3任何一方违反陈述与保证的，需承担相应的法律责任，并赔偿守约方遭受的全部损失。第七条违约责任7.1本合同签署后，任何一方未按约定履行义务的，均构成违约，应承担相应的违约责任。7.2若甲方违约，导致股权转让无法完成或迟延完成的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还已支付的转让价款及支付违约金人民币万元（大写：万元）。7.3若乙方违约，导致转让价款支付迟延的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币万元（大写：万元），并有权解除合同，要求乙方赔偿损失。7.4因不可抗力导致本合同无法履行的，双方可协商解除合同，且互不承担违约责任。第八条争议解决8.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2协商期间，本合同不因争议而影响其效力，双方仍应继续履行合同义务。第九条保密条款9.1本合同双方均应保守目标公司的商业秘密及其他不为公众所知的信息，未经对方书面同意，不得向第三方披露。9.2本条款的保密义务在本合同终止或解除后仍然有效，有效期为年。9.3违反本条款保密义务的一方应赔偿守约方遭受的全部损失。第十条其他条款10.1补充协议：本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.2合同生效：本合同经双方签字盖章后生效。10.3合同份数：本合同一式份，甲乙双方各执份，其余用于办理相关手续。10.4其他约定：