创新型药物公司财务管理手册

创新型药物公司

财务管理手册

目录

一、运用相关指标评价投资项目的财务可行性.........................2

二、静态评价指标的计算方法及特征.................................4

三、固定资产投资决策及其影响因素.................................5

四、固定资产投资项目的可行性研究.................................8

五、企业营运能力，主要指企业营运资产的效率与效益。企业营运资产的效

率主要指资产的周转率或周转速度。企业营运资产的效益通常是指企业的产

出额与资产占用额之间的比率。....................................12

六、盈利能力（也称收益能力）是指企业获取利润的能力，也称为企业的资

金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的

高低。不论是投资人、债权人还是经理人员，都会非常重视和关心企业的盈

利能力。盈利能力就是企业获取利润、资金不断增值的能力。...........15

七、企业设立的条件...............................................18

八、企业的组织形式...............................................21

九、企业的分立...................................................23

十、企业购并的动机...............................................24

十一、产业环境分析...............................................28

十二、代谢疾病市场概览..........................................29

十三、必要性分析.................................................30

十四、公司简介...................................................31

十五、项目基本情况...............................................32

十六、投资方案分析...............................................38

建设投资估算表...................................................40

建设期利息估算表.................................................41

流动资金估算表...................................................42

总投资及构成一览表...............................................43

项目投资计划与资金筹指一览表.....................................44

十七、进度规划方案...............................................45

项目实施进度计划一览表...........................................46

一、运用相关指标评价投资项目的财务可行性

财务可行性评价指标的首要功能，就是用于评价某个具体的投资

项目是否具有财务可行，'生。在投资决策的实践中，必须对所有已经具

备技术可行性的投资备选方案进行财务可行性评价。不能全面掌握某

一具体方案的各项评价指标，或者所掌握的评价指标的质量失真，都

无法完成投资决策的任务。

（一）判断方案完全具备财务可行性的条件

如果某一投资方案的所有评价指标均处于可行区间，则可以断定

该投资方案无论从哪个方面看都具备财务可行性，或完全具备可行性。

（二）判断方案是否完全不具备财务可行性的条件

如果某一投资项目的评价指标均处于不可行区间，则可以断定该

投资项目无论从哪个方面看都不具备财务可行性，或完全不具备可行

性，应当彻底放弃该投资方案。

（三）判断方案是否基本具备财务可行性的条件

如果在评价过程中发现某项目的主要指标处于可行区间，但次要

或辅助指标处于不可行区间，则可断定该项目基本上具有财务可行性。

（四）判断方案是否基本不具备财务可行性的条件

如果在评价过程中发现某项目出现主要指标处于不可行区间，即

使次要或辅助指标处于可行区间，也可断定该项目基本上不具有财务

可行性。

（五）其他应当注意的问题

在对投资方案进行财务可行性评价过程中，除了要熟练掌握和运

用上述判定条件外还必须明确以下两点：

第一，主要评价指标在评价财务可行性的过程中起主导作用。

在对独立项目进行财务可行性评价和投资决策的过程中，当静态

投资回收期（次要指标）或总投资收益率（辅助指标）的评价结论与

净现值等主要指标的评价结论发生矛盾时应当以主要指标的结论为准。

第二，利用动态指标对同一个投资项目进行评价和决策，会得出

完全相同的结论。

在对同一个投资项目进行财务可行性评价时，净现值、净现值率

和内部收益率指标的评价结论是一致的。

二、静态评价指标的计算方法及特征

（一）静态投资回收期

静态投资回收期（简称回收期），是指以投资项目经营净现金流

量抵偿原始总投资所需要的全部时间。它有“包括建设期的投资回收

期”和“不包括建设期的投资回收期”两种形式。

确定静态投资回收期指标可分别采取公式法和列表法。

1.公式法

公式法又称为简化方法。如果某一项目运营期内前若干年每年净

现金流量相等，且其合计大于或等于建设期发生的原始投资合计，可

按简化公式直接求出投资回收期。

公式法所要求的应用条件比较特殊，包括：项目运营期内前若干

年内每年的净现金流量必须相等，这些年内的净现金流量之和应大于

或等于建设期发生的原始投资合计。如果不能满足上述条件，就无法

采用这种方法，必须采用列表法。

2.列表法

所谓列表法是指通过列表计算“累计净现金流量”的方式，来确

定包括建设期的投资回收期，进而再推算出不包括建设期的投资回收

期的方法。因为不论在什么情况下，都可以通过这种方法来确定静态

投资回收期，所以此法又称为一般方法。

静态投资回收期的优点是能够直观地反映原始投资的返本期限，

便于理解；计算也不难，可以直接利用回收期之前的净现金流量信息。

缺点是没有考虑资金时间价值因素和回收期满后继续发生的净现金流

量，不能正确反映投资方式不同对项目的影响。

只有静态投资回收期指标小于或等于基准投资回收期的投资项目

才具有财务可行性。

（二）总投资收益率

总投资收益率，又称投资报酬率，是指达产期正常年份的年息税

前利润或运营期年均息税前利润占项目总投资的百分比。

总投资收益率的优点是计算公式简单；缺点是没有考虑资金时间

价值因素，不能正确反映建设期长短及投资方式和回收额的有无等条

件对项目的影响，分子、分母的计算口径的可比性差，无法直接利用

净现金流量信息。

只有总投资收益率指标大于或等于基准总投资收益率指标的投资

项目才具有财务可行性。

三、固定资产投资决策及其影响因素

投资决策是指特定投资主体根据其经营战略和方针，由相关管理

人员做出的有关投资目标、拟投资方向或投资领域的确定和投资实施

方案的选择的过程。

一般而言，项目投资决策主要考虑以下因素。

（一）需求因素

需求情况可以通过考察投资项目建成投产后预计产品的各年营业

收入（即预计销售单价与预计销量的乘积）的水平来反映。如果项目

的产品不适销对路，或质量不符合要求，或产能不足，都会直接影响

其未来的市场销路和价格的水平。其中，产品是否符合市场需求、质

量应达到什么标准，取决于对未来市场的需求分析和工艺技术所达到

水平的分析；而产能情况则直接取决于工厂布局是否合理、原材料供

应是否有保证，以及对生产能力和运输能力的分析。

（二）时期和时间价值因素

（1）时期因素是由项目计算期的构成情况决定的。项目计算期是

指投资项目从投资建设开始到最终清理结束整个过程的全部时间；包

括建设期和运营期。其中建设期是指项目资金正式投入开始到项目建

成投产为止所需要的时间，建设期第一年的年初称为建设起点，建设

期最后一年的年末称为投产日。在实践中，通常应参照项目建设的合

理工期或项目的建设进度计划合理确定建设期。项目计算期最后一年

的年末称为终结点，假定项目最终报废或清理均发生在终结点（但更

新改造除外）。从投产日到终结点之间的时间间隔称为运营期，又包

括试产期和达产期（完全达到设计生产能力期）两个阶段。试产期是

指项目投入生产，但生产能力尚未完全达到设计能力时的过渡阶段。

达产期是指生产运营达到设计预期水平后的时间。运营期一般应根据

项目主要设备的经济使用寿命期确定

（2）考虑时间价值因素，是指根据项目计算期不同时点上价值数

据的特征，按照一定的折现率对其进行折算，从而计算出相关的动态

项目评价指标。因此，科学地选择适当的折现率，对于正确开展投资

决策至关重要。

（三）成本因素

成本因素包括投入和产出两个阶段的广义成本费用。

（1）投入阶段的成本。它是由建设期和运营期初期所发生的原始

投资所决定的。从项目投资的角度看，原始投资（又称初始投资）等

于企业为使该项目完全达到设计生产能力、开展正常经营而投入的全

部现实资金，包括建设投资和流动资金投资两项内容。建设投资是指

在建设期内按一定生产经营规模和建设内容进行的投资。流动资金投

资是指项目投产后分次或一次投放于营运资金项目的投资增加额，又

称垫支流动资金或营运资金投资。在财务可行性评价中，原始投资与

建设期资本化利息之和为项目总投资，这是一个反映项目投资总体规

模的指标。

（2）产出阶段的成本。它是由运营期发生的经营成本、营业税金

及附加和企业所得税三个因素所决定的。经营戌本又称付现的营运成

木（或简称付现成本），是指在运营期内为满足正常生产经营而动用

货币资金支付的成本费用。从企业投资者的角度看，营业税金及附加

和企业所得税都属于成本费用的范畴，因此，在投资决策中需要考虑

这些因素。

严格地讲，各项广义成本因素中除所得税因素外，均需综合考虑

项目的工艺、技术、生产和财务等条件，通过开展相关的专业分析才

能予以确定。

四、固定资产投资项目的可行性研究

（一）可行性研究的概念

可行性是指一项事物可以做到的、现实行得通的、有成功把握的

可能性。就企业投资项目而言，其可行性就是指对环境的不利影响最

小，技术上具有先进性和适应性；产品在市场上能够被容纳或被接受,

财务上具有合理性和较强的盈利能力，对国民经济有贡献，能够创造

社会效益。

广义的可行性研究是指在现代环境中，组织一个长期投资项目之

前，必须进行的有关该项目投资必要性的全面考察与系统分析，以及

有关该项目未来在技术、财务乃至国际经济等诸方面能否实现其投资

目标的综合论证与科学评价。它是有关决策人（包括宏观投资管理当

局与投资当事人）做出正确可靠投资决策的前提与保证。

狭义的可行性研究专指在实施广义可行性研究过程中，与编制相

关研究报告相联系的有关工作。

广义的可行性研究包括机会研究、初步可行性研究和最终可行性

研究三个阶段，具体又包括环境与市场分析、技术与生产分析和财务

可行性评价等主要分析内容。

（二）环境与市场分析

1.建设项目的环境影响评价

在可行性研究中，必须开展建设项目的环境影响评价。所谓建设

项目的环境，是指建设项目所在地的自然环境、社会环境和生态环境

的统称。

建设项目的环境影响报告书应当包括下列内容：①建设项目概况;

②建设项目周围环境现状；③建设项目对环境可能造成影响的分析、

预测和评估；④建设项目环境保护措施及其技术、经济论证；⑤建设

项目对环境影响的经济损益分析；⑥对建设项目实施环境监测的建议;

⑦环境影响评价的结论。

建设项目的环境影响评价属于否决性指标，凡未开展或没通过环

境影响评价的建设项目，不论其经济可行性和财务可行性如何，一律

不得上马。

2.市场分析

市场分析又称市场研究，是指在市场调查的基础上，通过预测未

来市场的变化趋势，了解拟建项目产品的未来销路而开展的工作。

进行投资项目可行性研究，必须要从市场分析入手。因为一个投

资项目的设想，大多来自市场分析的结果或源于某一自然资源的发现

和开发，以及某一新技术新设计的应用即使是后两种情况，也必须把

市场分析放在可行性研究的首要位置。如果市场对于项目的产品完全

没有需求，项目仍不能成立。

市场分析要提供未来运营期不同阶段的产品年需求量和预测价格

等预测数据，同时要综合考虑潜在或现实竞争产品的市场占有率和变

动趋势，以及人们的购买力及消费心理的变化情况。这项工作通常由

市场营销人员或委托的市场分析专家完成。

（三）技术与生产分析

1.技术分析

技术是指在生产过程中由系统的科学知识、成熟的实践经验和操

作技艺综合而成的专门学问和手段。它经常与工艺通称为工艺技术，

但工艺是指为生产某种产品所采用的工作流程和制造方法，不能将二

者混为一谈。

广义的技术分析是指构成项目组成部分及发展阶段上凡与技术问

题有关的分析论证与评价。它贯穿于可行性研究的项目确立、厂址选

择、工程设计、设备选型和生产工艺确定等各项工作，成为与财务可

行性评价相区别的技术可行性评价的主要内容。狭义的技术分析是指

对项目本身所采用工艺技术、技术装备的构成以及产品内在的技术含

量等方面内容进行的分析研究与评价。

技术可行性研究是一项十分复杂的工作，通常由专业工程师完成。

2.生产分析

生产分析是指在确保能够通过项目对环境影响评价的前提下，所

进行的厂址选择分析、资源条件分析、建设实施条件分析、投产后生

产条件分析等一系列分析论证工作的统称。厂址选择分析包括选点和

定址两个方面内容。前者主要是指建设地区的选择，主要考虑生产力

布局对项目的约束；后者则指项目具体地理位置的确定。在厂址选择

时，应通盘考虑自然因素（包括自然资源和自然条件）、经济技术因

素、社会政治因素和运输及地理位置因素。

生产分析涉及的因素多，问题复杂，需要组织各方面专家分工协

作才能完成。

（四）财务可行性分析

财务可行性评价，是指在已完成相关环境与市场分析、技术与生

产分析的前提下，围绕已具备技术可行性的建设项目而开展的，有关

该项目在财务方面是否具有投资可行性的一种专门分析评价。

五、企业营运能力，主要指企业营运资产的效率与效益。企业营运

资产的效率主要指资产的周转率或周转速度。企业营运资产的

效益通常是指企业的产出额与资产占用额之间的比率。

企业营运能力分析就是要通过对反映企业资产营运效率与效益的

指标进行计算与分析，评价企业的营运能力，为企业提高经济效益指

明方向。第一，营运能力分析可评价企业资产营运的效率。第二，营

运能力分析可发现企业在资产营运中存在的问题。第三，营运能力分

析是盈利能力分析和偿债能力分析的基础与补充。

企业的经营活动离不开各项资产的运用，对企业营运能力的分析,

实质上就是对各项资产的周转使用情况进行分析。一般而言，资产周

转速度越快，说明企业的资金管理水平越高，资金利用效率越高。企

业营运能力分析主要包括：流动资产周转情况分析、固定资产周转率

和总资产周转率三个方面。

（一）流动资产周转分析

反映流动资产周转情况的指标主要有应收账款周转率、存货周转

率和流动资产周转率。

1.应收账款周转率

应收账款在流动资产中有着举足轻重的地位，及时收回应收账款,

不仅增强了企业的短期偿债能力，也反映出企业管理应收账款的效率。

应收账款周转率（次数）是指一定时期内应收账款平均收回的次

数，是一定时期内商品或产品销售收入净额与应收账款平均余额的比

值。

应收账款周转率反映了企业应收账款周转速度的快慢及企业对应

收账款管理效率的高低。在一定时期内周转次数多，周转天数少表明:

（1）企业收账迅速，信用销售管理严格。

（2）应收账款流动性强，从而增强企业短期偿债能力。

（3）可以减少收账费用和坏账损失，相对增加企业流动资产的投

资收益。

（4）通过比较应收账款周转天数及企业信用期限，可评价客户的

信用程度，调整企业信良政策。

2.存货周转率

在流动资产中，存货所占比重较大，存货的流动性将直接影响企

业的流动比率。因此，必须特别重视对存货的分析。存货流动性的分

析一般通过存货周转率来进行。

存货周转率（次数）是指一定时期内企业销售成本与存货平均资

金占用额的比率，是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回

等各环节管理效率的综合性指标。

一般来讲，存货周转速度越快，存货占用水平越低，流动性越强,

存货转化为现金或应收账款的速度就越快，这样会增强企业的短期偿

债能力及获利能力。通过存货周转速度分析，有利于找出存货管理中

存在的问题，尽可能降低资金占用水平。

3.流动资产周转率

流动资产周转率是反映企业流动资产周转速度的指标。流动资产

周转率（次数）是一定时期销售收入净额与企业流动资产平均占用额

之间的比率。

在一定时期内，流动资产周转次数越多，表明以相同的流动资产

完成的周转额越多，流动资产利用效果越好。流动资产周转天数越少,

表明流动资产在经历生产销售各阶段所占用的时间越短，可相对节约

流动资产，增强企业盈利能力。

（二）固定资产周转率

固定资产周转率是指企业年销售收入净额与固定资产平均净额的

比率。它是反映企业固定资产周转情况，从而衡量固定资产利用效率

的一项指标。

固定资产周转率高，说明企业固定资产投资得当，结构合理，利

用效率高；反之，如果固定资产周转率不高，则表明固定资产利用效

率不高，提供的生产成果不多，企业的营运能力不强。

（三）总资产周转率

总资产周转率是企业销售收入净额与企业资产平均总额的比率。

如果资金占用的波动性较大，企业应采用更详细的资料进行计算,

如按照各月份的资金占住额计算。

计算总资产周转率时分子分母在时间上应保持一致。

这一比率用来衡量企业全部资产的使用效率，如果该比率较低，

说明企业全部资产营运效率较低，可采用薄利多销或处理多余资产等

方法，加速资产周转，提高运营效率；如果该比率较高，说明资产周

转快，销售能力强，资产运营效率高。

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六、盈利能力（也称收益能力）是指企业获取利润的能力，也称为

企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益

数额的多少及其水平的高低。不论是投资人、债权人还是经理

人员，都会非常重视和关心企业的盈利能力。盈利能力就是企

业获取利润、资金不断增值的能力。

企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产

经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决

于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。

（一）销售毛利率

销售毛利率是销售毛利与销售收入之比。

（二）销售净利率

销售净利率是净利润与销售收入之比。

（三）成本利润率

成本利润率是反映盈利能力的另一个重要指标，是利润与成本之

比。成本有多种形式，但这里成本主要指经营戌本。

（四）总资产净利率

总资产净利率是指净利润与总资产的比率，它反映每1元总资产

创造的净利润。

总资产净利率是反映企业盈利能力的关键。虽然股东报酬由总资

产净利率与财务杠杆共同决定，但提高财务杠杆会同时增加企业风险,

往往并不增加企业价值。此外，财务杠杆的提高有诸多限制，企业经

常处于财务杠杆不可能再提高的临界状态。因此，提高权益净利率的

基本动力是总资产净利率。

（五）权益净利率

权益净利率是净利润与股东权益的比率，它反映每1元股东权益

赚取的净利润，可以衡量企业的总体盈利能力。

权益净利率的分母是股东的投入，分子是股东的所得，对于股权

投资者来说；具有非常好的综合性，概括了企业的全部经营业绩和财

务业绩。

（六）发展能力分析指标

企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产

经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决

于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。

1.销售增长率

销售增长率是指企业本年销售增长额与上年销售额之间的比率，

反映销售的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指

标。

该指标若大于0,表明企业本年营业收入有所增长，指标值越高，

表明增长速度越快，企业市场前景越好。若该指标小于0,则说明产品

或服务不适销对路、质次价高，或是在售后服务等方面存在问题，市

场份额萎缩。该指标在实际操作时，应结合企业历年的营业收入水平、

企业市场占有情况、行业未来发展及其他影响企业发展的潜在因素进

行前瞻性预测或者结合企业前三年的营业收入增长率做出趋势性分析

判断。

2.资本保值增值率

一般认为，资本保值增值率越高，表明企业的资本保全状况越好,

所有者权益增长越快，债权人的债务越有保障。该指标通常应当大于

100%。

3.总资产增长率

总资产增长率是从企业资产总量扩张方面衡量企业的发展能力，

表明企业规模增长水平对企业发展后劲的影响。该指标越高，表明企

业一定时期内资产经营规模扩张的速度越快。但在实际分析时，应注

意考虑资产规模扩张质和量的关系，以及企业的后续发展能力，避免

资产盲目扩张。

4.营业利润增长率

营业利润增长率等于本年营业利润增长额与上年营业利润总额的

比率。

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七、企业设立的条件

我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：

（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件

（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设

立。

（2）股东出资达到法定资本最低限额。

①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行

政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法

定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴

足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中:

设立董事会、监事会的，董事会成员为3—13人，监事会成员不

得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、

监事会，设1名执行董事，1—2名监事。

（5）有公司住所。

（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件

（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立

一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限

公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,

并在公司营业执照中载明。

（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（3）一人有限责任公司章程由股东制定。

（4）一人有限责任公司不设股东会。

（5）其他内容同有限责任公司。

（三）个人独资企业设立的条件

（1）投资人为一个自然人；

（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”

或“公司”字样。

（3）有投资人申报的出资额。

（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（四）合伙企业设立的条件

（1）合伙人应为两个自然人；

（2）有书面协议；

（3）有各合伙人实际缴付的出资额；

（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”

或“公司”字样;

(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

(五)个体工商户设立的条件

(1)投资人为一个自然人；

(2)有投资人申报的出资额；

(3)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

八、企业的组织形式

企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表

明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。

根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式

和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业

和公司企业。

独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资

创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要

雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听

从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个

体户和私营企业很多属于此类企业。

合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同

出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常

是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙

企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策

通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。

以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙

企业的特点：

（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责

任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承

担连带责任）

（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同

意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。

公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公

司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建

的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须

划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公

司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的

分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向

社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，

比较适合中小型企业。

股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或

股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企

业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额

为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相

等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部

资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份,

享受权利，承担义务。

九、企业的分立

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两

个以上的企业的法律行为。

企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司

的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将

子公司从母公司中分立出来。

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立

和派生分立两种。

1.新设分立

新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割；解散

原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,

原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重

新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。

新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2.派生分立

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依

法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继

续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协

议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续你留法人

资格。

公司分立的动机包括：满足公司适应经营环境变化的需要；消除

“负协同效应”，提高公司价值；企业扩张；弥补购并决策失误或成

为购并决策中的一部分；获取税收或管制方面的受益；避免反垄断诉

讼。

十、企业购并的动机

企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也

同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并

购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争

能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。

(1)市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某

领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市

场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标

企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标

市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩

张，从而提高盈利水平和盈利能力。

(2)竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购

产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位,

强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企业竞争能

力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。

(3)战略导向型动机。①战略性转移，开拓新领域。通过并购新

领域中的企业逐渐退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实

现企业的战略转移；②多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的

方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业

之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以

增强企业的市场实力；③提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展。

企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共

同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企

业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力。

(4)政策导向型动机税收对企业财务决策有非常重要的影响，合

理避税往往成为某些企业并购的动机。

(5)管理者利益驱动。主要原因有：①当公司发展壮大时，公司

管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计

算，但是毋庸置疑的：②随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常

也得以增加；③管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断

变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的并购。

我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的

社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动

和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的

特征。

(1)政府及政策导向型动机。我国企业并购动机的政策导向性十

分明显，尤其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：①消除企

业亏损。在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企

业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动,

使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥

作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大。②推动

企业改组，调整产业结构，优化资源配置。在传统经济体制下，经济

规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，

结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济

结构趋同，重复建设现象严重。为实现我国经济的快速转型，解决上

述问题，企业并购起到了不可替代的作用。优化企业资产结构，建立

现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存

量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国

整体经济实力。③获取优惠政策。政府为了鼓励企业并购制定了一系

列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷

款优惠、减免税收和财政补贴等。

(2)资源导向型动机。利用并购获取资金、技术、设备、管理经

验、品牌、营销网络等资源是我国企业并购的主要动机之一。①买壳

或借壳上市。在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条

获取发展资金主要而有效的渠道。但在我国上市额度是稀缺资源，公

司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公

司的主要动机。在获得壳公司的控制权之后，对壳公司进行整合，将

优质资产注入壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司

的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资。②获取专项

资源。企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤

其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资

源要素成为我国企业并购的一个主要动机。

(3)投机性动机①预期效应。预期效应是指由于并购使股票市场

对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响。并购对企业有

重大影响是股票股权的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，

通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益。②收购低价资产。由于

某些原因，目标企业的股价未能反映真实的价值或潜在价值，从而导

致其股票价格低于资产的重置成本。并购方对目标公司进行资产分割

整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。公司以低

于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利

益。③财务性投机。这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股

票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。通过并购后的有关交

易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司

被摘牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格。

（4）其他经济动机。主要包括扩大市场、获取关键技术等。

十一、产业环境分析

预计区域生产总值增长xx%左右，地方一般公共预算收入增长XX%,

固定资产投资增长XX%以上，规模以上工业增加值增长XX%左右，社会

消费品零售总额增长XX%左右，居民消费价格上涨XX%左右。面对风险

挑战明显上升的外部环境，面对转型升级阵痛凸显的严峻挑战，面对

两难多难问题增多的复杂局面，坚持稳中求进工作总基调，统筹推进

稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，推动区域经济

社会发展取得新成就。XX年是具有里程碑意义的一年，是全面建成小

康社会和“十三五”规划收官之年，也是脱贫攻坚决战决胜之年，做

好经济社会发展工作意义重大。当今世界正处于百年未有之大变局，

全球治理体系正在深刻变革，经济仍处在国际金融危机后的深度调整

期，高风险与低增长并存，不确定不稳定因素明显增多。我国经济结

构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，

发展环境错综复杂，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变，

处于重要战略机遇期的基本判断没有变。在转型升级的阵痛期、爬坡

过坎的关键期，区域面临多重目标、多重任务、多难选择，加快新旧

动能转换、推动高质量发展十分紧迫。综合考虑国内外经济环境和区

域支撑条件，体现稳中求进的要求和贯彻新发展理念、推动高质量发

展的导向，兼顾需要与可能，统筹当前与长远。

十二、代谢疾病市场概览

代谢是指食物在人体消化系统中分解为更基本的成分，如蛋白质、

碳水化合物（糖）和脂肪等。当这些生理机制出现问题的时候就会产

生代谢疾病。代谢疾病既可以是遗传的，称为遗传性代谢缺陷，也可

以后天获得。代谢疾病有多种类型，其中最常见的包括糖尿病、痛风、

非酒精性脂肪性肝炎等。

随着人们饮食结构的变化以及生活方式的改变，我国糖尿病、高

尿酸血症及痛风等代谢疾病患者人数不断上升并呈现出年轻化趋势，

将进一步加重医疗费用负担。在过往五年中，中国代谢疾病的患病人

数呈稳定增长趋势，例如2型糖尿病的患病人数由2015年的1.1亿人

增长至2020年的1.3亿人，预期患病人数将保持增长，到2025年将

达到1.5亿人，并于2035年达到1.9亿人。高尿酸血症及痛风的患病

人数由2015年的1.3亿人增长至2020年的1.7亿人，预期患病人数

将保持增长，到2025年将达到2.1亿人，并于2035年达到2.4亿人。

人口老龄化和不健康的竺活方式催生了不断扩大的代谢疾病患者群体,

而早诊、早筛的推进也将进一步促进代谢疾病药物市场的发展。

十三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争口获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十四、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：xxx投资管理公司

2、法定代表人：段xx

3、注册资本：910万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期:2014-6-19

7、营业期限:2014-6-19至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

十五、项目基本情况

（一）项目承办单位名称

XXX投资管理公司

（二）项目联系人

段XX

（三）项目建设单位概况

公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董

事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、

决议及会议记录等进行了规范。

本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第

一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服

务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方

便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不

懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以

高昂的热情投身于建设宏伟大业。

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大耗产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

（四）项目实施的可行性

1、符合我国相关产业政策和发展规划

近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规

划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工

艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行

业健康快速发展。

2、项目产品市场前景广阔

广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增

长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理经验

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整

的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种

丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。

公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核

心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业

的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时

根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、

快速发展提供了有力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的

要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试

验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程

技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能

力，具备实施的可行性。

随着包括曲妥珠单抗在内的靶向治疗药物在中国陆续获批并进入

国家医保目录，中国乳腺癌药物市场规模呈快速增长趋势，从2016年

的300亿元增长到2020年的507亿元，复合年增长率为14.0机预计

中国乳腺癌市场将会以比全球更高的增速在2025年增长至818亿元，

并在2030年增长至1,246亿元。

（五）项目建设选址及建设规模

项目选址位于xx（待定），占地面积约43.00亩。项目拟定建设

区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施

条件完•备，非常适宜本期项目建设。

项目建筑面积55579.97itf,其中：主体工程34171.73以，仓储

工程10922.82nf,行政办公及生活服务设施6490.50nf,公共工程

3994.92m2o

（六）项目总投资及资金构成

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资17621.49万元，其中：建设投资13932.88

万元，占项目总投资的79.07%；建设期利息276.35万元，占项目总投

资的1.57%；流动资金3412.26万元，占项目总投资的19.36%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资13932.88万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用11839.60万元，工程建设其他费用

1712.48万元,预备费380.80万元。

(七)资金筹措方案

本期项目总投资17621.49万元，其中申请银行长期贷款5639.78

万元，其余部分由企业自筹。

(A)项目预期经济效益规划目标

1、营业收入(SP)：31500.00万元。

2、综合总成本费用(TC)：25924.63万元。

3、净利润(NP)：4068.83万元。

4、全部投资回收期(Pt)：6.63年。

5、财务内部收益率：15.40%。

6、财务净现值:2303.79万元。

(九)项目建设进度规划

本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行

建设，本期项目建设期限规划24个月。

（十）项目综合评价

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m728667.00约43.00亩

1.1总建筑面积m，55579.97容积率1.94

1.2基底面积m718060.21建筑系数63.00%

1.3投资强度万元/亩307.00

2总投资万元17621.49

2.1建设投资万元13932.88

2.1.1工程费用万元11839.60

2.1.2工程建设其他费用万元1712.48

2.1.3预备费万元380.80

2.2建设期利息万元276.35

2.3流动资金万元3412.26

3资金筹措万元17621.49

3.1自筹资金万元11981.71

3.2银行贷款万元5639.78

4营业收入万元31500.00正常运营年份

5总成本费用万元25924.63WW

MIt

6利润总额万元5425.11

7净利润万元4068.83WIt

8所得税万元1356.28Itw

9增值税万元1252.19IIIf

10税金及附加万元150.26

ItW

11纳税总额万元2758.73

IIM

12工业增加值万元9392.29

13盈亏平衡点万元14045.25产值

14回收期年6.63含建设期24个月

15财务内部收益挈15.40%所得税后

16财务净现值万元2303.79所得税后

十六、投资方案分析

（一）投资估算的依据

本期项目其投资估算范围包括：建设投资、建设期利息和流动资

金，估算的主要依据包括：

1、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》

2、《投资项目可行性研究指南》

3、《建设项目投资估算编审规程》

4、《建设项目可行性研究报告编制深度规定》

5、《建设工程工程量清单计价规范》

6、《企业工程设计概算编制办法》

7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

（二）项目费用与效益范围界定

本期项目费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用；

项目效益界定为运营期所产生的各项收益，并严格遵循财务评价过程

中费用与效益计算范围相一致性的原则。

本期项目建设投资13932.88万元，包括：工程费用、工程建设其

他费用和预备费三个部分。

（三）工程费用

工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等；工程建

设其他费用包括：建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期

工作费用，合计11839.60万元。

1、建筑工程费估算

根据估算，本期项目建筑工程费为6746.74万元。

2、设备购置费估算

设备购置费的估算是根据国内外制造厂家（商）报价和类似工程

设备价格，同时参照《机电产品报价手册》和《建设项目概算编制办

法及各项概算指标》规定的相应要求进行，并考虑必要的运杂费进行

估算。本期项目设备购置费为4840.18万元。

3、安装工程费估算

本期项目安装工程费为252.68万元。

（四）工程建设其他费用

本期项目工程建设其他费用为1712.48万元。

（五）预备费

本期项目预备费为380.80万元。

建设投资估算表

单位：万元

序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计

1工程费用6746.744840.18252.6811839.60

1.1建筑工程费6746.746746.74

1.2设备购置费4840.184840.18

1.3安装工程费252.68252.68

2其他费用1712.481712.48

2.1土地出让金1008.291008.29

3预备费380.80380.80

3.1基本预备费218.89218.89

3.2涨价预备费161.91161.91

4投资合计13932.88

（六）建设期利息

按照建设规划，本期项目建设期为24个月，其中申请银行贷款

5639.78万元，贷款利率按4.9%进行测算，建设期利息276.35万元。

建设期利息估算表

单位：万元

序号项目合计第1年第2年

1借款

1.1建设期利息276.3569.09207.26

1.1.1期初借款余额2819.89

1.1.2当期借款5639.782819.892819.89

1.1.3当期应计利息276.3569.09207.26

1.1.4期末借款余额2819.895639.78

1.2其他融资费用

1.3小计276.3569.09207.26

2债券

2.1建设期利息

2.1.1期初债务余额

2.1.2当期债务金额

2.1.3当期应计利息

2.1.4期末债务余额

2.2其他融资费用

2.3小计

3合计276.3569.09207.26

（七）流动资金

流动资金是指项目建成投产后，为进行正常运营，用于购买辅助

材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资

金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法，根据企业流动资金周

转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点，该项目流动资金测算

参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数，采用分项详细测算

法进行测算。

根据测算，本期项目流动资金为3412.26万元。

流动资金估算表

单位：万元

序号项目第1年第2年第3年第4年第5年

流动资产0.0014461.9217560.9020659.88

1.1应收账款0.006507.867902.419296.95

1.2存货0.005061.676146.327230.96

1.2.1原辅材料0.001518.501843.902169.29

1.2.2燃料动力0.0075.9292.19108.46

1.2.3在产品0.002328.372827.303326.24

1.2.4产成品0.001138.881382.921626.97

1.3现金0.001156.951404.871652.79

1.4预付账款0.001735.432107.312479.19

2流动负债0.0012073.3314660.4817247.62

2.1应付账款0.004346.405277.776209.14

2.2预收账款0.007726.949382.7111038.48

3流动费金0.002388.582900.423412.26

流动资金增

40.002388.58511.84511.84

加

铺底流动资

50.004338.575268.276197.96

金

（A）项目总投资

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资17621.49万元，其中：建设投资13932.88

万元，占项目总投资的79.07%；建设期利息276.35万元，占项目总投

资的1.57%；流动资金3412.26万元，占项目总投资的19.36%。

总投资及构成一览表

单位：万元

序号项目指标占总投资比例

1总投资17621.49100.00%

1.1建设投资