合伙协议有限合伙企业章程

合伙协议有限合伙企业章程1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙企业名称：[有限合伙企业具体名称]主要经营场所地点：[详细地址]2.合伙目的和合伙经营范围合伙目的：通过合法经营活动，实现合伙人的共同利益，促进业务发展，创造良好的经济效益和社会效益。合伙经营范围：[具体经营范围，可参考《国民经济行业分类》标准填写]3.合伙企业的登记类型本合伙企业为有限合伙企业。二、合伙人的姓名或者名称、住所1.普通合伙人姓名：[普通合伙人姓名]住所：[普通合伙人详细住址]身份证号码：[普通合伙人身份证号]2.有限合伙人（1）姓名：[有限合伙人姓名1]住所：[有限合伙人详细住址1]身份证号码：[有限合伙人身份证号1]（2）姓名：[有限合伙人姓名2]住所：[有限合伙人详细住址2]身份证号码：[有限合伙人身份证号2]......（如有多个有限合伙人，依次罗列）三、合伙人的出资方式、数额和缴付期限1.普通合伙人的出资普通合伙人[姓名]以[出资方式，如货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务等]方式出资，出资数额为人民币[X]元，占合伙企业总出资额的[X]%。缴付期限为[具体日期]。2.有限合伙人的出资（1）有限合伙人[姓名1]以[出资方式]出资，出资数额为人民币[X]元，占合伙企业总出资额的[X]%。缴付期限为[具体日期]。（2）有限合伙人[姓名2]以[出资方式]出资，出资数额为人民币[X]元，占合伙企业总出资额的[X]%。缴付期限为[具体日期]。......（如有多个有限合伙人，依次罗列）合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。四、利润分配、亏损分担方式1.利润分配合伙企业的利润分配按照以下方式进行：（1）首先按照各合伙人的实缴出资比例进行初步分配。（2）在弥补合伙企业的亏损、提取企业发展基金等必要费用后，剩余利润再根据合伙人的贡献、风险承担等因素，由全体合伙人协商确定最终分配方案。具体分配比例和方式将在每个会计年度结束后，经全体合伙人一致同意后确定。2.亏损分担合伙企业的亏损分担按照各合伙人的实缴出资比例进行。即普通合伙人承担[X]%，有限合伙人按照各自实缴出资比例分担相应份额。五、合伙事务的执行1.执行事务合伙人本合伙企业由[普通合伙人姓名]为执行事务合伙人，执行合伙企业事务。2.执行事务合伙人的权限与义务执行事务合伙人有权对外代表合伙企业，执行合伙企业的日常经营管理事务，包括但不限于：（1）制定和执行合伙企业的经营计划和投资方案；（2）决定合伙企业的内部管理机构设置；（3）聘任或者解聘合伙企业的经营管理人员；（4）代表合伙企业对外签订合同、协议等法律文件；（5）管理和处分合伙企业的财产；（6）法律、行政法规和本协议规定的其他职责。执行事务合伙人应当履行诚实信用、勤勉尽责的义务，维护合伙企业和全体合伙人的利益。执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易。3.其他合伙人的权利其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。六、入伙与退伙1.入伙（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）新合伙人入伙时，应当按照入伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。（3）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.退伙（1）合伙人退伙分为自愿退伙、当然退伙和除名退伙。（2）自愿退伙：合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（3）当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（4）除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。（5）退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（6）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。七、有限合伙人的特殊规定1.有限合伙人的权利（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（4）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（5）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。2.有限合伙人的义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。八、合伙企业的解散与清算1.解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。2.清算（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（2）清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（3）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议关于利润分配、亏损分担的规定进行分配。（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。九、违约责任1.合伙人违反本协议约定，未履行出资义务或者未按照约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务的，应当向其他合伙人承担违约责任，并补缴出资及相应利息。2.合伙人违反本协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者同本合伙企业进行交易的，该合伙人所得收益归合伙企业所有，并应当向其他合伙人承担违约责任，赔偿由此给合伙企业和其他合伙人造成的损失。3.合伙人违反本协议约定，擅自退伙或者因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当对其他合伙人承担赔偿责任，并退还其从合伙企业中取得的利益。4.执行事务合伙人违反本协议约定，不履行或者不当履行职责，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。十、争议解决办法合伙人之间如发生争议，应尽量通过协商解决；协商不成的，可以向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他事项1.本协议未尽事宜，由全体合伙人协商一致后，另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式[X]份，合伙人各执一份，并报