中小企业板上市公司募集资金管理细则深交所2024年2月

中小企业板上市公司募集资金管理细则深交所2024年2月一、总则（一）目的为规范中小企业板上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，制定本细则。

（二）适用范围本细则适用于在深圳证券交易所中小企业板上市的公司（以下简称"上市公司"）募集资金的管理和使用。

（三）基本原则上市公司募集资金的管理和使用应当遵循专户存储、专款专用、专人监管、严格审批、公开透明的原则。

二、募集资金存储（一）专户设立1.上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容：上市公司应当将募集资金集中存放于专户；商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；上市公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。2.上市公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。3.上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。4.上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（二）专户变更1.上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。2.上市公司因募投项目变更等原因拟变更募集资金专户的，应当经上市公司董事会审议通过，并提前通知保荐机构，在通知保荐机构后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。同时，上市公司应当在新的募集资金专户设立后及时重新签订三方监管协议，并通知保荐机构。

三、募集资金使用（一）使用计划1.上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。2.募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3.上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（二）使用审批1.募集资金使用的审批权限按照上市公司《公司章程》的规定执行。2.上市公司使用募集资金时，应当履行必要的审批程序。涉及关联交易的，还应当遵守有关关联交易的规定。3.上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性、必要性、合理性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（三）使用方式1.募集资金原则上应当用于上市公司主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他行为。2.上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。3.上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。4.上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；单次补充流动资金时间不得超过12个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。5.上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。6.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称"超募资金"），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务担保。7.上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，且应当符合以下要求：超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；公司最近12个月内未将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品交易等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括但不限于购买股票、期货、期权、基金、权证等）以及为他人提供财务担保；独立董事、监事会应当发表明确同意意见，保荐机构应当发表明确核查意见。8.上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本细则关于募集资金投资项目的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

（四）使用监督1.上市公司应当对募集资金使用情况进行内部审计，每半年度至少进行一次，并在年度审计时对募集资金投资项目的资金使用情况进行专项审计。2.上市公司董事会应当至少每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。3.独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。4.保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：募集资金的存放、使用及专户余额情况；募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；超募资金的使用情况（如适用）；募集资金投向变更的情况（如适用）；上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；深圳证券交易所要求的其他内容。5.上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的鉴证报告的，上市公司董事会应当针对鉴证报告中所涉及的问题，进行专项说明，提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金存放与使用情况专项核查报告进行补充，并就相关事项进行分析，提出明确的核查意见。

四、募集资金投向变更（一）变更条件1.上市公司募集资金投向发生变更的，应当经董事会审议通过，并经股东大会审议通过后方可实施。2.上市公司变更后的募集资金投向原则上应当用于主营业务。

（二）变更程序1.上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待取得的有关审批文件（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。2.上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。3.上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。4.上市公司变更募集资金投向，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就变更募集资金投向事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。5.上市公司变更募集资金投向的议案经股东大会审议通过后，上市公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

五、募集资金管理与监督（一）上市公司责任1.上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。2.上市公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。董事会应当定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金使用合法、合规、合理。

（二）保荐机构责任1.保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施进行持续督导。2.保荐机构发现上市公司、商业银行未按照三方监管协议履行义务的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（三）深圳证券交易所监管1.深圳证券交易所对上市公司募集资金的管理和使用情况进行日常监管。2.深圳证券交易所可以根据本细则的规定，要求上市公司提供募集资金使用的相关资料，并对其募集资金管理和使用情况进行现场