格力收购银隆案例分析

案例名称：董明珠曲折坎坷的收购之路工作计划第九组：吴楷杰胡纯李颖冰

覃美玲李萱莫艺城目录1、格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业的原因2、本次收购受阻的主要因素是什么？3、如果收购成功，将会给双方带来怎样的好处？4、假设格力员工持股方案实施成功，能给格力带来怎样的好处？6、评价珠海银隆的估值是否合理？7、定向增发时，如何保护好中小股东的利益？格力电器及董明珠看好新能源电动汽车行业原因何在？PART11、企业自身开展层面2、外部环境原因1.1企业自身开展层面——传统家电业渐进行业“天花板〞过去的30年，中国几亿家庭中实现“家用电器化〞，是中国家电制造业中崛起海尔、格力、美的三大家电业巨头，使它们从乡村小厂成为世界500强的宏大时代背景。然而，这个时代过去了。家电在中国家庭中的渗透率已经接近饱和是无可争辩的行业大趋势。千亿级别企业要想保持增长，乃至高速增长。求变，扩张，多元化将是不可防止的大课题。2021年公司的业绩出现了明显的下跌，营业收入增幅约为-27%。实际上从2021年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2021年出现负增长。2021年上半年实现营收491.82亿元，较上年同期下降1.85%。从2021年开始，格力已先后进入模具、智能装备以及领域，此次希望进军新能源汽车领域进一步翻开格力的多元化幅员。1.2企业自身开展层面—格力电器营业增速遭遇瓶颈期1.3企业自身开展层面—面临严峻的行业内竞争1.3企业自身开展层面——格力电器有充分的布局

格力迫切需要转型及时切入既有增长其潜力，又匹配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长具有明显匹配和协调效应的新兴产业和市场。格力在电控、电线和精加工模具上已有充分布局，电动车所需的三大电和三小电中，除了电池以外的零部件都能快速匹配。2.1外部环境原因——电动公交车市场前景广阔2.2外部环境原因——政府的大力扶持新能源汽车作为我国“十三五〞规划的重点产业，在3月1日发布的由国家发改委联合中宣部等十部门制定的?关于促进绿色消费的指导意见?中就明确指出，要加大新能源汽车的推广力度，加快电动汽车充电根底设施建设，支持开展共享经济。从社会角度讲，一个企业必须要有所担当，敢于承担一些社会责任。新能源一定会是中国工业未来开展方向，无论从生态、经济结构、社会责任方面讲，格力都要向这方面转型；2.3外部环境原因——社会责任本次收购受阻的主要因素是什么？PART22.1收购事件描述2.2本次收购受阻的主要因素2.1收购事件描述格力电器〔000651〕连发35条公告，包括定增130亿收购珠海银隆，员工持股方案，公司半年报以及相关审核评估报告等。格力电器2021年第一次临时股东大会决议，格力收购银隆的方案以略超过2/3的票数获得通过，但发行股份购置资产以及募集配套资金的15条议案未通过。深交所发布关注函，重点关注1、7、8、15、18和19条议案未通过，发行股份购置资产相关议案是否认定为整体通过；公司决定是否推进本次交易方案；是否拟对方案进行调整；是否拟重新履行审议程序。格力收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆决定终止本次交易。格力决定终止规划发行股份购置资产事宜。2.2本次收购受阻的主要因素主要因素

中小股东为何投反对票的原因：定增方案：除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄25/(25+100)=20%。假设以15.57元的价格向珠海银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，相当于稀释了格力电器当前60亿股股本的13.9%。此外，拟向格力集团、员工持股方案、银隆相关方、中信资产管理方案定向增发6.4亿股，进一步稀释了60亿股本的10.6%。2.2本次收购受阻的主要因素图片来源：格力电器2021/11/18-2021/7/18股价走势图——新浪财经2.2本次收购受阻的主要因素（3）格力多元化效果差格力多元化实行的是“单一品牌战略”，用一个品牌涵盖所有品类，例如：格力地产、格力手机、格力洗衣机、格力热水器等。多元化效果并不好，没有给企业带来很大盈利。同行业的历史教训，春兰97年造重卡失败，奥克斯03年做SUV和皮卡失败，格林柯尔03年做客车失败，美的集团09年造客车失败。这么多失败案例摆在中小投资者面前，投资者很难轻易相信“董小姐”的造车梦。2.2本次收购受阻的主要因素如果收购成功，将会给收购双方带来怎么样的好处？PART3对于格力整体层面的好处从上图我们可以明显看到，2021年公司的业绩出现了明显的下跌，增幅约为-27%。实际上从2021年开始公司的营业增速就处于瓶颈期，之后不断下滑直至2021年出现负增长。16年半年报数据虽有反弹，但整体上业界普遍共识传统的家电企业春天已经过去了，难以再出现十年前的盛况，所以长期上看业绩难以维持高位。因此传统家电企业纷纷开拓新的业务线，寻找一个新的业绩增长点。美的收购库卡，格力收购珠海银隆，海尔公布U+智能生态，都是传统家电企业寻求新生。带来新的业绩增长点格力能够快速地切入新能源汽车领域和现有系统可以产生良好的协同效应降低管理成本、提升竞争力对于格力具体层面的好处格力电器早在几年前就成功研发出光伏空调，近年来正在致力于建成以家庭为单位的能源管理系统，钦酸锉电池假设参加此系统，可谓“如虎添翼〞。未来如果楼宇储能设备放量，带来的将是万亿的市场。董明珠：“我认为银隆新能源很可能成为珠海第二个千亿UI安民企业〞。对于珠海银隆整体层面的好处对于珠海银隆具体层面的好处渠道与资金方面产业布局方面销售渠道方面格力拥有成熟的销售网络系统与绝对的品牌优势，收购成功之后，银隆能够借助格力的优势迅速在全国范围内翻开新市场。

人才与技术配置方面对于珠海银隆具体层面的好处假设格力员工持股方案实施成功，能给格力带来怎样的好处？PART44.1员工持股方案的含义4.2员工持股方案成功给格力带来的好处分析4.1员工持股方案的含义4.2员工持股方案成功给格力带来的好处分析〔1〕扩大格力的资金来源在格力的100亿定增目标中，员工持股方案占第二，认购1.53亿股，总额23.8亿元。假设格力的员工持股方案成功，无疑会给其带来23.8亿元的资金注入，从而扩大了企业的资金规模，也为企业下一步的扩大开展奠定根底。4.2员工持股方案成功给格力带来的好处分析〔2〕减少重要员工的流动，实现公司人员结构的稳定员工持股方案作为一项长期的绩效奖励方案，并不像年终奖和其他的绩效考核那么短期，这在一定程度上能将员工与格力的利益捆绑在一起，实现风险共担利益共享，让员工产生归属感。前几年格力的一些重要员工被对手企业挖走，造成公司的损失。而假设员工持股方案成功，一定程度上能提高员工的凝聚力，减少重要人员的流动，进而促进公司长期、持续、健康开展。4.2员工持股方案成功给格力带来的好处分析4.2员工持股方案成功给格力带来的好处分析PART55.1本次交易根本情况010302银隆股东同时也看好银隆公司自身的开展，通过对格力电器的持股，与格力电器之间形成利益捆绑，可以分享并购后实现的价值增值。分析缺点优点5.4格力现金收购的优缺点珠海银隆的估值是否合理PART66.1资产评估方法6.2对珠海银隆采用的估值方法及理由6.3评价珠海银隆的估值是否合理6.1资产评估方法目前，资产评估准那么规定的根本评估方法有三种，本钱法、收益法和市场法。〔一〕本钱法

本钱法是指首先估测被评估资产的重置本钱，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置本钱中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。

本钱法考虑的是资产的过去而不是未来，而资产未来所能带来的收益才是其价值的源泉，因此该方法的应用有一定的局限性。尽管如此，如果评估对象目前的收益低于正常水平或未来收益不能可靠确定，或在相同、类似资产交易不活泼的情况下，本钱法仍是较好的方法。如企业厂房的未来收益很难从企业收益中可靠别离出来，用本钱法就较为稳妥。而且本钱法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛地应用。6.1对珠海银隆采用的估值方法及结果6.1资产评估方法〔三〕市场法

市场法考虑的是相同或类似资产的可替代性和市场价格反映资产内在价值的原理，比照相同或类似资产的市场价格来确定资产的价值。

应用市场法必须具备的前提条件是：第一，需要有一个充分发育活泼的资产市场；第二，公开市场上存在在功能、面临的市场条件上与被评估资产可比的资产及交易活动〔参照物〕，且参照物成交时间与评估基准日时间间隔不长；第三，参照物的根本数量至少为三，参照物成产成交价格必须真实，参照物成交价应是正常交易的结果，参照物与被评估资产之间大体可替代。因此，市场法，只适用于以市场价值为根底的资产评估业务。只要满足市场法的3个前提条件就可以运用市场法。6.2资产评估采用的方法6.3评价珠海银隆的估值是否合理观点：珠海银隆的估值不合理理由一：相关信息自相矛盾，经营业绩的真实性及可持续性存疑表1

珠海银隆主营业务〔分产品〕情况(单位：亿元)

表1

珠海银隆主营业务〔分产品〕情况(单位：亿元)由上表可知，2021年珠海银隆纯电动客车销售收入37.10亿元、占当年营业收入的96.2%，2021年上半年纯电动客车销售收入22.15亿元、占当年营业收入的89.4%。因此，新能源客车的销售收入是珠海银隆的主要收入来源。6.3评价珠海银隆的估值是否合理表2

珠海银隆2021年以来营收及利润情况(单位：亿元)

表2

珠海银隆2021年以来营收及利润情况(单位：亿元)由上表可知，2021年珠海银隆营业收入由2021年的3.48亿元增加至38.625亿元，一举扭亏为盈利，净利润由-0.225亿元增加至4.57亿元。造成这一局面的是由于近年来，新能源汽车市场高速开展，珠海银隆的主营业务正处于这个风口上，由此推动其经营业绩高速增长；而新能源汽车高速开展的一个主要推动因素是政府补贴。6.3评价珠海银隆的估值是否合理表三、珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况值得注意的是，2021年珠海银隆营业收入中获得的财政补贴收入仅为6.042亿元，而当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金余额却增加了8.495亿元。如果2021年上半年珠海银隆获得的财政补贴收入确实为6.042亿元，那么，珠海银隆即使上半年没有收回以前年度应收的财政补贴款、当期应收的财政补贴款6.042亿元也没有收到一分钱，那么，当期应收账款-财政补贴款最多只会增加6.042亿元，因此，当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金余额不可能增加8.495亿元。上述分析说明，珠海银隆审计报告披露的营业收入-新能源汽车应用推广补助资金与应收账款—新能源汽车应用推广补助资金存在明显的自相矛盾之处。6.3评价珠海银隆的估值是否合理表4

珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况

上述矛盾之处引发几点质疑：〔1〕计入营业收入的补贴金额的真实性存疑珠海银隆实际计入营业收入的新能源汽车应用推广补助资金可能高于其报表附注披露的6.042亿元财政补贴金额，否那么，无法合理解释为什么当期应收账款-新能源汽车应用推广补助资金增加了8.495亿元；与上市公司宇通客车披露的财政补贴占营业收入的比例相比较，珠海银隆也明显偏低；珠海银隆财报披露的营业收入中获得的政府补贴金额的真实性存疑。〔2〕珠海银隆实际收到的政府补贴资金比例可能极低审计报告披露，2021年、2021年和2021年1-6月计入营业收入的新能源汽车应用推广补助资金分别为0.503亿元、13.042亿元和6.042亿元，两年又一期累计金额为19.587亿元；令人惊讶的是，2021年6月末珠海银隆“应收账款-新能源汽车政府补助〞工程余额高达20.334亿元，即今年6月末其账面“应收账款-新能源汽车政府补助〞余额高于其最近两年半时间里计入营业收入的政府补贴款项之和。这意味着，珠海银隆计入营业收入的政府补贴款可能只是纸上财富，其实际收到的补贴款项占比可能极低，不能排除其虚增营业收入、虚增利润的可能性。

6.3评价珠海银隆的估值是否合理表4

珠海银隆2021年以来补贴收入及应收补贴款情况

〔3〕坏账准备计提缺乏，有虚增利润之嫌6.3评价珠海银隆的估值是否合理理由二：资产评估报告信披欠透明，估值结果不可靠收益法评估时，预期未来自由现金流量及折现率是价值评估中重要的数据，然而，对于评估中折现率如何确定、最终实际使用的折现率，以及评估标的珠海银隆未来各年度的预期自由现金流，评估报告中没有披露任何相关信息。评估报告第55页资产评估汇总表〔收益法〕的下面注明：“收益法评估结论见收益法评估明细表〞，然而，评估报告中却无法找到该评估明细表。没有上述根底数据，试问，最终的评估结果是如何得出的呢？珠海银隆资产评估报告70多页的篇幅，为什么涉及评估结果的预期自由现金流、折现率等关键信息却选择性遗漏了？是对相关数据缺乏信心还是另有隐情？缺失了这些评估过程中的关键数据，其评估结果显然难以令人信服，其评估结论的可信度也大打折扣。再者审计报告披露的珠海银隆最近两年又一期的经营活动产生的现金流量净额持续为负，珠海银隆自由现金流量未来能否由负转正、何时实现由负转正，资产评估报告都未说明。6.3评价珠海银隆的估值是否合理综上所述：预期未来自由现金流量及折现率是收益法价值评估中重要的数据，然而资产评估报告未披露所采用的折现率等信息。并且由于以往财务数据值得商榷，因此以此为根底预测的未来经营业绩业也就未必可靠。所以如此不可靠的现金流量预测和不透明的折现率难免引起质疑。当然有理由疑心珠海银隆的这个评估报告是否是按照事先设定的目标值作为评估的结论，因为过程都省略了。结合本案例，谈谈在定向增发时，怎样保护小股东的利益PART77.1定向增发概念7.2近年来我国上市公司定向增发概况7.2近年来我国上市公司定向增发概况7.3定向增发对中小股东带来的侵害

7.3定向增发对中小股东带来的侵害3〕近三年定增折价率逐年上升，拉大了中小股东与大股东都买本钱的差距我国定向增发价格存在一定折扣，据Wind数据库显示，2021-2021年定向增发折价率逐年上升，2021年折价率为17%，2021年折价率为25.53%，2021年为38.70%，这说明，增发价格折价程度在逐年加重，大股东的购置本钱在逐年减少，对无权参与定向增发的中小股东来说，购置差价越大，中小股东与大股东购置本钱差距也就越来越大。7.3定向增发对中小股东带来的侵害10亿元认购6422万股41亿元认购2.68亿股定增第一大主力格力集团增发完成后，持股比例不变，仍未18.2%，稳坐第一大股东23.8亿元认购1.53亿股员工持股计划1）此次发行对象不超过4700人；2）其中董明珠个人出资9.37亿元，占员工持股的39.5%；其个人持股比例由0.74%上升到1.3%；3）8名高管认购比例占4