2025年外商投资企业合同变更、章程修订及解散审批指南

2025年外商投资企业合同变更、章程修订及解散审批指南第一章总则第一条为规范外商投资企业合同变更、章程修订及解散审批程序，保障各方合法权益，依据《中华人民共和国外商投资法》及《外商投资企业登记管理条例》等相关法律法规，制定本指南。第二条本指南适用于在中华人民共和国境内依法设立的外商投资企业（以下简称"企业"），包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业。第三条企业需变更合同或章程内容，或申请解散时，应依照本指南规定程序办理相关审批手续。第四条企业办理合同变更、章程修订及解散审批事项，应遵循合法、合规、公开、透明的原则。第二章合同变更及章程修订第一条企业需变更合同或章程应符合以下条件：（一）变更事项应符合国家产业政策导向；（二）变更内容不得损害国家利益和社会公共利益；（三）变更程序应符合法律规定；（四）变更后的内容不得违反中国法律法规。第二条企业变更合同或章程可包括以下情形：（一）投资总额变更；（二）注册资本变更；（三）股权结构变更；（四）投资方式变更；（五）经营范围变更；（六）管理机构变更；（七）利润分配方式变更；（八）其他需变更事项。第三条合同变更或章程修订应由企业董事会或股东会作出决议，并形成书面文件。决议应包括以下内容：（一）变更事项的具体内容；（二）变更理由；（三）变更的法律依据；（四）其他需说明事项。第四条企业申请合同变更或章程修订需提交以下材料：（一）变更申请书；（二）企业营业执照副本；（三）原合同和章程；（四）董事会或股东会决议；（五）变更后的新合同或章程；（六）其他需提交的文件。第五条变更审批程序：（一）企业提交变更申请材料；（二）审批机关对材料进行初审；（三）材料符合要求的，予以受理；（四）审批机关在受理后应在法定期限内作出批准或不批准的决定；（五）批准变更的，企业应依法办理变更登记手续。第三章企业解散审批第一条企业解散应符合以下情形：（一）章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）营业执照被依法吊销；（五）其他依法应当解散的情形。第二条企业申请解散需遵循以下程序：（一）由董事会或股东会作出解散决议，并形成书面文件；（二）解散决议应载明解散原因、程序及其他相关事项；（三）企业应依法进行清算，清理债权债务关系。第三条企业申请解散需提交以下材料：（一）解散申请书；（二）企业营业执照副本；（三）董事会或股东会解散决议；（四）清算报告；（五）债权债务清理证明；（六）其他需提交的文件。第四条企业解散审批程序：（一）企业提交解散申请材料；（二）审批机关对材料进行审核；（三）材料符合要求的，予以受理；（四）审批机关在受理后应在法定期限内作出批准或不批准的决定；（五）批准解散的，企业应依法办理注销登记手续。第四章审批流程与材料提交第一条审批流程主要环节包括：（一）提交申请材料；（二）材料初审；（三）受理；（四）实质审查；（五）作出决定；（六）送达决定书。第二条材料提交要求：（一）材料应完整、真实、有效；（二）材料均需提供原件或经公证的复印件；（三）外文资料需提供中文翻译件；（四）材料应按要求装订成册。第三条材料清单：（一）变更或解散申请书；（二）企业基本信息资料；（三）董事会或股东会决议；（四）变更后的新合同或章程；（五）清算报告及相关证明；（六）其他证明材料。第五章变更登记与公告第一条经批准变更或解散的企业，应在规定时间内办理变更登记或注销登记手续。第二条企业应在变更登记后三十日内，通过指定媒介向社会公告变更事项。第三条公告内容应包括：（一）企业名称；（二）变更事项；（三）变更前后对比；（四）生效日期；（五）其他需公告事项。第六章争议解决第一条企业与其投资者或债权人之间因变更、解散事项发生争议，可采取以下方式解决：（一）协商解决；（二）申请调解；（三）提请仲裁；（四）提起诉讼。第二条争议解决应遵循以下原则：（一）依法依规；（二）平等协商；（三）公正合理；（四）及时有效。第七章生效与终止第一条本指南自发布之日起生效。第二条本指南的终止由原制定部门决定，终止前应向社会公告。第八章其他条款第一条企业应妥善保管所有变更、解散相关文件资料，以备查阅。第二条企业应定期向审批机关报送经营状况