多层投资架构设计协议

多层投资架构设计协议合同编号：__________甲方（投资方）：____________________住所地：__________________________法定代表人：______________________联系方式：________________________电子邮箱：________________________乙方（被投资方）：____________________住所地：__________________________法定代表人：______________________联系方式：________________________电子邮箱：________________________鉴于甲方拟对乙方进行投资，并希望通过多层投资架构设计实现投资目的，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一章总则1.1定义1.1.1本协议所称“多层投资架构”是指甲方通过设立一个或多个特殊目的公司（SPV）对乙方进行投资的股权结构安排。1.1.2“投资方”指甲方及其指定的SPV。1.1.3“被投资方”指乙方及其下属公司。1.2协议目的本协议旨在明确双方在多层投资架构设计及实施过程中的权利义务，保证投资行为的合法合规及高效运作。1.3适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章投资架构设计2.1投资架构2.1.1甲方将通过设立一个或多个SPV对乙方进行投资，具体架构如下：（1）甲方设立一级SPV，持有乙方部分股权；（2）一级SPV可进一步设立二级SPV，持有乙方下属公司股权。2.2SPV设立2.2.1甲方负责一级SPV的设立，乙方提供必要的协助；2.2.2若需设立二级SPV，甲方应提前通知乙方，并取得乙方同意。2.3股权比例2.3.1甲方通过一级SPV持有乙方的股权比例不低于______%，具体比例由双方另行协商确定；2.3.2二级SPV持有乙方下属公司的股权比例由双方根据实际情况协商确定。第三章投资款项及支付3.1投资金额甲方通过一级SPV对乙方的投资总额为人民币______元（大写：________________________元整）。3.2支付方式3.2.1甲方应在协议生效后______个工作日内，将投资款项支付至乙方指定账户；3.2.2乙方应在收到投资款项后______个工作日内，向甲方出具收款凭证。3.3投资款用途乙方应将投资款项用于公司主营业务发展、市场拓展及技术研发等，不得用于非经营性支出。第四章股权交割4.1交割条件4.1.1乙方已完成本次投资所需的所有审批手续；4.1.2乙方提供的公司资料真实、完整、有效；4.1.3甲方已按约定支付全部投资款项。4.2交割程序4.2.1在满足交割条件后，双方应在______个工作日内办理股权变更登记手续；4.2.2乙方应向甲方提供股权变更后的公司章程、股东名册等相关文件。4.3交割后的权利义务4.3.1甲方通过一级SPV成为乙方的合法股东，享有相应的股东权利；4.3.2乙方应保障甲方的股东权益，不得损害甲方的合法权益。第五章信息披露及保密5.1信息披露5.1.1乙方应定期向甲方提供公司的财务报表、经营报告及其他相关信息；5.1.2甲方有权对乙方的经营状况进行审计，乙方应提供必要的协助。5.2保密义务5.2.1双方应对本协议内容及在履行过程中知悉的对方商业秘密予以保密；5.2.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。5.3保密期限本协议项下的保密义务自本协议签署之日起至保密信息成为公开信息之日止。第六章公司治理6.1董事会组成6.1.1乙方董事会由______名董事组成，其中甲方有权提名______名董事；6.1.2甲方提名的董事需经乙方股东大会审议通过后正式任命。6.2董事会职权6.2.1董事会对公司的重大经营决策享有决策权，包括但不限于：（1）公司发展战略及年度经营计划；（2）公司重大投资、融资及担保事项；（3）公司财务预算、决算及利润分配方案。6.3股东大会6.3.1乙方应定期召开股东大会，审议董事会提交的各项议案；6.3.2甲方作为股东，有权出席股东大会并行使表决权。6.4监事会6.4.1乙方设立监事会，负责对公司财务及高级管理人员的行为进行监督；6.4.2甲方有权提名______名监事，经乙方股东大会审议通过后正式任命。第七章经营管理7.1经营目标7.1.1乙方应制定明确的经营目标，并定期向甲方报告目标达成情况；7.1.2甲方有权对乙方的经营目标提出建议和意见。7.2管理团队7.2.1乙方应保持管理团队的稳定，未经甲方同意，不得擅自变更核心管理人员；7.2.2甲方有权对乙方管理团队进行考核，并提出改进建议。7.3经营决策7.3.1乙方在作出重大经营决策前，应充分听取甲方的意见和建议；7.3.2甲方有权对乙方的重大经营决策进行监督，保证决策的科学性和合理性。第八章财务管理8.1财务制度8.1.1乙方应建立健全财务管理制度，保证财务信息的真实、准确、完整；8.1.2乙方应定期向甲方提供经审计的财务报告。8.2预算管理8.2.1乙方应编制年度财务预算，并经董事会审议通过；8.2.2甲方有权对乙方的财务预算提出建议和意见。8.3利润分配8.3.1乙方的利润分配方案应经董事会审议通过，并提交股东大会批准；8.3.2甲方作为股东，有权按照股权比例享有利润分配。第九章退出机制9.1退出方式9.1.1甲方可通过以下方式退出投资：（1）股权转让：甲方将所持股权转让给第三方；（2）公司回购：乙方按照约定价格回购甲方所持股权；（3）IPO：乙方成功上市后，甲方通过二级市场减持股权。9.2退出条件9.2.1甲方退出投资需符合相关法律法规及公司章程的规定；9.2.2甲方退出投资前，应提前______个月通知乙方，并取得乙方同意。9.3退出价格9.3.1股权转让价格的确定应基于市场公允价值，双方可协商确定或委托第三方机构评估；9.3.2公司回购价格应不低于甲方原始投资金额及合理回报。第十章争议解决10.1协商解决10.1.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；10.1.2协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2诉讼管辖10.2.1本协议项下争议的诉讼管辖地为乙方住所地人民法院；10.2.2双方另有约定的，从其约定。10.3争议期间的权利义务10.3.1在争议解决期间，除涉及争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款；10.3.2任何一方不得以争议为由，单方面终止本协议的履行。第十一章违约责任11.1违约情形11.1.1任何一方未能按照本协议约定履行义务，均构成违约；11.1.2具体违约情形包括但不限于：（1）甲方未按约定支付投资款项；（2）乙方未按约定用途使用投资款项；（3）任何一方违反保密义务。11.2违约责任11.2.1甲方违约的，应向乙方支付违约金，金额为未支付投资款项的______%；11.2.2乙方违约的，应向甲方支付违约金，金额为违约部分投资款项的______%；11.2.3任何一方违约造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。11.3违约金支付11.3.1违约方应在违约行为发生后的______个工作日内支付违约金；11.3.2逾期支付的，每逾期一日，应按违约金金额的______%支付滞纳金。第十二章不可抗力12.1不可抗力定义12.1.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。12.2不可抗力通知12.2.1一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方，并提供相关证明；12.2.2通知应包括不可抗力事件的描述、影响及预计持续时间。12.3不可抗力影响12.3.1因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任；12.3.2双方应积极采取措施，减少不可抗力事件的影响，并在事件结束后继续履行本协议。第十三章协议变更与解除13.1协议变更13.1.1本协议的任何变更需经双方协商一致，并签订书面补充协议；13.1.2补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2协议解除13.2.1在以下情况下，任何一方均有权解除本协议：（1）另一方严重违约，且未在规定期限内纠正；（2）另一方宣告破产或进入清算程序；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行。13.3解除通知13.3.1解除方应书面通知对方解除本协议，并说明解除原因；13.3.2通知自送达对方之日起生效。第十四章协议生效与期限14.1协议生效14.1.1本协议自双方签字盖章之日起生效；14.1.2本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。14.2协议期限14.2.1本协议的有效期为______年，自生效之日起计算；14.2.2期限届满后，双方可协商续签本协议。第十五章其他条款15.1通知方式15.1.1双方的通知应以书面形式送达，送达地址为双方在本协议首部所列地址；15.1.2通知自送达之日起生效。15.2完整协议15.2.1本协议构成双方关于多层投资架构设计的完整协议，取代之前的所有口头或书面协议；15.2.2本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。15.3可分割性15.3.1若本协议部分条款无效或不可执行，不影响其他条款的效力；15.3.2双方应协商修改无效或不可执行条款，使其符合法律规定。15.4法律适用15.4.1本协议的订立、效力、解