境外投资项目并购与重组协议

境外投资项目并购与重组协议合同编号：__________甲方（转让方）：____________________地址：____________________________联系方式：________________________地址：________________________乙方（受让方）：____________________地址：____________________________联系方式：________________________地址：________________________第一章定义及术语1.1本协议中，以下术语具有如下含义：1.1.1“项目”指甲方所拥有的境外投资项目，包括但不限于投资金额、股权比例、项目公司、项目资产、技术、人员、市场等。1.1.2“并购”指乙方以支付对价为条件，购买甲方持有的项目全部或部分股权的行为。1.1.3“重组”指在并购完成后，乙方对项目公司进行资产、负债、业务、组织架构等方面的调整。1.1.4“转让价格”指甲乙双方协商确定的并购价格。1.1.5“交割”指本协议项下股权转让的完成。第二章转让及并购2.1甲方同意将其持有的项目全部或部分股权转让给乙方，乙方同意购买该部分股权。2.2甲乙双方应在本协议签订后______个工作日内完成交割。2.3甲方应保证其在项目中的权益合法、有效、无瑕疵，并保证项目公司不存在任何法律、经济纠纷。2.4乙方应按照本协议约定的转让价格支付股权转让款。第三章转让价格及支付3.1甲乙双方经协商一致，确定项目的转让价格为______（币种及金额）。3.2乙方应在交割日之前，按照以下方式支付转让价格：3.2.1乙方应在本协议签订后______个工作日内支付转让价格的______%作为首付款。3.2.2乙方应在交割日支付剩余的转让价格。第四章重组及运营4.1乙方在并购完成后，有权对项目公司进行重组。4.2乙方应保证重组过程中，项目公司的合法权益不受损害。4.3乙方应按照本协议约定的经营目标，对项目公司进行有效运营。4.4甲方应在重组过程中提供必要的协助，包括但不限于提供项目公司的相关资料、协助办理股权转让手续等。第五章违约责任5.1若甲方违反本协议的约定，导致乙方并购或项目公司遭受损失，甲方应承担违约责任，向乙方支付赔偿金。5.2若乙方违反本协议的约定，导致甲方遭受损失，乙方应承担违约责任，向甲方支付赔偿金。5.3甲乙双方应严格遵守本协议的约定，如一方违反协议，另一方有权要求解除本协议并要求违约方承担违约责任。5.4本协议项下的违约责任不影响甲乙双方依法享有的其他权利。第六章保证与承诺6.1甲方保证与承诺6.1.1甲方保证其对项目的所有权和处置权，保证项目不存在任何形式的抵押、质押、担保或第三方权益。6.1.2甲方保证项目公司提供的财务报表真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。6.1.3甲方承诺在交割过程中，将全面配合乙方完成所有必要的法律手续，包括但不限于股权转让协议的签署、工商变更登记等。6.1.4甲方承诺在交割完成后，将继续履行项目公司已签订的合同、协议，并保证这些合同、协议的有效性和履行。6.2乙方保证与承诺6.2.1乙方保证其具有履行本协议项下义务的合法资格和能力。6.2.2乙方承诺按照本协议约定的价格和方式支付转让价格，并履行相关的支付义务。6.2.3乙方承诺在交割完成后，将按照本协议的规定对项目公司进行重组和运营。6.2.4乙方承诺在重组过程中，将尊重项目公司的合法权益，并保证重组不会对项目公司的正常运营产生不利影响。第七章知识产权7.1甲方应保证项目公司拥有合法的知识产权，包括但不限于专利、商标、版权等，并保证这些知识产权不存在任何争议或侵权行为。7.2乙方在并购完成后，有权使用项目公司的知识产权，并应保证其使用不侵犯他人的合法权益。7.3乙方应合理保护和使用项目公司的知识产权，不得滥用或泄露相关信息。7.4任何一方在未经另一方书面同意的情况下，不得对外披露或转让项目公司的知识产权。第八章争议解决8.1本协议项下发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。8.2如果协商不成，任何一方均可向项目所在地的有管辖权法院提起诉讼。8.3除非本协议另有约定，本协议的解释和执行均适用项目所在地的法律。8.4任何一方在争议解决过程中，应继续履行本协议项下的其他未争议的义务。第九章一般条款9.1本协议的任何修改和补充，均应以书面形式作出，并由甲乙双方签署。9.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。9.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。9.4本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十章附则10.1本协议未尽事宜，甲乙双方可另行协商，并签订补充协议。10.2本协议的签订地为______（具体城市），签订日期为______年______月______日。10.3本协议的签订，不代表甲乙双方对项目完成并购的最终承诺，甲乙双方应按照本协议的规定履行相关义务，并在此基础上进一步签订正式的并购协议。10.4本协议的保密条款继续适用于本协议终止或解除后，对保密信息的保护期限为______年。第十一章项目交接11.1甲方应在本协议约定的交割日期前，向乙方提供项目交接所需的全部文件和资料。11.2乙方应自交割之日起，负责项目公司的日常运营和管理。11.3甲方应协助乙方完成项目交接工作，包括但不限于员工介绍、业务流程说明、资产清单提供等。11.4交割完成后，甲方不再享有项目公司的任何权益，也不再承担项目公司的任何债务。11.5乙方在接管项目公司后，应继续履行项目公司所有的合同义务，并维护项目公司的合法权益。第十二章信息披露12.1甲方应保证向乙方提供的信息真实、准确、完整，不存在任何误导性陈述或重大遗漏。12.2乙方有权在交割前对项目进行尽职调查，甲方应提供必要的协助。12.3乙方应对尽职调查过程中获取的信息保密，并仅用于本协议项下的并购目的。12.4交割完成后，乙方应向甲方提供项目公司的运营报告，以保持甲方对项目进展的了解。第十三章保密13.1甲乙双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中获取的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密。13.2保密期限自本协议签署之日起算，至本协议终止或解除后______年内有效。13.3除非法律法规要求或双方另有约定，任何一方未经另一方书面同意，不得向第三方披露保密信息。13.4保密义务不适用于公开信息或已知的非机密信息。第十四章违约赔偿14.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任，向乙方支付赔偿金。14.2若乙方违反本协议的任何条款，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任，向甲方支付赔偿金。14.3赔偿金应包括乙方因甲方违约而直接产生的损失，包括但不限于利润损失、额外费用等。14.4任何一方因不可抗力导致违约的，不承担违约责任，但应及时通知对方。第十五章终止与解除15.1本协议在以下情况下终止：15.1.1甲乙双方按照本协议约定的条件完成交割。15.1.2双方协商一致解除本协议。15.1.3根据法律法规的规定，本协议被认定为无效或被撤销。15.2若一方严重违反本协议的条款，另一方有权书面通知对方解除本协议。15.3本协议解除后，除解除协议外的其他条款仍继续有效。15.4本协议终止或解除后，甲乙双方仍需遵守本协议中关于保密和争议解决的条款。签字部分：甲方（转让