新版股权激励合伙合同模板

【】股权投资合作企业(有限合作)合作协议总则为维护【】股权投资合作企业(有限合作)、合作人正当权益,规范合作企业组织和行为,依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）和其她相关法律、行政法规要求,经全体合作人协商一致,制订本协议。企业性质为有限合作企业,由一般合作人和有限合作人组成,依法注册登记。一般合作人对企业债务负担无限连带责任,有限合作人以其认缴出资额为限,对企业债务负担有限责任。本合作企业经营期限为长久。本协议自生效之日起,即对全体合作人含有约束力。本协议中各项条款与法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章要求为准。合作企业名称和关键经营场所合作企业名称:【】股权投资合作企业（有限合作）。合作企业关键经营场所:湖南省长沙市。合作企业目与经营范围合作企业目:作为【】有限企业（以下简称“【】”或“企业”,若【】企业改为股份企业,亦指该股份企业）职员持股平台,聚合合作人资本,对【】企业进行股权投资,为合作人发明满意投资回报。合作企业经营范围:对【】有限企业进行股权投资（以登记机关核定为准）。一般合作人和有限合作人姓名（名称）及住所本合作企业由名合作人共同出资设置。其中,一般合作人1名,有限合作人名。合作人姓名、住所详见本协议之附件。合作人出资方法、数额和缴付期限合作企业资本累计人民币元,由全体合作人缴付,出资方法为股权及现金,股权出资在年月日之前缴付、现金出资在年月日之前缴付。合作人认缴出资金额详见本协议之附件。合作人确保其出资起源正当,且所出资之财产不存在质押等权利限制,其本人为其在合作企业中财产份额最终权益人,不会所以而产生纠纷或潜在纠纷。有限合作人应该根据本协议约定按期足额缴纳出资;没有按期足额缴纳,应该负担补缴义务,并对其她合作人负担违约责任。合作人出资,全部用于认缴或受让【】企业出资/股份。利润分配和亏损分担措施合作企业依据《中国会计法》和财政部颁发《企业财务通则》、《企业会计准则》要求,建立本合作企业财产、会计制度。合作企业存续期间产生利润和亏损根据各合作人实缴出资百分比分配和分担。不过,有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。合作企业分配利润形式标准上为现金。经全体合作人过半数经过,企业也能够其持有【】企业股权、有价证券或其她非现金资产进行分配。合作企业转让【】企业股权实现现金收益、从【】企业取得现金分红或处理企业财产取得其她现金收益后三个月内,在扣除合作企业设置、日常运行费用及其她各项开支后（包含偿还一般合作人或其她人为企业垫付资金）,应按本协议约定分配给全体合作人,不得用于再投资其她企业或项目。合作企业投资收益及其分配所包含税费,根据国家相关法律法规要求办理。合作企业有权依据相关法律、行政法规、规章要求或税务机关要求代扣代缴合作人相关税费。合作企业事务实施合作企业由一般合作人实施合作事务,其她合作人不再实施合作企业事务。不参与实施事务合作人有权监督实施事务合作人,检验其实施合作企业事务情况,实施事务合作人应该定时向其她不参与实施事务合作人汇报事务实施情况及合作企业经营情况和财务情况,其实施合作事务产生收益归合作企业全部,所产生亏损或民事责任,由合作企业负担。合作人为了解合作企业经营情况和财务情况,有权查阅合作企业会计账簿等财务资料。除本协议另有约定外,本合作企业下列事项应该经全体合作人一致同意:改变合作企业名称;改变合作企业经营范围、关键经营场所地点;处分合作企业不动产;转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;以合作企业名义为她人提供担保;聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。除经全体合作人过半数经过外,合作人及其关联方不得同合作企业进行交易。有限合作人不得自营或者同她人合作经营与【】企业相竞争业务。非经实施事务合作人同意,有限合作人不得将其在有限合作企业中财产份额出质。非经实施事务合作人同意,有限合作人不得向合作人以外人转让其在有限合作企业中财产份额。有限合作人之间转让在合作企业中全部或者部分财产份额时,应该通知其她合作人。经实施事务合作人同意,有限合作人向合作人以外人转让其在合作企业中财产份额,在相同条件下,其她合作人有优先购置权。实施事务合作人应含有条件和职责实施事务合作人由一般合作人担任,应含有以下条件:按期缴付出资,对合作企业债务负担无限连带责任;含有完全民事行为能力;无犯罪统计,无不良经营统计。实施事务合作人对全体合作人负责,并行使下列职责:对外开展业务,签订协议（如需要）;主持合作企业日常经营、管理工作;确定合作企业利润分配或者亏损分担具体方案;制订合作企业具体管理制度或者规章制度;提出聘用合作企业经营管理人员（如需要）;出席或授权她人出席【】企业股东会或股东大会,对【】企业股东会或股东大会议案表决。实施事务合作人权限与违约处理措施实施事务合作人负责企业日常运行,对外代表合作企业。实施事务合作人不根据本协议约定或者全体合作人决定实施事务造成违约发生,实施事务合作人应对给其她合作人造成损失进行赔偿。实施事务合作人除名条件和更换程序实施事务合作人有下列情形之一,经其她合作人一致同意,能够决议将其除名,并推举新实施事务合作人:未推行出资义务;因有意或者重大过失给合作企业造成损失;实施合作事务时有不正当行为。对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议,能够自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。经全体合作人一致同意能够更换实施事务合作人。合作人会议全体合作人一致同意授予合作人会议在不违反本协议前提下行使以下职权:决定变更合作企业名称;变更合作目、经营范围;决定延长合作期限,或在合作期限届满之前提前解散企业;决定增加或降低合作人出资;决定合作人入伙、退伙和除名;决定有限合作人与一般合作人转变;决定合作企业利润分配方案;修订合作协议（不过,实施事务合作人行使其职权范围内事项造成合作协议变更,不需另行召开合作人会议）;法律、行政法规要求其她事项。经实施事务合作人或三分之一以上合作人提议,可举行合作人会议。合作人会议由实施事务合作人召集并主持。实施事务合作人应在合作人会议召开10日前通知全体合作人,并提供相关会议资料。合作人会议决议,需经全体合作人过半数经过。每一个合作人有一份表决权（即一人一票）。全体合作人兹此一致同意,合作人会议在本协议要求职权范围内作出决议对全体合作人有约束力,实施事务合作人可依据合作人会议决议修订本协议。入伙与退伙新合作人入伙时,须经实施事务合作人同意,并依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时,原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财务情况。新合作人与原合作人享受相同权利,负担相同责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任;新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务,以其认缴出资额为限负担责任。合作企业存续期间,有下列情形之一时,合作人能够退伙:本协议约定退伙事由出现;一般合作人经全体合作人同意/有限合作人经实施事务合作人同意;发生合作人难以继续参与合作事由;其她合作人严重违反本协议约定义务。除本协议另有约定外,合作人有下列情形之一,当然退伙:死亡或被依法宣告死亡;在合作企业中全部财产份额被强制实施;合作人依据本协议约定将其在企业中全部财产份额转让;法律、行政法规要求或本协议约定当然退伙其她情形。除本协议另有约定外,合作人有下列情形之一,由合作人会议决定将其除名:因有意或重大过失给合作企业造成损失;非实施事务合作人对外以合作企业名义实施合作事务;出资起源不正当,或存在委托、信托出资;违反本协议转让或出质其在企业财产份额;法律、行政法规要求或本协议约定能够除名其她情形。除本协议另有约定外,有限合作人死亡或被宣告死亡,其正当继承人依法继承其在企业中财产份额,并取得在企业合作人资格。除本协议另有约定外,作为有限合作人自然人在本合作企业存续期间丧失民事行为能力,其她合作人不得所以要求其退伙。合作人违反本协议第三十五条要求退伙,应该赔偿由此给合作企业造成损失。一般合作人有下列情形之一,有限合作人有（一）、（三）、（四）项情形之一,当然退伙:作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;法律要求或者本协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。除本协议另有约定外,一般合作人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力,则转为有限合作人。除本协议另有约定外,合作人死亡或者被依法宣告死亡,对该合作人在本合作企业中财产份额享受正当继承权继承人或者权利承受人,在提供其正当取得证实其财产继承权及继承财产份额法律文书后,根据本协议约定,从继承开始之日起,取得该本合作企业合作人资格。除本协议另有约定外,有下列情形之一,本合作企业向合作人继承人退还被继承合作人财产份额:继承人不愿意成为合作人;法律要求或者本协议约定合作人必需含有相关资格,而该继承人未取得该资格;继承人有两人或两人以上;本协议约定不能成为合作人其她情形。除本协议另有约定外,合作人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人,经全体合作人一致同意,能够依法成为有限合作人,全体合作人未能一致同意,合作企业应该将被继承合作人财产份额退还该继承人。除本协议另有约定外,合作人退伙,其她合作人应该与该退伙人根据退伙时合作企业财产情况进行结算,退还退伙人财产份额。退伙人对给合作企业造成损失负有赔偿责任,对应扣减其应该赔偿数额。退伙时有未了结合作企业事务,待该事务了结后进行结算。退伙时,退伙人在本合作企业中财产份额皆以货币形式退还。一般合作人退伙后,对基于其退伙前原因发生本合作企业债务,负担无限连带责任;有限合作人退伙后,对基于其退伙前原因发生本有限合作企业债务,以其退伙时从本有限合作企业中取回财产负担责任。合作人退伙时,合作企业财产少于合作企业债务,退伙人应该依据本协议第十五条要求分担亏损。一般合作人转变为有限合作人,或者有限合作人转变为一般合作人,应该经全体合作人一致同意。有限合作人转变为一般合作人,对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人,对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。合作企业解散与清算合作企业有下列情形之一,应该解散:合作期限届满,合作人决定不再经营;本协议约定解散事由出现;全体合作人决定解散;合作人已不含有法定人数满三十天;本协议约定合作目已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规要求其她原因。合作企业解散,应该由清算人进行清算。清算人由全体合作人担任;经全体合作人过半数同意,能够自合作企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人,或者委托第三人,担任清算人。自合作企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人,合作人或者其她利害关系人能够申请人民法院指定清算人。清算人自被确定之日起十日内将合作企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。债权人申报债权,应该说明债权相关事项,并提供证实材料。清算人应该对债权进行登记。清算期间,合作企业存续,但不得开展与清算无关经营活动。合作企业财产在支付清算费用和职职员资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩下财产,依据本法第十五条要求进行分配。清算结束,清算人应该编制清算汇报,经全体合作人署名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算汇报,申请办理合作企业注销登记。合作企业注销后,原一般合作人对合作企业存续期间债务仍应负担无限连带责任。合作企业不能清偿到期债务,债权人能够依法向人民法院提出破产清算申请,也能够要求一般合作人清偿。合作企业依法被宣告破产,一般合作人对合作企业债务仍应负担无限连带责任。尤其约定合作人应该【】企业应该尽到以下忠实勤勉义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其她非法收入,不得侵占企业财产,不得挪用企业资金;（二）不得将企业资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存放;（三）不得违反企业章程要求,未经股东会（股东大会）或者董事会同意,将企业资金借贷给她人或者以企业财产为她人提供担保;（四）作为企业董事、监事、高级管理人员合作人不得违反企业章程要求或者未经股东会、股东大会同意,与本企业签订协议或者进行交易;（五）未经股东会或者股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者她人谋取属于企业商业机会,作为董事、监事、高级管理人员及负有竞业严禁义务合作人不得自营或者为她人经营与所任职企业同类业务;（六）不得接收她人与企业交易佣金归为己有;（七）不得私自披露企业秘密;（八）不得有违反法律法规要求对企业造成损害其她行为;（九）应谨慎、认真、勤勉地行使企业给予权利,以本身职责权限内确保企业商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策要求,商业活动不超出营业执照要求业务范围;（十）作为董事、监事、高级管理人员合作人应公平对待全部股东;（十一）作为董事、监事合作人应立刻了解企业业务经营管理情况;（十二）作为董事合作人应该对企业定时汇报签署书面确定意见。作为董事、监事、高级管理人员合作人以及负有信息披露义务合作人确保企业所披露信息真实、正确、完整;（十三）作为董事、高级管理人员合作人应该如实向企业监事会提供相关情况和资料,不得妨碍企业监事会或者监事行使职权;（十四）法律、行政法规、部门规章及企业章程、规章制度要求对企业应该负担其她勤勉义务。在企业首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）或新三板挂牌前,有限合作人不得对合作人以外第三方转让、赠予或质押其持有企业部分或全部股权(份)及其持有本企业财产份额。在企业上市或新三板挂牌时,本企业将遵遵法律法规要求限制或严禁本企业转让持有企业部分或全部股权(份)要求,本企业将在企业上市或新三板挂牌申请文件中再次作出该项承诺。有限合作人自入伙之日起年(以下简称“最低服务期”有限合作人与企业以前签署《劳动协议》在最低服务期内到期,有限合作人将与企业续签《劳动协议》,且续签之《劳动协议》届满日期不得早于最低服务期届满期限)内,应该为企业提供服务,不得解除与企业劳动关系。最低服务期限内,假如有限合作人从企业离职,则一般合作人有权自己或由指定第三方收购离职者持有有限合作企业全部或部分财产份额,且有限合作企业其她合作人不享受优先购置权。最低服务期限内,有限合作人因下列原因之一离职,视为“主动离职者”:（1）非因企业原因,有限合作人主动终止与企业雇佣关系（指有限合作人与企业劳动协议关系、劳务协议关系或服务协议关系,下同）;“企业原因”是指企业存在《中国劳动协议法》（以下简称“《劳动协议法》”）第38条要求情形,或其她严重违反劳动协议、劳务协议或服务协议情形。企业在确保基础工资不变前提下调动有限合作人岗位或职务,有限合作人以此为由终止与企业雇佣关系,视为非企业原因。（2）因有限合作人原因,企业终止与有限合作人雇佣关系或在雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合作人;“有限合作人原因”包含有限合作人存在《劳动协议法》第39条要求情形,以及在工作或推行职务过程中含有有意、过失等不妥行为,且不管该等不妥行为是否给企业造成重大损失。（3）雇佣关系期满时,企业同意按不低于原基础工资条件下续聘,但该有限合作人不一样意续聘。企业在确保不低于原基础工资前提下调动有限合作人岗位或职务,有限合作人以此为由在雇佣关系期满时不愿意续聘,视为有限合作人不一样意续聘。最低服务期限内,有限合作人因下列原因之一离职,视为“被动离职者”:（1）企业被她人并购并取得控制权;（2）非有限合作人原因,企业主动与有限合作人终止雇佣关系;（3）非有限合作人原因,企业在与有限合作人雇佣关系期满时决定不再续聘该有限合作人;（4）有限合作人长久患病、成为无民事行为能力或限制行为能力而不适合继续参与企业业务运行;（5）有限合作人死亡、被依法宣告失踪或被依法宣告死亡。收购离职者持有有限合作企业财产份额或直接持有企业股权价格:（1）对于主动离职者,收购其持有有限合作企业财产份额价格,根据下述二者较低者减去其取得自有限合作企业或企业取得红利确定;对于被动离职者,收购其持有有限合作企业财产份额价格,根据下述第（b）种方法确定:（a）离职者向有限合作企业实缴投资款本金。（b）企业上市之前:（经审计企业上一日历年度末账面净资产权益×有限合作企业持有企业股权百分比＋有限合作企业其她财产和负债净值）×离职者实际享受合作企业财产份额百分比;企业上市以后:（有限合作企业持有企业股份数×离职事实发生后企业股票30个交易日加权平均价＋有限合作企业其她财产和负债净值）×离职者实际享受合作企业财产份额百分比。有限合作企业持有企业股权百分比根据有限合作企业实缴出资百分比计算。（2）假如有限合作人持有合作企业财产份额或直接持有企业股权因夫妻财产或家庭财产分割、被强制实施等原所以造成合作企业财产份额、企业股权可能被她人持有,企业有权根据“主动离职者”价格收购该部分财产份额、企业股权。若某有限合作人上述行为给企业及其下属企业（包含但不限于分企业、全资、控股、参股子企业及其下属企业）或职员（以下简称“受损方”）造成损害或经济损失,该合作人还应同时负担赔偿责任,回购方有权在应向该合作人支付转让对价中直接扣除该合作人应该负担赔偿金额并直接交付给受损方,该合作人应该负担赔偿金额高于转让对价,高于部分该合作人仍应该继续负担赔偿责任,转让对价高于该合作人应该负担赔偿金额,高于部分由回购方在财产份额变更登记完成后支付该合作人。经企业同意,有限合作人与企业解除劳动协议,在其持有本企业财产份额正当转让后竞业严禁期限内（按所签劳动协议确定）,不得从事与企业及其关联企业组成同业竞争工作或类似工作,若其在限定时内从事了同业竞争工作或类似工作,应该将其持有本企业财产份额期间所取得全部收益返还给企业,并根据应该返还金额30%向企业支付违约金。有限合作人若因工伤丧失劳动能力而离职,其财产份额仍由其持有。最低服务期内,有限合作人若因职务行为身故,其财产份额由其指定财产继承人或法定继承人继承;若非因职务行为身故,其财产份额由回购方以企业每股净资产×其财产份额对应企业股份数量或该合作人向本企业实际出资金额加上同期银行存款利息孰高者价格回购。对于依据本章要求应转让财产份额但不予转让或不配合办理转让手续有限合作人,实施事务合作人应依法向人民法院起诉或申请实施。若最低服务期届满但企业还未上市或新三板挂牌,有限合作人持有本企业财产份额能够在本企业合作人之间自由转让,经一般合作人同意能够向企业职员转让,不过不得转让给【】企业职员之外人。最低服务期届满,若企业在新三板挂牌或上市但尚在锁定时内,若法律许可,能够向合作企业合作人转让,经实际控制人同意,能够向企业职员转让。若最低服务期届满且【】企业上市或新三板挂牌,且满足证监会及交易所/股权转让系统要求锁