公司并购合同协议书范本

公司并购合同协议书范本合同编号：__________一、甲方（并购方）名称：_______地址：_______法定代表人：_______注册资本：_______营业执照号：_______二、乙方（被并购方）名称：_______地址：_______法定代表人：_______注册资本：_______营业执照号：_______鉴于甲方和乙方均是在中华人民共和国合法注册成立的企业法人，具备签订和履行本合同所需的民事权利能力和民事行为能力，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方对乙方进行并购事宜达成如下协议：第一条并购标的1.2标的股权的具体份额、比例、价格等事项，由双方另行签订《股权转让协议》予以明确。第二条并购对价2.1甲方应按照本合同及《股权转让协议》的约定，向乙方支付并购对价。2.2并购对价的支付方式、支付期限等事项，由双方另行签订《股权转让协议》予以明确。第三条资产及负债3.1乙方保证，其拥有的全部资产、权益、业务、许可、资质等均真实、合法、有效，不存在任何纠纷、争议或潜在风险。3.2乙方保证，其负债、担保、抵押等事项已在本合同签订前向甲方充分披露，甲方对此予以确认。第四条人员安置4.1乙方同意，并购完成后，甲方有权根据公司经营需要，对乙方员工进行安置、调整。4.2甲方应依法保障乙方员工的合法权益，包括但不限于工资、福利、社会保险等。第五条财务及税务5.1乙方应保证，其财务报表真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.2乙方应按照国家税收法规，依法履行纳税义务，确保并购过程中的税务合规。第六条过渡期安排6.1本合同签订后至并购完成前，乙方应保持正常经营，不得进行重大资产处置、重大投资、重大合同签订等行为，确有需要的，应事先征得甲方同意。6.2乙方应按照甲方的要求，提供必要的资料、信息，配合甲方进行并购相关的尽职调查、审计、评估等工作。第七条违约责任7.1双方应严格按照本合同的约定履行各自义务，如一方违反本合同，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任。7.2甲方未按约定支付并购对价的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金、赔偿损失。第八条争议解决8.1双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条其他事项9.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。9.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。甲方（并购方）：_______法定代表人（或授权代表）：_______签订日期：_______乙方（被并购方）：_______法定代表人（或授权代表）：_______签订日期：_______注意事项：1.权利能力与行为能力：确保双方作为合同主体，均具备法律上所要求的权利能力和行为能力，以合法有效地履行合同义务。2.尽职调查：在并购过程中，并购方应进行充分的尽职调查，了解被并购方的资产、负债、经营状况等，以确保信息的真实性和完整性。3.资产与负债的披露：被并购方应全面、真实地披露其资产与负债情况，避免因信息不对称导致并购方遭受损失。4.合同条款的明确性：合同中的各项条款，如并购对价、支付方式、过渡期安排等，应具体明确，避免模糊不清导致的争议。5.违约责任：明确双方的违约责任，包括违约金、赔偿损失等，保障双方合法权益。解决办法：1.协商解决：在争议发生时，应通过友好协商的方式寻求解决方案。2.诉讼解决：若协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼，通过法律途径解决争议。关键词语的法律名词解释：1.权利能力：指主体能够依法享有权利和承担义务的法律资格。2.行为能力：指主体能够以自己的行为行使权利和履行义务的能力。3.尽职调查：指并购方为全面了解被并购方的财务、法律、经营状况等，进行的调查和核实工作。4.披露：指一方在合同履行过程中，向对方公开或告知相关信息的行为。5.违约责任：指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的法律责任。6.诉讼：指当事人之间因财产权益或其他民事权益发生纠纷，向人民法院提起诉讼，请求法院依法作出裁判的行为。特殊应用场合及合同补充条款：1.场合：跨国并购，涉及不同国家的法律法规和文化差异。补充条款：考虑到跨国并购的特殊性，双方同意在合同中加入如下条款：“为尊重并适应当地法律法规，双方应相互协助，确保并购过程符合当地法律要求。若因法律法规差异导致合同执行困难，双方应共同商讨解决方案。”2.场合：并购双方属于同行业竞争关系，涉及商业机密保护。补充条款：“鉴于双方在同一行业的竞争关系，为保护各自的商业机密，双方同意在合同中增加保密条款，约定在并购过程中及并购完成后，双方对涉及到的商业机密予以严格保密，违反保密义务的一方应承担相应的违约责任。”3.场合：并购双方涉及知识产权转移，需要明确知识产权归属和使用。补充条款：“双方同意在合同中增加知识产权条款，明确并购完成后，标的股权所涉及的知识产权的归属和使用方式，确保双方在知识产权方面的权益得到妥善处理。”合同所需附件列表：1.双方的营业执照副本复印件。2.双方的法定代表人身份证明书。3.股权转让协议。4.尽职调查报告。5.双方的财务审计报告。