如何设计企业顶层股权结构（附案例）

如何设计企业顶层股权结构（附案例）一、顶层股权结构设置二、企业初创阶段企业初创阶段股权设置围绕的核心问题就是人，这也是天使轮投资人最关注的问题。（一）股权设置原则利益第一，感情第二，二者结合。创业是持久战，利益是基础，感情为润滑剂。有领头人，合伙人平等。只有平等，合伙人才能心甘情愿做事情；只有有领头人，才不至于在意见不同时陷入僵局，导致无法集中资源办事甚至分崩离析，但是领头人必须能力、人品、格局都要强。创始人要有控股权和控制权，控股权是为了控制权，创始人要掌握公司控股地位。控股权分绝对控股（67%及以上）和相对控股（51%及以上）。舍得分，收得回。创业要能找到有价值的人，并让有价值的人发挥作用，所以要“舍得分”股权；但是遇到经实践检验不合适的人，也要能“收得回”，建立股权退出机制。原则性和灵活性相结合。没有必要死守67%:33%或51%:49%，可以尝试40%：30%：30%模式；60%：20%：20%模式；70%：20%：10%模式等持股模式，核心是要保证控股权和控制权。股权动态调整。股权比例不是一次性全部设置死，可以预留部分股权作为未来对合伙人或者员工的激励，也可以将拟分配给合伙人的股权分期释放，确保合伙人在一定期限内的服务。具体来说：（1）股权不必一次授予，可按年发放；（2）建立股权池，吸引优秀人才，比例区间在10%—20%内；（3）大家在股权明确下后需要贡献相应的价值，否则会有变动；（4）对表现优秀的给与股权激励。【how股权动态调整】方式：一种方式为预留股权；另一种方式为发展中进行股权转让难点：（1）增减幅度不好确定、难以量化；（2）股权激励的标准问题；（3）谁来裁判方法：（1）在项目开始时确认股权调整方案：虽然标准不好确定，but好谈（2）在项目成熟时确认股权调整方案：标准好确定，股权有价值，but不好谈（二）股权设置雷区股权均分：

没有老大，没有领头羊。雷军在大学刚毕业的时候四人合伙创了业，结果四人股权比例每人25%。在半年之内，雷军几个人多次选举公司CEO。最终股东内耗，创业失败。陷入公司僵局的持股比例

50%对50%（包括50%:40%:10%）：弊端有两个，第一未来双方不和，公司无法形成有效决议，构成公司僵局；第二未来如果引入投资人，股东同比例稀释后，投资人利用小钱就可以利用股东之间的矛盾，成为关键一票，最终形成“小三”说了算的荒唐局面。尽管50%:50%这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。65%:35%也可能出现类似情形。

案例：真功夫的蔡达标和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%对47%；这种股权分布被认作一枚定时炸弹，为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患。小股东不干活模式

90%对10%：累死大股东，拿到10%股份的人肯定不会好好干活，会搭顺风车，无法充分发挥合伙人的作用。90%5%5%也是这个问题。小三说了算的持股模式：

45%45%10%模式；40￥40%20%模式，该种模式下二大股东都希望联合小股东控制公司股东会决策。49%：51%模式评析：假如说两人关系不错，不想破坏关系，那最好就是一个人51%，一个人49%，这种是比较容易让人接受的。但是这种分配方式也要注意：在这种情况下，股东出资额相差很少，但是控制权相差大；因此51%的股东会倾其所有，49%的股东可能会甩手掌柜，当然好的情况是51%很强势，49%弱势且愿意奉献。隐患是企业未来融资，投资机构可能会钻空子，用一点小钱，取得关键的股份，未来就成为小股东说了算，小三说了算。（三）建议模式两人股东：如果两人能力差别明显的，也可以将股权分为67%和33%。一般来说，股权创始人比例只要在51%~80%之间的都算是合理范围。两个人最好是20%80%模式，30%70%模式。三人股东：3个股东，则大股东持股应当大于二三股东之和，例如60%：20%：20%模式，70%：20%：10%模式。特殊情况：在与某些国企合作时，国企会要求并表并担任大股东，该种情况下，可以考虑采用40%：30%：30%等持股模式，达到国企担任单一大股东，但民企控制60%股权的目的，同时国企此时在董事会占据较多席位，就可以实现并表。股权未必要放在自己名下，可以找自己控制的企业持股。夫妻创业风险：当当、土豆。（四）5条股权生命线：67%是有完全控制权：大事小事都能控制，但一定要通知小股东开会，小股东即使不参会，按照公司法规定持有表决权过半数就可以召开会议，因此大股东只要通知小股东，小股东不管来不来，都可以开会决策任何事情。很多公司设立多年，但一直都没有合法有效的开会流程。51%有相对控制权34%对重大事项有一票否决权30%上市公司触发要约收购的条件10%可以申请解散公司（五）股权和控制权分离表决权委托

通过协议约定，某些股东将其表决权委托给其他特定股东行使。

【案例】在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。一致行动协议

通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人表决。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重

【案例】根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权，而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。

【具体操作】

（1）何时签订

尽量在设立之初or公司没有发展起来的时候。大股东可以要求，小股东你把事情交给我，那就签一致行动协议。如果等到公司发展起来，每个人就要找自己的存在感，可能就无法签订一致行动协议了。

（2）大股服从小股，还是小股服从大股

都可以，谁是实际控制人谁说了算。

（3）如果公司已经发展起来，股东不同意签署怎么办

A全部一致

B部分一致：

部分事项一致：例如当公司需要增资扩股时，股东保持一致，其他事项自由表决。主要提防的情况是，有投资人要进来，但是小股东不同意，想要威逼大股东套现。

部分股东一致：在吸纳投资机构之前，股东签署一致行动人协议，可以给公司设置防火墙，防止引狼入室，要一致对外。

（4）要不要相互告诉其他人：不要。除了上市公司。约定同股不同权：

通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。问题：该种方法仅适用于有限责任公司，如果为股份公司在国内行不通，需要同股同权，一般要资本运作的公司，该方法不建议。有限合伙平台——创始人担任GP有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。【案例】绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。（六）股权注意事项股东人数：建议人数不要太多，为未来融资及引入其他新股东提供空间；在股权设置时考虑预留未来的管理层或员工持股；在股权设置时要考虑股权动态调整的因素；自然人持股还是公司持股？（1）自然人持股存在问题：自然人存在继承、离婚等意外事件；自然人对外转让股权需要交纳个税，公司持股需要交纳企业所得税，但是公司持股有税筹空间。（2）公司持股：公司持股可以实现小资金控制大公司，例如先设立注册资本小的公司去持股注册资本大的公司。未来股权转让可以直接转让母公司层面股权，而非在目标公司层面变更，可以绕开优先购买权。（七）公司初创阶段产品的设置三、企业成长阶段（一）防火墙公司防火墙公司注册资本要实缴，防火墙公司的注册资本金额要把握，不可太高，也不可由于过低影响主体公司商誉和业务开展（例如投标）；防火墙公司不要个人独资、不要夫妻控股；可以父母、兄弟、财务人事作为股东，99%：1%即可，需要签订书面代持协议。股权代持的效力在不违反法律法规的强制性规定情况下，代持是有效的。代持无效的部分情况：保险公司和上市公司的代持协议或者公务员作为实际股东的代持协议无效。有一种代持情形是“在公司股权激励过程中，由于份额有限，有些高管想要多认购股份，有些员工则由于资金不足，无法认购公司可分配给其的份额，因此高管买了员工激励的股票份额，高管成为实际股东，员工成为名义股东。”对于该种情形下的合同效力有商讨空间，有些公司本身明确禁止该种情况，则代持协议对实际股东和名义股东有效，对公司无效，高管无法最终成为实际股东。因此：代持合同有效和成为名义股东之间是有鸿沟的。实际出资人的法律风险1.代持人品行，翻脸不认人，不认可代持事宜；2.代持人死亡，则其继承人可能主张代持股份作为遗产；3.代持人离婚，则配偶可能主张代持股份为夫妻共同财产而进行分配；4.代持人对外负债，则债权人可以查封冻结该股份法律风险的防范措施1.选择信任的、品行好、资产情况好、身体好、家庭好的名义股东；2.签订书面代持，代持协议中要明确严厉的违约责任，以防止名义股东违约，同意要明确代持股份排除在代持人个人财产外；代持协议对权利义务进行全面约定，包括表决权、分红权、人事任命、证照保管。3.注意实际履行出资义务、行使股东权利。虽然实际该不看重名分，但一定要看重实质，保出资凭证、行使股东权利的证据，例如，实际股东向名义股东付款时，要保留转账记录，并在转账凭证中备注用途为目标公司出资款。（二）家族财富公司股东是父母、子女，需要考虑父母年龄（父母年事过高，可能面临继承问题）or子女未来（如子女未来考公，则不建议子女作为股东）。家族财富公司的经营范围可以选择投资（在海南注册可以享受公司、个人15%的税收优惠）、咨询性质（给主体公司做咨询服务，收取咨询服务费）、高科技性质（主体公司的核心专利可以放到家族公司，家族公司向主体公司收取费用）。设立步骤：10w注册家族公司、股东个人名义借款给家族公司190w，家族公司用200w设立防火墙公司，防火墙注册资本为200w，股东个人将主体公司股份转给防火墙公司或防火墙增资扩股进入主体公司。未来主体公司先分红给防火墙公司，防火墙再分配给家族公司，家族公司先给股东还钱，后通过各种费用方式将钱支付给股东。家族公司不经营业务，系壳公司，主体公司的品牌、商标可以放到家族公司，然后向家族公司支付使用费。壳公司的进项问题需要解决。家族公司可以买车、买房、买大件，公司设立的时候可以开设专项支出卡。家族公司可以100w购车，使用一年，第二年40w可以卖给股东。家族公司如购房建议股东自住，如转让，税高。家族公司还可以通过发工资、劳务派遣、个体工商户开票等解决进项问题。四、企业成熟阶段定目的：初创阶段目的是留住人、吸引人；成长阶段目的是业绩增长；成熟阶段目的是对接资本市场定对象：员工、中层、高层、核心骨干定模式：员工全员激励法，增量激励法；中层可以通过单元合伙；高层可以设立合伙企业定载体：根据模式定载体定数量、定价格定时间：行权时间定来源：同比例稀释、原本提前预留定条件、定机制：取得机制、退出机制在企业上述发展过程中，在向下的层面，应当根据业务的不同，设立各个子公司。五、阿里巴巴股权案例以阿里巴巴的股权结构变更为例：1999年2月，阿里巴巴设立，注册资本为50万元。1999年6月，蔡崇信加盟阿里巴巴为CFO，明确落实了十八罗汉的股权协议，协助阿里巴巴引入首轮融资。3.【孙正义相马】软银（孙正义）投资阿里巴巴，孙正义准备投3000w美元，占股30%，马云为了控制权，只接受了2000w美元。

接受投资后，马云开始大规模扩张，遇到互联网泡沫，融资消耗殆尽，马云及时刹车。高盛推荐了关明生任COO，开始开源节流。2003年，阿里巴巴借助非典走出互联网企业的冬天。

在那个互联网的冬天，只有为数不多的企业成功过冬，他们分为两类：一类是融资额有限，但在战略上没有犯错；另一类是融资额足够多，即使犯了战略错误也依然有足够的余钱来修正错误，因而也见到了曙光。前一类是盛大陈天桥，后者就是马云。4.【阻击ebay，淘宝网诞生】2003年，孙正义向马云提起ebay，阿里巴巴决定进入c2c领域，设立淘宝网，孙正义单独投给淘宝6000w美元。淘宝和ebay开始进入烧钱大战，2004年马云被迫追加对淘宝网的投资。马云培育淘宝网的另一个意外收获是支付宝。刚刚推出时，支付宝只是淘宝网的一个部门，2003年12月开始独立运行。日后最终成为整个阿里巴巴最具含金量的资产。

5.【eBay逼宫，雅虎入局】孙正义投给淘宝6000w美元在烧钱大战中消耗殆尽，淘宝网急需输血，“屋漏偏逢连夜雨”：腾讯的拍拍网也进入c2c的战局，也是免费，淘宝需要同时面对两个强敌。阿里巴巴前几轮的投资人要求套现退出。eBay谋求向孙正义收购淘宝，并开价10亿元美金。马云抵制eBay的收购动议，孙正义提出那就必须找一个eBay之外的接盘者，可以满足孙正义及其他投资人的套现需求，同时也得以保留马云的控制权，同时还需要解决淘宝网发展资金问题。于是雅虎入局。

交易结构极其复杂，通过本轮交易：除软银之外的投资人全部套现退出（投入3200万美元，5.7亿美元退出）；软银除套现部分，还持有阿里巴巴集团29%的股权；阿里巴巴集团拿到了雅虎的2.5亿美元；支付宝、淘宝网、阿里巴巴、雅虎都成为阿里巴巴集团的全资子公司。

本次交易中，马云还通过以下条款强化控制权：雅虎持有阿里巴巴集团40%的股权，但仅有35%的表决权，多余的投票权归马云，同时马云和软银是一致行动人，因此马云实际控制65%的表决权；阿里巴巴股东会四个席位，马云拥有两个，软银和雅虎各一个；任何情况董事会不得解除马云阿里巴巴CEO职务。以上条款有效期至2010年10月。

2007年11月，阿里巴巴香港上市。6.【支付宝单飞】雅虎杨致远被迫辞去CEO，巴茨接任，与马云交恶，指责马云没有经营好中国雅虎。马云公开表示希望回购雅虎持有的阿里巴巴股权。但彼时，随着雅虎的式微，阿里巴巴股权为雅虎最重要资产，且2010年11月即将来临，马云此前在雅虎入股时设置的投票权和董事会席位等安排将失效，雅虎将为阿里巴巴第一大股东。2011年5月，雅虎发布公告，马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与十八罗汉之一谢世煌二人设立的中国公司，而雅虎对该股权转让行为毫不知情。美国舆论一边倒的抨击马云窃取支付宝。2010年6月，中国人民银行出台非金融企业支付服务管理办法，规定申请支付牌照者需为内资企业。支付宝事件被解读为：马云借助央行禁止外资的政策机会，以极地的价格（3.3亿rmb）将支付宝转移到自己口袋，进而增强和雅虎谈判股权回购的筹码。面对雅虎和美国媒体发难，马云召开股东大会回应，转移支付宝100%透明合法，且支付宝实际仍由阿里巴巴集团协议控制，表面内资持有，实际外资控股（VIE架构）。最终央行在发放第三方支付牌照的前期，向所有申请者询问是否有外资控股参股包括协议控制，如有必须申报，如无发布公告。马云则单方终止协议控制，并提出谈判解决补偿。马云意在从雅虎手中回购阿里巴巴集团股权，以重获控股权，并彻底掌握阿里巴巴集团的战略方向控制权；而对于日薄西山的雅虎来说，阿里巴巴集团的股权成了雅虎含金量最大的一块资产，决不可能轻易脱手。原本马云想回购股权，如果雅虎死活不卖或者开出高得离谱的价钱，马云也没撒。然而因为支付宝牌照的发放，央行文付牌照政策的模糊性，使得双方的博弈产生了变数。现在生米已经做成熬饭，形势显然有利于马云，马云可将支付宝的补偿问题与阿里巴巴集团的股权回购同题捆邻起来谈。那么，雅虎怎样才能扭转自己的不利局面呢？如前文所述，雅虎抢先发起了舆论战。雅虎通过强调“马云违背契约精神”来回避来回避“协议控制非法”的实情。雅虎的策略是，以‘马云违背契约精神的说法来激怒华尔街及美国媒体，给人造成马云偷了雅虎资产的感觉，进而通过华尔街及美国媒体向美国政府施压，再由美国政府向中国政府提出交涉，这样中美两家公司之间的事情，就上升到了两国政府之问的事情。2011年7月29日，阿里巴巴集团与雅虎及软银就文付宝单飞达成补偿协议，支付宝公司每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费与技术服务费，金额为当年税前净利的49.9%，该项费用的支付直到支付宝上市时终止；三方还同时约定，支付宝上市之时，支付宝的控股股东（即马云）必须支付总市值的37.5%（20亿~60亿美元）给阿里巴巴集团。现在回过头去南视2005年的那场雅虎如股交易，如果不是那场交易，马云决不可能失去第一大股东地位，更不可能有控制权旁落的风险。但是历史没有假设，在当时的情形之下，也没有太多可供马云选择的余地，假如阿里巴巴集团股权落人eBay之手，情况只会比现在更糟。公司股权顶层设计的三条生命线【企业家必读】当企业是一股独大的时候，《公司法》中的很多要求都会变得不是很明晰。如果企业在发展过程中引进了外部投资人，出现了多元化的股东，就需要《公司法》对股东之间，股东和经理之间，董事、监事、管理层之间的权利义务进行划分和调整。公司股东持股比例影响着其所能行使的股东权利。如何运用手中的有效股权，在《公司法》和公司章程赋予的权限之内最大限度地影响公司决策，维护股东自身的合法权益，成为股东关注的重中之重。为了让企业家们特别是中小企业家们掌握公司股权顶层设计的基本原则，不掉入分配股权的陷阱。通过《公司法》研究，整理出在公司股权顶层设计时，中小企业家们务必死守股权最重要的3条生命线，在开始阐述股权最重要的3条生命线之前，先讲述梁山好汉的故事。水浒传启示水浒传梁山泊本就山东的一个小山寨，有湖、有山，易守难攻。一群受难于现世的落魄人聚集于此，发现了梁山泊这个地利，这相当于发现了非常好的“商机”，加上聚集的一群人能打敢闹的“人才”，然后开始创业。梁山泊最开始的老板是王伦，下辖杜迁和宋万左膀右臂。刚开始的股权，王伦占50%，另两位各占25%，结构稳定、股权合理。未料想来了个“刺头”林冲，干掉了王伦，取而代之为大股东。后来林冲又主动让贤给新来的晁盖。总而言之，股权的结构在不同的时日就有不同的江湖，没有了稳定的股权结构带来的影响就是一团乱，这个乱局直到读书人宋江入伙才改变。书读得多自然也就多了谋略，“莫论功劳高下，待日后出力多寡再行定夺”，宋江把他手下队伍的股份全都代持了。代持后，弟兄们都变成了股东，可以好好干活了。再后来，梁山泊的事业不断发展壮大，108将的座次排定，这就相当于上市了，108人的股权都得以体现，因此，大家都很开心。但好景不长，朝廷后来出面来“招安”，这也可以视为现代版的“收购”。收购之后，一些新人来担任股东和董事会成员，权力的分配发生了变化，于是产生了一些问题。梁山好汉的故事体现了股权的复杂性。一般来说，股权确定后并不会频繁变动，但是在公司创设和发展的过程中，最初设计的看似完美的股权结构，到后面还是会发生很多变化。好的股权结构会激发全体股东共同努力的合力，助力公司基业长青，1+1成了龙；坏的股权结构会让股东心生间隙，使人性中的自私滋生出来并且腐蚀公司股东的团结，1+1成了虫。一、股权是股东控制公司的“定海神针”股东投资公司的目的就是要获取收益，要确保这个目标实现就要在某种程度上控制公司。股东控制公司最重要的手段就是股权。公司的最高权力机构是股东（大）会，股东要控制公司就要控制股东会，股东在股东会中进行表决时，表决权的大小取决于股权比例（特殊情况不予讨论）。所以股权就是股东控制公司的定海神针。股东需要根据自己在公司中的投入的资源、地位、利益诉求等综合决定公司的股权结构，因此股权布局是一种战略层面的智慧和手段，是综合考虑企业未来各方面后所作出的安排。重点提示《民法总则》第二百零五条民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数。我们也要特别注意《公司法》有关数字的表述。有限责任公司在制定章程时要特别注意“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”以及其他数字表达的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中要尽量避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能导致股东会决议无法执行。有限责任公司股东会一般决议的通过比例务必约定为全部表决权的“过半数”通过，而不是“二分之一以上”通过。因为如果规定二分之一以上的表决权通过即可，必然会导致另一方持股50%的股东亦可以自行作出与之前决议相反的公司决议，这样就会陷入新决议不断推翻之前旧决议的恶性循环，最终造成公司股东会机制失灵、公司经营管理发生严重困难。但是，如果规定为“过半数”通过，则表示必须超过半数股权的股东同意股东会决议才生效，这样就可以保证决议效力的唯一性。二、股权三条生命线每个公司情况都各不相同，股权结构也就千差万别，有多少家公司就会有多少个可能不同的股权结构，但是都逃不开2/3、1/2、1/3三个比例。这三个比例由此被称为生死线。接下来就以有限责任公司为例来把这三条线说透，你就会理解为什么它能决定生或死了。1、生命线：绝对控制线（股权>2/3）①、真实案例某A公司注册资本5000万元,由三股东组成,大股东甲持股90%,另两股东乙和丙分别持股8%和2%,公司,大股东甲认缴出资4500万元,实际出资1000万元,乙和丙分别认缴400万元、100万，乙和丙的认缴出资均未到位。当公司经营形势恶化，发生巨额债务。甲股东召集临时股东会，提议将公司注册资本从5000万元减少为1500万元，乙和丙对该决议案投票反对，甲对该议案投票赞成，决议通过后，A公司据以向工商行政管理机关办理了注册资本变更登记手续，变更后的注册资本为1500万元，甲乙丙分别占其中1000万、400万、100万。随即A公司在法院起诉要求乙和丙缴纳未到位的400万和100万元，法院判决支持。启示：单一股东持股比例超过三分之二时，该股东就有权完全操控公司所有事项，如果其心术不正，就会滥用控制权将小股东的利益玩弄于鼓掌之间。即使是关于注册资本比例之类的关乎股东切身利益格局的增资和减资事宜，也完全不受其他股东的掣肘。在经营状况向好的时候单方面增资，扩大自己的持股比例，掠夺其他股东的利益；在经营状况预期变差的时候单方面减资，将风险转嫁于其他股东。呜呼哀哉，一怪遇人不淑，二怪没有防患于未然。②、意义在公司初创时期，创始人应强化对于公司的掌控。创始人对公司进行控制是有很多路径的，其中最核心的一条是通过绝对控股实现对公司的控制。在绝对控股的情况下，创始人可以完全把控股东会，进而主宰股东会通过任何想通过的决议。③、权限拥有2/3以上的股权，就可以在股东会对公司一切事项，包括重大事项（也称为特别决议事项）进行表决时，确保表决的结果符合自己的利益诉求：公司增资减资，比如公司打算融资引入投资人或者公司进行减资；修改公司章程；公司合并分立解散，比如公司因业务需要分立为两家或几家公司；公司组织形式变更，比如公司筹划上市时，有限责任公司变更为股份有限公司。④法律依据根据《公司法》第四十三条有规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，当股东所持股权大于或等于2/3的话，便有权单方来决定是否修改公司章程、增加或减少注册资本等上述涉及公司生死存亡的重大事项。2、生命线：管理控制线（股权>1/2）①意义企业发展到发展期的时候，随着外来投资者的进入，或者内部股权激励，创始人所持有的股权就越来越少，但创始人最关心最想要的也还是要控股，在控股的情况下，创始人虽然不能操控股东会通过重大事项的决议，但是可以对重大事项以外的其他事项，仍如探囊取物，由此实现对公司的管理掌控。②权限持有股权50%以上时，就可以确保股东会通过如下事项的决议：公司的经营方针和投资计划；选举更换非职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬；审议批准董事会（执行董事）的报告；审议批准监事会（监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。持股1/2以上时，还能决定：是否同意股东向股东以外的人转让股权；是否同意公司为股东或者实际控制人提供担保。③法律依据《公司法》七十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”第十六条也规定了“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。3、生命线：防守控制线（股权>1/3）【控股大于1/3：具有重大事项一票否决权】①、意义在公司快速扩张时期，创始人持有的股权最好1/3以上。显而易见，1/3是相对于绝对控制线2/3而言的。2/3以上表决权能够通过关于公司生死存亡的事宜，因此如果一个股东持有1/3的股权，其他任何一个股东都无法单独达到2/3以上的表决权，关系到公司生死存亡的重大事项的决议得不到单一持股1/3以上的股东支持时，自然就无法通过。如此之下，持有股权大于1/3的股东，就在股东会中对重大事项的表决具有“一票否决权”的作用。②、权限持有股权1/3以上时，股东会对如下决议事项进行表决时，该股东有一票否决权。公司增资减资，比如公司融资引入投资人，公司进行减资；修改公司章程；公司合并分立解散，比如公司因业务需要分立为两家或几家公司；公司组织形式变更，比如公司筹划上市时，有限责任公司变更为股份有限公司。三、其他股权比例1、上市公司要约收购线30%①、法律规定《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。②、律师解释1.本条适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。2.收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式。相比较而言，要约收购更加市场化，需要经过的环节较多，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。3.收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。2、临时会议提议权10%①、法律规定《中华人民共和国公司法》第三十九条第二款后半段代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条第三款董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第一百条第三项股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。第一百一十条第二款前半段代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。②、律师解释1.第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责时可以自行召集和主持。有限责任公司章程有特殊约定的，从其约定，10%的临时会议权没有意义。2.第一百、一百一十条适用于股份有限公司，由于股份公司的特殊性，10%的临时会议权线带有强制性。3.公司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即存在法定事由的情况下，10%以上表决权股东有诉讼解散权。3、重大股权变动警示线5%①、法律规定《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款、第二款第八项发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。第七十四条第二项证券交易内幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。②律师解释本条仅适用于上市公司。法律规定明确易懂，不做解释。4、临时提案权3%①、法律规定《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。②、律师解释本条适用于股份有限公司，有限责任公司由于兼具资合性和人合性，没有此类繁杂的程序性规定。5、代为诉讼权1%①、法律规定《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。②、律师解释1.本条对于股份有限公司的股东，同时还必须满足持股180日这一条件。有限责任公司没有持股时间和持股比例的限制。2.代为诉讼权发生的前提是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这种情况下，股东可以以自己的名义直接向法院提起诉讼。四、新型的股东权利2006年修改的《公司法》给了小股东很多权利，最重要的是诉权，即内部谈不拢的时候可以去法院。一般而言，新型的股东主要有以下权利。1、查账权股权保护的起点是小股东的查账权。查账的成本最小，但是效果最好。①、【案例】某公司成立于2000年，甲是公司的股东，持有公司15%的股权。2003年8月，甲在公司的股东会上提出，要求查阅公司的会计账本。他的提议没有得到通过，于是诉到法院。甲的诉讼请求是：作为股东，我有权利行使股东对于公司财务的知情权。A公司说，你看看会计报表就行了，没必要去查会计账本。会计报表和会计账本两者有区别，前者是经过修饰和调整的成品。2003年，我国的《公司法》并没有特别约定，只是可以看会计报表，但是从2006年开始允许有限责任公司的股东看会计账本，现金账等所有账。②、《公司法》对会计账本的规定《公司法》中允许的会计账本，不等同于允许看原始会计报表、原始会计凭证。目前《公司法》还没有延伸到原始会计凭证的层面，只提出如果在账本上看出问题，可以举报，通过国家公权力的机关来检查。通过检查机关、税务机关检查，既可以保护公司一定层面的商业秘密，又可以维护住股东的合法权利。③、《公司法》对不同股东查账权的要求股份有限公司的股东和有限责任公司的股东在查账方面的权利有差别。股份有限公司的股东目前只允许查会计报表。比如，作为上市公司的股东，无论是机构投资者，还是中小投资者，只能看会计报表，而不能到上市公司掏出股东证要求查看原始会计凭证或者会计账本。一般情况下，没有什么理由能够阻止股东的查账权。作为股东，想要查账，就先发一个书面通知给公司。法律上规定，公司要在15天之内给答复。如果公司拒绝股东的查账要求，股东就可以拿着公司的答复纸去法院诉讼，要求公司公开会计报表、会计账本。在这种情况下，公司就必须给股东看，总不至于把会计账本烧了。查账权是保护小股东权益的开端，也是始点。起点性的权利看似简单，杀伤力却是非常大的。2、退股权在企业中，如果两个股东没有办法继续合作，又不想解散公司，是可以要求退股的。①、法律规定有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股份有限公司的股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司收购其股份。法律提出这个要求，实际上是在保证公司得到有序发展的同时，也给小股东一条出路。股权文化的特点标准是平等，小股东有权利参加公司的股东会。要想行使退股权，股东就一定要在股东会的决议上投出反对票。3、瑕疵公司决议的诉权对于有瑕疵的公司决议，我国过去的《公司法》的规定并不完整，所以屡屡出现双头鹰公司（两拨股东各开各的，各自到工商局去交文件，都当董事长）的情况。如今的《公司法》给出了非常明确的法律规制：内容无效和程序无效，都会导致决议无效，这个决议做出之日起60天之内，公司的股东可以请求人民法院撤销。既有正面的权利，也有垫底性的诉权做支撑，这样的权利才是完整的。企业中比较常见的情况是，开会才通知不按程序来，比如，上市公司开股东大会，要在指定报刊上登公告，开会的时间和地点、参会人员、会议议案、如何登记等信息。因为股东会会议是要探讨公司在发展过程中要着力解决的问题，体现平等协商的权利。反过来，从公司角度，应当采取足够措施避免发生类似情况。公司管理、公司治理等制度都要事先做好设计、约定清楚，以便将来有据可循、有章可查。在公司发展过程中，有瑕疵的决议要尽量避免。4、解散公司的诉权如果公司陷入经营僵局，比如，公司长期开不了股东会，开了股东会做不出有效的决议；公司长期开不了董事会，无人召集，或者董事会的决议不能有效做出；公司的经营发展出现严重的情况，不能依照原来的设想推进，公司的股东们就没有必要再捆到一块，以避免更多的消耗。①、尽量避免给公司僵局创造设计条件过去有些公司的股权设计是50%的股权对50%的股权，貌似公平，实则无效率，公司董事会一共6个人，一边请3个，如果两组人意见一旦相左，表决的时候永远是3∶3，公司就会陷入僵局。民主还要集中，在最初设计股权结构的时候就要有主有辅，做出有效的调整和安排。②、小股东有解散公司的诉权《公司法》对公司解散方面的规定如下，如果公司的经营管理发生了严重困难，公司继续存续下去会使得股东的利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院去解散公司。一家公司被解散掉，其员工、债权人、整个供应链等都会受到伤害。法院在判这种案件的时候，遵循的基本原则就是审慎裁判，它会跟征求双方的意见，寻找最佳解决方案，如建议转移一方的股权，收购想拆掉公司的人的股权。如果原告和被告都同意解散，法院还是会尊重双方的意愿。法律的目的就是保护中小股东的合法权益。在公司内部，资本的多数就意味着意志的多数，即大股东的意志会覆盖掉小股东的意志，法律上称之为“权利的吞并”。在这种情况下，只能通过制度加以完善。在公司章程这个层面，大小股东各自权益要设置清楚，为了防止大股东一股独大，我国在上市公司层面引入了独立董事制度。独立董事和公司任何一方股东都没有关系，承担着保护中小股东合法权益和使上市公司有序合法正常发展的责任。小股东进入不了董事会，可以考虑谋求一个监事会监事的席位。监事的权力相当于企业内部的小纪委，有很多的权利去查询。还可以多个小股东联合起来，争取推荐一个人或者两个人进董事会，从而保持对重大事态的知情权和一定意义上的决策权。在董事会表决的时候，不是按资本多数，而是按人头多数，所以大股东在董事会中要具有足够多的人头，也就是拥有尽量多的董事。这些设计和安排的终极目的是让股东能够平等地行使好各自的权利和义务，这是《公司法》制度设计的最基本要求和目的。五、如何保持公司控制权1、非上市公司管理层与其控制力方法一：掌握控股权是王道谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。方法二：表决权带来控制权在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。方法三：设定限制性条款设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。另一方面，为了拿下董事会的“战略高地”，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。方法四：其他原则上，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争取。此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。而且需要注意的是，只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定，公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能随意罢免。当然，外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。2、上市公司管理层与其控制力方法一：扩股扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：在二级市场增持股份；

通过定向增发进行扩股；

与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。

对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。

MBO程序（ManagementBuy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公