公司股权收购与转让协议书与指导

公司股权收购与转让协议书与指导第一章合同订立1.1合同编号合同编号：_______1.2甲乙双方基本信息甲方（转让方）：名称：_________________地址：_________________法定代表人：____________联系方式：_____________电子邮箱：_____________乙方（受让方）：名称：_________________地址：_________________法定代表人：____________联系方式：_____________电子邮箱：_____________1.3合同签订日期本合同签订日期为____年__月__日。1.4合同生效条件本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。1.5合同履行期限本合同自生效之日起至股权转让完成之日止。1.6合同目的本合同旨在明确甲乙双方关于公司股权收购与转让的具体事宜，保证股权转让的顺利进行。第二章股权转让概述2.1股权转让比例甲方同意将其在公司持有的__%__的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。2.2股权转让价格目标股权的转让价格为人民币____元（大写：____元整）。2.3股权转让方式本次股权转让采用现金支付方式。2.4股权交割时间乙方应在合同生效之日起__个工作日内支付股权转让款，并在支付股权转让款后__个工作日内完成股权交割手续。第三章股权转让款支付3.1支付方式乙方应按照以下方式支付股权转让款：（1）首付款：乙方应在合同生效之日起__个工作日内支付首付款，金额为人民币____元（大写：____元整）。（2）尾款支付：乙方应在股权交割手续完成后__个工作日内支付尾款，金额为人民币____元（大写：____元整）。3.2付款期限乙方应按照合同约定的付款期限履行付款义务。3.3逾期付款责任若乙方未按合同约定的付款期限支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付相当于逾期款项__%__的违约金。第四章股权交割4.1股权交割条件以下条件满足时，视为股权交割完成：（1）乙方已按照合同约定支付全部股权转让款；（2）乙方已取得甲方持有的目标股权；（3）公司完成工商变更登记，乙方已取得目标股权的股东资格证明。4.2股权交割手续乙方应在股权交割条件满足后__个工作日内，协助甲方办理以下手续：（1）向公司提交股权转让申请书；（2）办理股权转让变更登记；（3）办理股东名册变更。4.3股权交割费用股权交割过程中产生的所有费用，包括但不限于工商变更登记费、税务申报费等，由甲方承担。第五章保密条款5.1保密内容甲乙双方在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营状况等信息，均属保密内容。5.2保密义务甲乙双方对本合同涉及的保密内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。5.3违约责任若一方违反保密义务，导致对方商业秘密、技术秘密、经营状况等信息泄露，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。5.4保密期限本合同的保密期限自合同生效之日起至合同终止之日起__年。第六章股权转让款的资金监管6.1资金监管机构为保证股权转让款的合法合规使用，双方同意由____银行（以下简称“监管银行”）担任资金监管机构。6.2资金监管账户监管银行应设立一个专门用于本股权转让款的资金监管账户，账户信息如下：账户名称：_________________账号：_________________开户行：_________________6.3资金监管流程（1）乙方将股权转让款支付至监管账户；（2）甲方收到监管银行通知后，将目标股权过户至乙方名下；（3）监管账户内的资金在完成股权交割手续后，由监管银行按照合同约定支付给甲方。6.4资金监管期限资金监管期限自股权转让款支付至监管账户之日起至股权交割完成之日止。第七章公司债权债务处理7.1债权债务概述本次股权转让不影响公司现有的债权债务关系，甲方保证公司转让前不存在任何未披露的债权债务。7.2甲方责任甲方承诺在股权转让过程中，将全面、准确地向乙方披露公司现有的债权债务状况。7.3乙方权利乙方有权要求甲方在股权转让协议中明确约定，甲方承担所有与公司现有债权债务相关的责任。第八章公司运营及管理8.1公司运营股权转让完成后，公司运营不受本协议内容限制，乙方应继续履行公司运营管理的相关法律法规和公司章程。8.2公司管理层甲方应保证在股权转让完成后，公司管理层稳定，不影响公司正常运营。8.3管理层变动若股权转让完成后，公司管理层发生变动，乙方有权根据公司章程和相关规定，参与管理层人员的选聘和解聘。第九章股权变更登记9.1工商变更登记股权转让完成后，乙方应在__个工作日内向工商行政管理部门申请办理公司股权变更登记。9.2股东名册变更股权转让完成后，乙方应在__个工作日内向公司提交股东名册变更申请，公司应在__个工作日内完成股东名册的变更。9.3股东资格证明股权转让完成后，乙方有权要求公司出具新的股东资格证明。第十章通知与送达10.1通知方式甲乙双方之间的通知应以书面形式进行，可以通过以下方式送达：（1）邮寄：通过挂号信或特快专递方式送达至对方地址；（2）邮件：通过邮件方式发送至对方指定的电子邮箱；（3）其他：通过双方同意的其他方式。10.2送达地址甲乙双方应在本合同中明确约定各自的通知送达地址，包括邮寄地址和电子邮箱地址。10.3送达确认甲乙双方应相互确认对方的通知送达地址，并在合同中注明。第十一章股权变更登记后的权利义务11.1股东权利股权转让完成后，乙方即成为公司股东，享有公司章程规定的股东权利。11.2股东义务乙方作为公司股东，应履行公司章程规定的股东义务，包括但不限于按时缴纳股息、出资义务等。11.3股东权益乙方享有公司因股权变更而获得的权益，包括但不限于分红、增资、减资等。第十二章公司重大事项决策12.1重大事项公司重大事项包括但不限于公司合并、分立、解散、修改公司章程、决定公司经营方针和投资计划等。12.2股东表决权乙方作为公司股东，在股东会上享有表决权，表决权比例根据乙方所持股权比例确定。12.3股东会决议公司重大事项的决议需遵循公司章程和法律法规，乙方有义务参加股东会并就重大事项行使表决权。第十三章其他约定13.1不可抗力如因不可抗力导致合同无法履行或无法继续履行，双方应相互理解，并及时协商解决方案。13.2合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力，包括但不限于：（1）股权转让清单；（2）股权转让款支付凭证；（3）其他双方同意的文件。13.3本合同未尽事宜本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。甲方（转让方）：名称：_________________地址：_________________法定代表人：____________联系方式：_____________电子邮箱：_____________乙方（受让方）：名称