《企业商誉减值风险及防范策略研究》9200字（论文）

PAGEII企业商誉减值风险及防范策略研究摘要：目前随着资本主义市场的发展，以及我国政策的支持并购重组规模的不断扩大，公司并购重组成为提升公司业绩的一种途径，由于我国收益法下估值的不确定性会产生高溢价导致上市公司并购商誉估值过高，为后期商誉减值风险留下了隐患。论文描述了我国上市公司商誉减值的现状，分析了上市公司高额商誉形成的原因，论述了商誉减值带来的危害，并在最后提出相关政策建议。要降低上市公司商誉减值的风险，应该从以下几个方面入手：从会计准则方面改进商誉的计量方式；运用恰当的评估方法；设置合理的业绩承诺；为了对并购标的方产生更大的约束力并降低并购方的风险，可以通过设立分期支付方式向并购标的方支付并购价款；须加强上市公司信息披露监管制度建设，做到在不泄露商业机密的前提下及时、准确、完整地披露财务经营信息。关键词：商誉；减值；风险；目录TOC\o"1-2"\h\u14977摘要 I28755Abstract II7919一、引言 419348二、商誉减值的现状及成因 425131（一）商誉减值的基本状况 514084（二）商誉减值的成因 525612三、商誉减值的风险和危害 714825（一）誉减值导致利润下降财务状况恶化，不利于企业发展 716998（二）商誉减值损害了投资者的利益 826591（三）商誉减值损害公司形象 825367（四）商誉减值对市场的影响 830010四、商誉减值的防范措施 88033（一）改进商誉的计量方式 831592（二）监管部门的监控 99037（三）设置合理的业绩承诺 1021851（四）重视业务整合发挥协调效应 1026858（五）运用恰当的评估方法 1031811参考文献 10引言在对一家企业内部进行战略并购的整个过程中,被公司收购的一家企业往往仍然需要同时拥有一些不能以特定企业货币价值来进行衡量的无形人力资源,例如良好的收购企业整体信誉、良好的社会关系、企业文化、口碑等;与此同时，当合并公司认为被收购公司在未来可能能获得某些利益时，想要合并的公司往往会选择支付高于被并购公司公允价值的费用，从而形成一个高商誉。然而,这是有风险的行为,可能由于市场的变化以及各种原因如不合并业绩结果,例如这次疫情暴发的影响下有部分企业没有挺过去,当这种局面,第一家预期收益的审定,审定结果可能发生重大财政风险、大型兼并和收购的企业。业绩承诺作为一个规避风险的工具,起源于国外国家今天越来越丰富,通过并购并购之后,通常3-5年商定的水平购买性能部分,或购买部分支付补偿的变化去购买,这样能降低不确定性风险可能提出收购。近年来我国经济盈利增速呈放缓的一种新的常态。为了追求其盈利以及维持一个合理的股票价格增长，外延式的收购模式在上市公司中变得越来越重要。在某种合并中，买家似乎更愿意，也更有可能，为公司资产支付比他自己更高的价格。它可以在短期内增加公司价值，也增加商誉风险，并购重组可以在短期内给上市公司带来市值增长和业绩提升，但同时也伴随着风险。上市企业的商誉减损的业绩恶化,也直接影响wind数据显示,2018年度报告被公开上市的3605家A股中,商誉减损的企业有871家,占24.16%,比上年同期增长10.4%,成为了2018年度a股上市企业的商誉减损额为1658亿元,3.5倍以上。商誉减值引发的业绩下跌已经不容小觑。近年来，随着并购的增多，上市公司并购重组活动时间和并购市场交易量激增，隐藏的风险自2017年以来影响上市公司的融资能力和经营业绩，一些资本大佬为了获利，严重损害中小企业的利益，而中型投资者对上市公司及其相关股票的一些股价波动和可能进展诱导质押股权的平仓等表现出的善意积累风险已成为公众对公司的担忧;所以了解商誉减值的现状,分析商誉减值的成因以及危害，针对商誉减值的成因以及危害制定方案或者能改善的方案，对于投资者进行投资活动有了理论基础，对于监管部门能合理的防范化解风险有了实践基础。商誉减值的现状及成因商誉的商称减或增值性检验是在泛指公司通过对于一个民营企业的在合并经营过程中所可能形成的其他商誉的在进行了增或减值性检验测试之后,确认其他一个企业的商誉减或增值性有无损失。商誉通常被广泛定义是因为在未来期间能够给一个私营企业的主要经营所有者带来巨大经济利润而潜在的一种经济利益价值,企业在相同条件下,能获得大于投资报酬率所形成的价值。这主要是由于企业声誉,口碑以及良好社会关系等多种因素,与其他同行业的企业相比,可以实现超额的利润。在企业进行合并时,购买企业所有权的费用超过了被收购企业的公允价值。商誉原本产生于企业良好的形象以及客户的喜爱度好感度以及忠诚度，这些可能体现在良好的口碑，良好的劳资关系，以及合理的管理，譬如有人喜欢顺丰快递的快就会寄顺丰快递而不是其他快递，这就是商誉；在2006年出台的新会计准则中，商誉作为一个单独的科目，不再作为无形资产列式，虽然在初始计量方面没有改变，但根据修改后的会计准则要求按照谨慎性原则，对独立列式科商誉，要进行减值测试，以此来披露商誉减值的信息以及可能出现的风险及危害。商誉减值的基本状况从表格数据可以看出从2014年开始是公司并购重组的高峰年,对赌的业绩承诺期限一般规定为3年左右,由此预估2017年将会出现有大量的承诺到期,年末有大量的减值。根据表格数据我们可以看出2014-2018年并购狂潮快速崛起，一直在不断的同比增长，2014-2018.4月有149、307、280、228、166家A股上市公司完成了资产重组，完成重大重组一共分别为155、326、294、235、51次，涉及金额分别为3626亿元10684亿元9135亿元9156亿元876亿元，这些数据还仅仅是重大资产重组数据，还并没有包含那些非重大重组数据，若包含非重大重组数据那么交易金额，参与公司，并购合计以及完成家数的数值更为惊人。2014-2018近五年A股重大资产重组情况项目2014年2015年2016年2017年2018年（1-4）完成15532629423551失败347914610619进行中41234996并购合计193417443390166参与公司数量149307280228166完成交易总价亿36261068491359156876不同行业公司商誉减值的情况也有所差异:以中国传媒业天神娱乐公司为代表的案例,天神娱乐从2015年开始进行并购扩大了规模,并购期间金额巨大,聚集了巨大的企业商誉,由于被并购公司未能按时完成股东间对赌协定例如和润传媒以及嗨乐影视，天神娱乐2018年计提商誉减值40.6亿元,影响了公司业绩。除了传媒行业,计算机,医药,电气设备都分别计提了巨大金额的商誉减值,这些行业的价值主要体现在公司品牌价值专利技术及文化方面,而这些在财务报表资产负债表中显示不出来,所以可能导致估值过高从而累积大量商誉。企业的价值由于高估值而形成的巨大商誉,在并购活动中往往存在着一定数量标的物和资产被确认为高估值的情况和现状,不同的价格评估方法可能会直接影响到目标物和资产价格评估的水平和高低,估值增长率的排序方法主要是收益法,市场法,资产基本法;在互联网+的背景下,越来越多的企业在并购的时候采用收益法,但是容易受主观判断的影响,因此很多资本大佬为了获取利益得出估值高于基础法和市场法得出的数值。高业绩承诺提升企业的市场溢价因为未完成而给企业带来商誉减值的局面;在企业并购的开始,并购企业和被并购企业都追求高的市场估值,被并购企业为了更好地匹配高额的资产和市场估值,被并购企业通常都会在装饰后报表还需要自己去做一个承诺,远高于目前的市场正常水平的年均增速和业绩,这势必被认为是一个不太有希望能够完成的工作,但是这会对市场释放一种资产优良的信号,提高企业的市场估值,若企业未完成业绩承诺,不仅会让自己被并购企业欠债，还会使并购公司面临业绩下滑、股价下跌的危害还肯造成商誉减值风险。在并购时期,企业可能会经历评估过剩、做出高业绩约定,因此今后经营可能会面临困境。企业对业绩的补偿大多是作为股票来进行,直接的现金补偿较少,如果补偿者没有能力进行补偿,将会对公司的经营造成资金断链等更加不利的影响,潜在的名誉损失风险更大。近年来,监管部门及其工作人员已不断地严厉规范了禁止并购机构重组的各种违规手段和违法行为,打击内部非法贸易,但是并购机构重组后的金融产业链根深蒂固,短时间内仍难以根除。各行各业的利益者都在最短时间内追求利益的最高,往往会冒险地运用各种手段和行为来提高收购价格,监管难度会加大

（二）商誉减值的成因会计处理方法商誉减值测试造成的商誉减值会计准则中没有规定商誉折旧摊销的方式，作为资产负债表的特殊存在既不计提折旧也不进行摊销。虽然会计准则中要求每个年末都要进行减值测试，但是减值测试中存在很多的不确定因素（比如认为因素），例如上市公司可以操纵商誉为自己牟利，在公司盈利时期，多进行减值，公司的盈利减少，利润减少，经过会计计算，所缴纳的税额也相应减少，企业就可以名正言顺的偷税漏税少缴纳企业所得税，但是目前现在财政部还没有出台相关的政策以及法律法规，规定商誉和固定资产一样必须要在一定时间内将其消耗完。上市公司的退市制度造成的商誉减值退市制度是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市配套企业再次强制上市这些企业退市配套管理机制的确是体系化业务安排。随着近年来以及我国对于国内证券市场的价格控制日益严格,根据2012年发布的关于终止我国2001年因因发布业绩亏损证券公司临时暂停其证券上市的各项相关法律规定,连续三年发布亏损的以内上市证券公司认为应当临时暂停其证券上市;2012年因改发新上市体制,连续三年以内上市企业法人净资产不得表示为正或者是非营业业务收入连续三年不得低于一千万元而暂时终止了证券上市。结合上述我们讲到的商誉退市管理制度,上市企业公司为了防止其退市,上市企业可以考虑采用将自己的商誉一次性全部归零的办法,这样就不至于对企业的利润造成长远的影响,不会使公司营业利润连年亏损,避免了被迫退市以及不能上市。高溢价高估值并购造成的商誉减值有的企业为了提高经营业绩;提高公司股价;这反映在并购成本高估所造成的商誉泡沫上。面对政府宏观经济下行压力加大，整个市场日益饱和，部分企业选择绩效驱动的跨境并购，以引入新的增长点，提高企业利润。由于贸易壁垒的限制,增加信息不对称的风险,被收购公司可以自己修改财务数据,美化业务前景来增加并购时的溢价收入,而一些并购企业,因为对行业的不熟悉,乐观地估计未来企业的盈利能力，付出过高的代价。另一些公司则希望通过纵向或横向收购来扩大或拓展产业链，从而从协同效应中获益，提高业绩。上市公司竞争的目标是那些优秀企业，而优秀企业的短缺提高了并购成本，形成了商誉泡沫。利用信息优势,大股东可以通过利用刺激股票价格高溢价并购,然后减少持有现金之前坏的释放信号,形成牺牲其他股东的利益来换取自己的利益的局面。另一方面，管理阶层相对于普通股东对资源和权利有更多的控制，为了使自身利益最大化，可以使它的股东参与不必要的收购。对于知识、时间和能源的限制使得股东们可以通过兼并来增强自己的名誉和在公司中的地位。在上市公司进行兼并和收购的动机都不同，实现整合的风险在上市公司内部也是不同的。公司间不同的文化制度差异，导致磨合期时间较长，高层管理人员与核心人员的调动使关键职位出现空缺等都可能影响财务绩效，并导致后续商誉减值。以北京天神娱乐公司作为代表人物,天神娱乐公司集团是一家以网络游戏产品的研发与服务及其发行工作为经营核心,依托自身的优势为广大用户提供网络文化娱乐内容和服务的综合性平台;天神娱乐的未来发展愿景是要大造泛娱乐这个新兴产业的聚合交易平台,因此进行了多次对外延投资和并购的整合,由于在本次并购时都是在行业交易的最高峰期,市场给与目标标的上市公司估值相对较高,并购后所产生的负债规模剧增,由于该行业趋势良好,公司整体业务迅速扩张,但公司对相关产业政策预判不足难以应对市场风险。天神娱乐2015.16.17.18年的营业收入分别是94085万元167486万元310137万元259881万元（金额取整）2015-2017每年都同比增长，2018年出现拐点同比下降16.2%。2015.16.17.18年度分别实现净利润35642万元54558万元124032万元-697796万元（金额取整）2015-2017每年都同比增长，2018年同比下降662.59%。如表格所示。项目2015年2016年2017年2018年营业收入94085万元167486万元310137万元259881万元增长78.01%85.17%-16.2%净利润35642万元54558万元124032万元-697796万元增长53.07%127.34%-662.59%业绩承诺履行未完成造成的商誉商誉减值业绩补偿赔付损失补偿并购承诺书还可以对通过并购后单个目标上市公司业绩的持续改善和品牌增强功能产生一定的战略激励带动作用。然而,被公司并购的母公司可能会拒绝给予过高的生产经营费和业绩作为承诺,过高的业绩承诺意味着该公司今年的业绩利润要远远高于之前,这一般很难办到,被并购企业为了完成业绩承诺故意将近年的业绩利润降低,为未来并购做准备。现当被并购企业无法完成承诺业绩时，就会采用盈余管理的方式粉饰财务报表，提升净利润，从而减少对企业进行经营和财务损失赔付的金额。为实现业绩承诺,公司可以人为的提升利润,使得公司利润恰好满足业绩承诺的要求。这样做,虽然已经实现了对公司业绩的承诺,但是却忽略了对公司可持续性的发展,非常不利于企业价值的增长。当承诺期一到企业的利润就会下降。一些公司未完成业绩承诺的，会给公司带来不好的影响,同时,并购双方还可能会因为业绩承诺补偿产生经济利益纠纷,也会再次导致声誉名誉下降,这些都可能会影响公司整体的估值,最终导致商誉减值。以老白干酒业为例，2020年的营业收入以及净利润的下滑，老白干首次进行了商誉减值，但是进行了此次减值之后账面仍有很大价值的商誉；此次2020净利润下滑幅度大的一个重要原因是老白干并购的文王贡酒商誉减值了近两千五百万元。2020年的文王贡酒营业收入还有增长，但是它近年的业绩却不达标。管理层盈余管理动机所造成的企业商誉减值管理层经理高级主管等拥有着其他人员不知道或者知道很少的信息，通过商誉减值进行盈余管理。当某年的商誉金额过大时，就会准备对资产减值进行巨额核销，以达到利润平滑和业绩清理的目的。由于管理的收益管理机制,一些上市公司,业绩不佳的情况下,预计短期性能不能回头,已经一次性商誉减值准备全额为后续奠定基础性能和离开周转率增长空间。信息不对称造成的商誉减值信息的不对称使得公司对市场信息掌握比较慢，使得并购公司不了解并购市场的行情，最终以一个价格高的金额支付给被并购公司，特别是在跨行业并购中，由于信息的不对称这样就会形成高溢价并购。现在是互联网时代信息掌握非常快，但是会有很多鱼龙混杂的信息，可能由于错信了错误信息，也会导致后面并购过程中高估未来价值以及低估未来经营风险。因为信息的不对称以及并购企业高层管理者过于自负，或着能力缺陷可能过于高估并购企业的未来盈利能力也可能过于低估被并购企业未来经营的风险。商誉减值的风险和危害誉减值导致利润下降财务状况恶化，不利于企业发展商誉减值导致企业利润下降，很多投资者不敢投资，资金回笼不顺利，可能造成资金链断裂。商誉作为非流动性资产，商誉出现减值，说明非流动资产减少，企业短期偿债能力变弱，资产流动性变差；商誉减值不仅弱化了企业债务融资的能力，还会影响公司的发展。另外商誉本身属于企业资产的一部分，商誉减值相当于企业资产减少，也会影响企业的利润。商誉减值损害了投资者的利益公司计提商誉减值，使利润下降，还可能会传递给市场负面信息，导致股票波动，损害中小投资者的利益。对广大投资者而言商誉减值往往不是表面减值现象，其后面可能有各种复杂原因，甚至可能触及国家法律法规，大那是投资者往往无能为例；还有些企业为例自己利益，在市场上不断并购给市场释放一种很好的经营状况，使股票上涨，吸引大批投资者投资，但后期由于公司由于各种原因支付不了资产价值和股价导致市场上股价下跌，损害了投资者利益商誉减值损害公司形象公司计提商誉减值会使公司净利润减少，使公司业绩出现亏损，呈现出来的财务报告可能是盈利大幅度减少，也可能是由盈利变成亏损，商誉减值给市场上放送了不良信号，损害公司声誉及形象。大额计提商誉减值对企业的生产经营过程没有影响，但对公司股价会有影响，但这种影响主要体现在影响持股者的心理，商誉减值会影响公司的声誉，进而影响公司的股价。商誉减值引发资本市场的动荡。商誉减值对市场的影响2019年初，百余家上市公司发布了业绩预亏报告，其中三分之一以上的绩预亏报告是由商誉减值准备造成的。由于年初一家又一家公司的业绩亏损报告中三分之一是商誉减值，引起了投资者的恐慌;这种大规模集体商誉的贬值加剧了资本市场的动荡，影响了投资者的情绪。当上市公司专注于在折旧的善意,短期的结果,甚至公司的生存将受很大影响,双结合的性能评估和减少贬值将导致股价的大幅度下降,这将影响到全球资本市场稳定性和可能可能通过股权质押扩散风险。商誉减值的防范措施改进商誉的计量方式在运用商誉后续计量规定的减值测试法时；首先减值测试的时间不能过于死板，应结合实际情况，不能局限在具体某一天，还要根据实际情况进行调整，当企业变动频繁时，可以增加减值测试次数；还有要像出财务报表一样严格规定减值测试的时间；最后企业在运用减值测试对商誉进行减值时，可以细化减值测试单元，但是工作难度比较大企业可以聘请外界专业人士来进行操作，这样就可以减少人员判断的空间，也减少了会计人员对减值测试结果的影响。会计准则还必须更科学、更合理地界定无形资产的范围。国际准则中无形资产的范围比我国会计准则规定的范围更广。现在，出现越来越多的无违法纳入无形资产该范围，并且我国会计准则无形资产的范围也不广，这对于会计人员来讲增加了区分它们以及评估他们未来带来现金流的难度。无形资产范围的扩大，其实对于会计人员判断无形资产的范围更有利；不仅减少了会计人员在商誉估值时的风险，而且估值的准确性和可靠性也有所提高。制定会计准则，可以适当的考虑将减值测试与商誉摊销相结合。资产评估存在很大的主观因素，可能会给管理层留有盈余管理的空。因此，建议对商誉的后续计量方式采取融合的方式。使用相结合这种方法时，主要吸取两种方法各自的优势，尽量避开它们各自的缺陷；例如相结合的方式可以防止企业通过商誉减值来操控企业业绩，减少商誉减值的风险，同时也避免企业在亏损的时候一次性计提全部的商誉减值。看似简单的操作，但是实施起来却不简单，当这两种方法一起实施操作时，商誉摊销的年限不能确定，也对会计人员专业性的要求较高，不单单只是会两种计量方法，也能将两种计量方法更好的融合起来应用，这不仅在实行前期会出现很多问题，也更加了会计人员的工作量，只要公司的会计人员充足且专业能力较强，实施起来就会简单的多，当企业能够很好的使用两种计量方法结合的形式，企业后期商誉减值的计量能力就会得到提升，同时也未会计行业提供了一个可操作性的参考价值。监管部门的监控上市公司在计提减值、商誉规模上逐渐的扩大，越来越多的企业通过商誉减值来进行逐利这往往会造成公司业绩利润下降，甚至股票下跌影响股民利益，我国监管部门及其他有关的政府机构应当对商誉进行统一的管理，针对上市公司的商誉减值以及在高溢价的并购时进行全方面披露，披露的时候要披露完善，不能一句话带过，要标明是用了什么方法，也要对该方法运用情况进行披露，例如在什么时间什么地点,什么原因，运用了什么方法，什么具体步骤等都要表明出来。还要对并购标的整合情况进行信息披露，并且要求公司在重大资产重组报告书中披露对并购的整合的详细计划具体措施还要在财务报表中披露实施进展的情况并辅以独立董事和中介机构的意见。另外对于评估的中介机构也同样划入监管披露范围，防止其和并购双方合谋提高收购价值，为自己谋私利。提高评估机构人员的专业水平以及职业道德素养在之后的评估工作中更加谨慎合理的评估商誉价值。设置合理的业绩承诺有必要加强对业绩承诺的监督,由于商誉减值的根本因素是合并时产生的高溢价,因此更重要的是保护商誉减值的风险不受高溢价来源的影响。合理的业绩承诺可以适当延长业绩承诺的期限,使合并和集中的效果更有利于公司的长期发展。未履行的重大业务承诺被认为是重大企业商誉流失和减值的直接原因,正确界定业绩承诺被认为是预防重大企业商誉流失和减值的有效措施之一。一次,不确定性下的评估方法导致高溢价收入,可以应用某些限制公司的价值评估,使评估更加合理的价值公司的收购,以减少由此产生的溢价的方法评估。由于在收益法下估值的不确定性会产生高溢价,可以针对企业价值评估采取一定的约束,以便对被并购企业的价值进行较为合理的评估,从而来减少评估方法带来的高溢价。另外,还可以通过设立分期支付方式向并购标的方支付并购价款,可以在每年被并购方达到承诺的业绩目标后再进行支付,从而避免不切实际的业绩承若,降低了信息不对称性影响。未完成的业绩承诺往往会导致企业巨额的商誉流失或者减值,所以合理地设置业绩承诺被认为是企业防范其他商誉流失或者减值的有效措施之一重视业务整合发挥协调效应公司合并的成功取决于公司业务集成的程度。两家公司合并后，在经营方式、管理模式、财务结构、未来发展规划等诸多方面存在差异。此外，收购人必须在合并前对被收购的公司进行必要的评估和理解。根据状态的评估,制定计划是与双方的未来发展,确保互补发展,抓住机遇,克服发展瓶颈,充分利用双方的业务之间的协同作用。运用恰当的评估方法目前,在并购市场上,高估值的现象已经成为了一种惯例,并购价值的一个重要参照点就是对资产进行评估,评价值过高会直接导致产生过高的并购泡沫。而由于收益法普遍存在着对预期收益进行评估的难度较大,很容易就会受到主观判断的影响,得出来的评估数据远远超过了资产基准法和证券市场法。因此,在进行资产评估的各个阶段,应该充分地结合不同的企业特点,运用合理恰当的评估手段例如成本法,减少了商誉的确认过程中的泡沫,从根源上降低了高额资产或者商誉。参考文献[1]中国注册会计师协会．会计[M]．北京：中国财政经济出版社，2019．3[2]企业会计准则编审委员会．企业会计准则[M]．上海：立信会计出版社，2017．1[3]企业会计准则编审委员会．企业会计准则应用指南[M]．上海：立信会计出版社，2017．3[4]企业会计准则编审委员会．企业会计准则案例讲解[M]．上海：立信会计出版社，2017．3[5]蒋力,杜美杰.对IASB《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》会计处理的评述及