会计实务：以股抵债会计处理初探

以股抵债会计处理初探备受市场瞩目的电广传媒“以股抵债”方案正式获得国资委的批准。第一例上市公司以股抵债方案可望具体实施。据中国证监会、国资委有关负责人的解释‚“以股抵债”是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价。冲减控股股东持有的上市公司股份。被冲减的股份依法注销。基于这一解释‚笔者认为‚“以股抵债”事实上同时具有三种性质:关联交易、债务重组与股份注销。由于目前尚没有可以直接对应的会计处理方法‚这就决定了相关的会计处理必须在兼顾三方面的有关规定的基础上予以规范。本文将具体结合电广传媒以股抵债的案例‚对这一制度创新所涉及的会计处理进行初步探讨。一、资金占用费的计算确定

电广传媒在其公布的《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》(以下简称“报告书”)中确认“电广传媒控股股东及关联方占用上市公司资金数额500626095.75元”‚“以3年期银行存款利率2.52%计算资金占用费作为对上市公司的补偿。金额计38634215.05元。上市公司控股股东及关联方占用上市公司资金往往具有金额大、时间长的特点‚这就决定了控股股东在实施以股抵债时应该向上市公司支付资金占用费作为补偿‚资金占用费的计算确定成为上市公司以股抵债的必要步骤。

从形式上看.该资金占用费是电广传媒的控股股东湖南广播电视产业中心(以下简称“产业中心”)历年占用上市公司资金对其所做的补偿。可以看作是资金借贷关系中债务人向债权人支付的利息。从而可以按“财务费用——利息收入”入账。即:

借:其他应收款——产业中心(资金占用费)38634215.05

贷:财务费用——利息收入38634215.05

上述账务处理‚从形式上看比较合理合规‚但从实质上对上市公司以股抵债的背景进行分析则不难发现.以股抵债是在控股股东无力偿还欠款时以所持股份冲减债务。这种债务重组方式既没有归还被控股股东长期占用的巨额货币资金。

也没有实际的经济利益流入公司。只是注销了控股股东持有的部分股份。假设将这笔资金占用费冲减电广传媒当期财务费用。以电广传媒历史和目前的盈利状况来看‚电广传媒要为这笔资金占用费缴纳12749290.97元(38634215.05x33%)的企业所得税。也就是说‚以股抵债不但不能增加上市公司的现金流量‚反而要使公司承担“额外”的税负‚这有违以股抵债为上市公司减负的初衷。为此‚笔者认为‚比较合理的变通方式是暂时转入“资本公积”。一方面上市公司无须为以股抵债而“额外”支付企业所得税.另一方面也是为了弥补实际注销股份时“股本”以及相关的所有者权益账户不足抵销控股股东债务的部分。有关账务处理如下:

借:其他应收款——产业中心(资金占用费)38634215.05

贷:资本公积——其他资本公积(资金占用费转入)38634215.05二、以股抵债与股份注销

与一般的债务清偿不同‚以股抵债在清偿债务时并不带来现金流量或资产置入‚而是伴随着股份注销及所有者权益的减少。电广传媒在“报告书”中称:“公司董事会与控股股东就本次‘以股抵债’协商确定的每股单价为7.15元/股。公司董事会将此确认的价格提交股东大会专项表决。根据‘以股抵债’总金额539260310.8元折算的抵债股份数量确定为75421022股。”电广传媒以股抵债前总股本335920000股.产业中心占用资金拟抵债股份占总股本的22.45%。也就是说电广传媒将注销其约22.45%的所有者权益‚包括产业中心发起设立时投入的“股本”以及产业中心持股期间享有的其他所有者权益。具体为:

股本:75421022(元)

资本公积:404882087.15(元)

盈余公积:16567482.91(元)

未分配利润:40262845.44(元)

本次以股抵债有可能将注销产业中心在电广传媒的所有者权益总计约为537133437.50元‚而产业中心占用电广传媒资金(即电广传媒的“其他应收款”账户余额)为539260310.80元‚两者差额约为2126873.30元。出现这一差额的原因是此次以股抵债不是按账面净资产进行抵销‚即‚电广传媒每股账面净资产为7.12元‚而电广传媒和产业中心协议每股抵债价格为7.15元‚也就是说抵销的“其他应收款”余额大于将注销的所有者权益账户余额合计数。由于证监会、国资委明确了在以股抵债时‚每股抵债价格一般不得低于每股净资产这一政策.这就意味着上市公司实施以股抵债时将要注销的所有者权益账户账面余额一般都不足以抵偿控股股东的欠款‚其差额需要弥补。

可能的弥补方式有二:

1、差额通过现金结算。在这种方式下控股股东需要向上市公司支付现金以补偿差额‚而且每股抵债价格确定得越高。

控股股东实际注销的所有者权益越少‚需要支付的金额也就越高。有关会计处理如下:

借:股本——产业中心75421022.00

资本公积404882087.15

盈余公积16567482.91

利润分配——未分配利润40262845.44

现金(或银行存款)2126873.30

贷:其他应收款——产业中心500626095.75

其他应收款——产业中心(资金占用费)38634215.05

2、冲回资金占用费转入的资本公积‚以弥补差额。由于以股抵债在注销股份时差额通常较大‚比如此次电广传媒以股抵债的差额为200多万元‚有可能控股股东以现金清偿依然有困难‚此时差额可以冲减计算确定资金占用费时所转入的资本公积。在这种方式下‚如果每股抵债价格定得越高‚差额越大‚需要冲回的资本公积也就越多。从账务处理的角度出发。

可以推断出每股抵债价格的合理上限是:每股账面净资产+(资金占用费/抵债股数)‚如果抵债价格超过这一上限‚就会出现在有关的所有者权益账户注销后。资金占用费转入的资本公积仍然不足弥补差额‚从而没有其他合适的账户可以冲减.此时比较合理的方式只能是计入营业外支出。

(1)“每股净资产电广传媒每股抵债价格为7.15元‚每股净资产为7.12元.资金占用费/抵债股数=0.51/元(38634215.05/75421022)。

7.12借:股本——产业中心75421022.00

资本公积404882087.15

盈余公积16567482.91

利润分配——未分配利润40262845.44

资本公积——其他资本公积(资金占用费转入)2126873.30

贷:其他应收款——产业中心500626095.75

其他应收款——产业中心(资金占用费)38634215.05

(2)“抵债价格>每股净资产+(资金占用费/抵债股数)”时

假设电广传媒每股抵债价格设定为7.76元时‚相应的抵债股份数量确定为69492308股‚约占抵债前总股本的20.69%。

由于7.76元>7.68元(7.12+38634.215.05/69492308)‚有关差额由资金占用费转入的资本公积弥补后。不足弥补部分转入营业外支出。

借:股本——产业中心69492308.00

资本公积373140774.31

盈余公积15268651.29利润分配——未分配利润37106381.83

资本公积——其他资本公积(资金占用费转入)38634215.05

营业外支出5617980.32

贷:其他应收款——产业中心500626095.75

其他应收款——产业中心(资金占用费)38634215.05

从以上的账户处理可以看出:如果以股抵债时。每股抵债价格超过每股账面净资产与“资金占用费/抵债股数”之和时‚就会出现有关所有者权益账户不足以抵偿股东欠款的情况。

从而使上市公司蒙受当期损失‚同时也使有关的应交税金减少。在上面的例子中‚上市公司确认损失560多万。应交所得税减少约185万。因此‚笔者建议有关部门应为上