会计实务：特别并购上市

特别并购上市特别并购上市的定义

SPAC是英文SpecialPurposeAcquisitionCorporation“特殊目的收购公司”的简称。

SPAC由具有行业经验的投资、投行专业团队组成的壳公司（具有上市地位），旨在合并特定行业（通常为高科技、高成长行业）中经营不错的公司。

SPAC表着与传统买壳在美国上市全然不同的运作模式和融资效果。SPAC融资方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于-体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业融资之日的。

特别并购上市（SPAC即：SpecialPurposeAcquisitionCorporation）早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司（SEED.US）。

业内人士预计，SPAC将成为继IPO（InitialPublicOffering，首次公开发行）、借壳上市和APO（AlternativePublicOffer－ing，在借壳上市同时实现私募融资）之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。

特别并购上市的操作

怎样才能利用SPAC这种形式进行上市？

SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司，然后以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。此外，还必须满足：在18个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才能上市交易；如果18个月内不能完成并购，则信托基金取消。

具体地说，如果有特别目的的收购，有可供收购的资产或公司，在成立空头支票公司前，企业首先必须和投资者谈好，要收购的是什么项目，当投资者有兴趣之后，才可以做SPAC.第二，要符合美国证券条例的规定。SPAC的实质是空头支票公司，必须遵循美国1933年改革后的《419条例》对空头支票公司的详细规定，例如净资本必须达到500万美元以上，至少有1500万普通股和100万优先股，发行股票价格不低于每股5美元等。

“要想完成一宗SPAC交易，难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。”壳公司的领导团队非常关键，因为在正式交易之前要凭借这个团队路演、获得投行认可才能达到融资的目的。否则，最后所有的费用都只能由国内要上市公司自己承担了。

特别并购上市的优点

在美国海外市场直接上市IPO，符合最低要求的成本也要2000万至3000万人民币。除此之外，需要符合的其他条件也有很多，且整个过程相当长。

优点是这种融资方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC这种形式上市，首先就取得了上市平台，而从上市后到18个月之后真正配售完成，就马上可以交易了，整个交易结构比现在的直接上市会节省了一年时间。

美国国际金融顾问集团正在为中国企业采用此种方式海外上市承担全部风险、投资上市运作费用，保证上市融资成功。

一、选择的目标企业：

1.企业有资金需求，连续三年盈利，最后一年度税后利润在人民币1500万元以上（适合德意志交易所、OTCBB、英国AIM上市）和人民币4000万元以上（适合全美证券、纳斯达克、欧洲交易所上市）；

2.显出高增长的趋势，利润年增长率超过15%；

3.具有海外上市的意愿和潜力及强有力的管理团队，具有完善的公司治理结构及财务内控体系。

二、提供的服务：

1、实现中国企业零风险海外上市，投资企业上市的全部费用，企业在未上市成功前无需支付任何费用，全面协调、辅导完成企业的全部上市程序；

2、解决所有法律和税务难题，中国企业海外上市无需补税、不增加任何税务成本，保证操作程序和结果真实、合法；

3、以年税后利润人民币3000万为标准，保证企业在海外上市成功并融资2亿元人民币；

4、可以接受以上市的首发股作为顾问服务收费，而不是单纯从顾问公司的利益出发，与上市企业共成长。

三、选择的上市地：

1、年税后利润3000万人民币以上可选择：全美证券（AMEX）、纳斯达克（NASDAQ）、泛欧交易所。

2、年税后利润1500万人民币以上可选择：德意志交易所、OTCBB、英国AIM.

四、上市模式：

股权私募与买壳（SPAC）上市相结合，达到IPO上市目的。

SPAC特别并购上市，是美国金融界为投资者设计的一种基金产品，中国企业利用SPAC在美国上市和融资方式，与传统的通过IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业上市融资之目的。

SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司（SEED.US）。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。正在谈的正有十来家，溢价要比APO高。

在美国，MillstreamAcquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美国上市的投资控股公司，没有特别的投资领域，反映了早先的空头支票公司的影子；TremisisEnergy公司利用SPAC在美国上市，致力投资与发展能源与环境保护产业；InternationalShippingManagement是基于海运的行业背景，利用SPAC，收购与发展航运业务。

具体地说，SPAC必须符合净资产在500万美元以上的要求，所发行股票的股价必须每股在5美元以上。国内民企和中小型国企拟定的上市步骤是：选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者，用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月内，公司并购已选定的公司或资产，股票上市交易。

在1933年美国419法令中规定，空头支票公司的集资必须有特定的用处，以信托形式锁定18个月，这期间必须发现可供合并的企业，空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，但不能马上交易。

SPAC是金融创新形式，在操作上时机把握和技巧很重要，配合不好，就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外，尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格，但今后有可能提高监管门槛，这也是国内企业需要注意的问题