会计实务：浅析长期股权投资的初始计量

浅析长期股权投资的初始计量2006年2月15日，财政部在修订原17项企业会计准则的同时，又发布了22项新制定的企业会计准则，其中《企业会计准则第2号一长期股权投资》（简称《长期股权投资》准则）就是在原《企业会计准则一投资》准则基础上修订并发布的。

与原《投资》准则比较：一是新准则缩小了核算范围，仅规范长期权益性投资；二是改变了长期股权投资的初始计量方法，要考虑是否构成企业合并，某些情况下还要考虑公允价值；三是取消了股权投资差额的核算；四是改变了权益法与成本法的核算范围，将对子公司投资改为采用成本法核算；五是改变了权益法下投资损益的计量方法，要按照公允价值的影响对被投资单位的损益进行调整后确认，承担巨额亏损时还要考虑损益以外的其他因素；六是改变了成本法与权益法相互转变的核算等等。

2007年4月，财政部又出台了《企业会计准则讲解》。通过对准则、应用指南和讲解等资料的学习和研究，本人以为新准则在初始确认、后续计量、公允价值引入、核算方法转换等诸多方面都存在问题，本文仅就《企业会计准则第2号一长期股权投资》及相关资料在长期股权投资在初始确认和计量方面存在的问题进行探讨。

一、新准则关于长期股权投资初始确认的有关规定

《企业会计准则第2号一长期股权投资》在第三条和第四条对于不同情况下取得的长期股权投资如何进行初始计量作了“明确规范”，《企业会计准则第20号一企业合并》在第十一条、第十二条和第十三条对企业合并形成的长期股权投资也作出了相关规定，具体内容如下：

（一）《长期股权投资》准则第三条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

1同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。…“

企业会计准则讲解对此所做的补充规定是：在按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，在以被合并方账面所有者权益为基础确定形成的长期股权投资成本时，首先应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。

2非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号一企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十一条的规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十二条的规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条的规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配：（1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（2）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计人当期损益（营业外收入）。

（二）《长期股权投资》准则第四条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》确定。（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号一债务重组》确定。

二、长期股权投资初始计量存在的问题

按照新准则，长期股权投资的初始计量主要采用两种模式，既购买法或权益结合法。购买法下长期股权投资的初始计量金额主要考虑投资方付出对价的公允价值，权益结合法下长期股权投资的初始计量金额主要考虑被投资方当日所有者权益的账面价值，可以说两者的计量金额大相径庭，而投资单位在取得对外投资时到底应当选择哪一种计量模式被分为三种情形：同一控制下企业合并；非同一控制下企业合并；企业合并以外的其他方式。

问题恰恰就出在三种情形的划分上：首先，“企业合并”表面上看代表的应当是一种结果，表明投资方在投资后能够对被投资方形成控制关系，实际上是投资数量的一种体现，只有在被投资方所有者权益中占有半数以上的比例才能形成控制关系，而“企业合并以外的其他方式”讲的却是付出投资对价的方式，两者并举在逻辑上没有形成一个封闭的集合；其次，“同一控制”或“非同一控制”应当表明在投资前投资方与被投资方的关系，与“企业合并以外的其他方式”并举也没有形成一个封闭的集合；再次，企业合并时付出对价的方式无非也就是付出现金、非现金资产、发行权益性证券、承担债务等，在逻辑上并没有排除《长期股权投资》准则第四条所列的各项方式。

《长期股权投资》准则表述“取得投资情形”时在逻辑关系上的不严密，势必会给投资业务的初始计量带来麻烦。如：甲公司和乙公司同为A集团下属的两个非全资子公司，若2007年8月甲公司以普通股2000万股（面值1元／股、市价4元／股）取得乙公司60％的股权，这应当属于准则中描述的“同一控制下的企业合并”，相当于集团内部资源调整，应采用“权益结合法”。假设当日乙公司所有者权益的账面价值为10000万元。则甲公司投资当日应当确认“长期股权投资”6000万元（10000×60％），确认资本公积增加4000万元（6000－2000），不考虑公允价值。

而如果假设甲公司以同样的方式只取得乙公司30％的股权，问题就出现了。根据投资比例分析，该投资没有构成企业合并，不能用“同一控制下企业合并”的情形来处理，但投资行为又发生在集团内部，实际上应当是集团内部资源的调整和配置，应采用权益结合法，则甲公司应确认“长期股权投资”3000万元（10000×30％），确认资本公积增加1000万元（3000－2000），不考虑公允价值。但按照准则的表述却属于“企业合并以外的其他方式”，即“以发行权益性证券取得的长期股权投资”，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，应确认“长期股权投资”8000万元（2000×4），确认资本公积增加6000万元（8000－2000）。这两种处理结果造成资产的账面价值相差5000万元（8000－3000），资本公积相差5000万元（6000－1000）。而如果投资方以“非货币性资产交换”或“债务重组”等方式取得投资，则有可能形成“营业外收入”。

很显然，同一集团内部企业之间投资，如果投资方持股比例相对较小不构成“企业合并”，则刚好是《长期股权投资》准则初始确认时的盲区，完全可以被一些企业用来虚构资产或虚构利润。

三、解决办法

笔者认为，长期股权投资的发生金额往往很高，对投资方与被投资方的资产负债表和利润表的影响较大，对初始确认计量方法的选择应当慎重。在选用“权益结合法”与“购买法”时必须以投资方与被投资方在投资前的关系为判断标准，即对于关联方之间的投资行为必须采用“权益结合法”，不得考虑公允价值，以避免利用关联方