保密及排他性协议

保密及排他性协议合同编号：__________甲方（以下简称“授权方”）：公司名称：____________________地址：____________________联系方式：____________________地址：____________________乙方（以下简称“受托方”）：公司名称：____________________地址：____________________联系方式：____________________地址：____________________第一章定义及术语1.1“保密信息”指的是一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的任何形式的商业、技术、财务、市场、客户、员工或其他信息，无论该信息是否标记为机密或保密。1.2“协议”指的是本保密及排他性协议，包括其附件、附录和任何补充协议。1.3“排他性条款”指的是本协议中规定的，授权方授予受托方在特定领域内的独家合作权利的相关条款。第二章保密义务2.1保密义务2.1.1接收方应对披露方提供的所有保密信息严格保密，并不得向任何第三方披露，除非得到披露方的书面同意。2.1.2接收方应仅将保密信息用于本协议所述的目的，并采取合理措施防止保密信息的泄露。2.1.3接收方应对其员工的保密义务进行充分告知，并保证其员工遵守本协议的保密规定。2.2保密期限2.2.1本协议的保密义务自保密信息首次披露之日起生效，直至该保密信息成为公共知识或已过时。2.2.2即使本协议终止或解除，接收方的保密义务仍应继续有效。第三章排他性条款3.1排他性权利3.1.1授权方在此授予受托方在特定领域内的独家合作权利，以进行本协议所述的合作项目。3.1.2受托方在此确认，其在特定领域内仅与授权方进行合作，并不得与其他任何第三方进行类似合作。3.2排他性期限3.2.1排他性权利的期限自本协议生效之日起算，至本协议终止或解除之日止。3.2.2在排他性权利期限内，授权方不得授权任何第三方在特定领域内进行类似合作。第四章违约责任4.1违约赔偿4.1.1若任一方违反本协议的任何条款，导致对方遭受损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方的损失。4.1.2若一方违反保密义务，导致保密信息泄露，违约方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。4.2争议解决4.2.1若本协议项下发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。4.2.2若协商无果，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第五章其他条款5.1完整协议5.1.1本协议构成双方之间关于保密及排他性合作的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。5.1.2除非经双方书面同意，否则对本协议的任何修改、补充或放弃均无效。5.2通知5.2.1本协议项下的任何通知、请求或其他通信，应以书面形式通过邮件、挂号邮件或快递方式发送至对方指定的联系地址。5.2.2通知在发送之日视为已送达。5.3适用法律5.3.1本协议的签订、效力、解释和执行均适用中华人民共和国的法律。5.3.2若本协议的任何条款违反适用法律，该条款将被视为无效，但不应影响其他条款的有效性。第六章保密信息的处理与归还6.1处理保密信息6.1.1接收方应采取必要措施，保证保密信息不被未经授权的人员访问、复制或以任何方式使用。6.1.2接收方在处理保密信息时，应遵循与披露方相同的安全标准和程序，或至少与接收方自己处理类似信息时采取的安全措施相当。6.2归还或销毁保密信息6.2.1在本协议终止或解除后，接收方应按照披露方的书面要求，立即归还或销毁所有含有保密信息的文件、资料、记录和副本。6.2.2若保密信息以电子形式存储，接收方应采取适当措施保证该信息从其系统、服务器和备份中彻底删除。第七章限制性条款7.1非竞争条款7.1.1受托方同意在排他性权利期限内，不得直接或间接参与任何与授权方业务相竞争的活动。7.1.2受托方不得招募或试图招募授权方的任何员工，或在授权方业务领域内设立或参与设立与授权方竞争的业务。7.2知识产权保护7.2.1授权方保留所有保密信息的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、版权和工业设计权。7.2.2受托方不得对授权方的保密信息进行任何形式的反向工程、反编译或反汇编。第八章合作与发展8.1合作目标8.1.1双方应共同努力实现本协议所述的合作目标，包括但不限于产品开发、市场推广和技术交流。8.1.2双方应定期召开会议，讨论合作进展、市场动态和未来规划。8.2发展计划8.2.1授权方应向受托方提供必要的支持和资源，以促进合作项目的顺利进行。8.2.2受托方应按照双方商定的计划和目标，积极履行其在本协议项下的义务。第九章费用与支付9.1费用承担9.1.1双方应各自承担为实现本协议目标而产生的费用，除非双方另有书面约定。9.1.2若双方同意共同承担某项费用，应在费用发生前达成书面协议，明确费用的分摊比例和支付方式。9.2支付条款9.2.1对于本协议项下的任何应付款项，支付方应按照约定的付款方式和期限履行支付义务。9.2.2若支付方未能在约定时间内支付款项，授权方有权暂停提供相关服务或终止本协议。第十章一般条款10.1不可抗力10.1.1若因不可抗力事件导致任一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并尽力减少不可抗力事件对履行协议的影响。10.1.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、行为、战争、停工和疫情。10.2合同的转让10.2.1未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的任何权利或义务转让给第三方。10.3适用的法律和管辖权10.3.1本协议的签订、效力、解释和执行均适用中华人民共和国的法律。10.3.2任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应提交至中华人民共和国有管辖权的人民法院诉讼解决。10.4合同修改10.4.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方授权代表签署。10.5附件和附录10.5.1本协议的附件和附录构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十一章争议解决11.1协商解决11.1.1双方应通过友好协商的方式解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。11.1.2协商应在争议发生后立即开始，且应在合理时间内完成。11.2仲裁11.2.1若协商未能解决争议，任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁。11.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二章终止和解除12.1协议终止12.1.1本协议可在以下情况下终止：a)双方达成书面协议终止本协议；b)任何一方发生重大违约，且在收到书面通知后三十日内未能纠正违约行为；c)任何一方申请破产或破产保护，或其资产被接管。12.2协议解除12.2.1本协议的解除应按照终止条款的相同程序进行，并应遵守本协议的其他相关条款。第十三章违约赔偿13.1赔偿责任13.1.1若一方违约，应向另一方支付违约金，违约金的计算方式为因违约造成的实际损失的赔偿。13.1.2违约金应为本协议项下违约赔偿的最高限额，除非法律另有规定。第十四章一般规定14.1语言和翻译14.1.1本协议以中文为准，如有其他语言翻译版本，应以中文版本为准。14.1.2若本协议的任何条款因翻译不准确或不一致而产生争议，应以中文版本的表述为准。14.2通知14.2.1任何本协议项下的通知应以书面形式发出，并通过邮件、挂号邮件或快递方式送达对方。14.2.2通知在发送之日视为已送达，除非发送方收到相反的书面通知。第十五章附件15.1附件列表15.1.1本协