会计实务：完美关联交易会计监管之我见

完美关联交易会计监管之我见近年来‚多项规范关联交易的法规、制度和准则相继发布实施。尤其是证监发(2003)56文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)‚对存量和增量上市公司的关联交易情况进行了规范‚有效地遏制了上市公司滥用关联交易操纵利润损害中小股东利益的行为。但是‚也必须看到‚某些上市公司为关联方提供资金、违规担保以及关联交易非关联化的问题越来越严重。关联交易问题仍是困扰我国证券市场发展的一大难题。笔者在此从以下几方面谈谈关联交易会计监管的治理。

1、会计准则制定部门与信息披露监管部门要加强分工配合。信息使用者是一个宽泛的概念‚不同的使用者群体所需信息存在差异。会计准则对关联交易披露应进行原则性规定‚监管部门则应制定会计信息加工的规则‚按照会计准则生产出来的会计信息进行细化和加工‚然后披露规范的会计信息‚从而满足其特定需要。监管部门还可以通过制定规章来教育和警示会计报表的使用者‚使之正确理解关联交易可能对公司的财务状况和经营成果产生的影响‚以避免受到误导。此外‚建议将关联交易产生的显失公允的盈利部分计入非经常性损益‚在核准首发、增发配股等资格时要从企业收益指标中予以扣除。

2、充分披露关联交易的定价政策。由于关联方之间存在着各种内在的、实质性的联系‚因此‚双方交易价格的公允性普遍为人们关注。国际会计准则以及许多国家均要求时关联交易进行充分披露‚以便使会计信息使用者了解上市公司关联交易条件、交易价格等的公允性‚以及对其财务状况、经营成果的影响程度。我国会计准则对定价政策的披露虽有规定‚但实际执行效果不佳‚原因之一是上市公司执行不力或千方百计进行规避‚也有会计准则不够细致的因素。因此‚建议会计准则对定价政策披露的规定应细致些‚即首先应披露关联交易和非关联交易的成交价格的差异‚以及对财务状况和经营状况所产生的重大影响;其次应披露差异产生的原因‚包括交易的目的‚定价政策的差异‚以及关联交易的定价方法。关联交易定价方法的披露宜借鉴OECD(经济合作与发展组织)转让定价指引中介绍的广泛应用的有关定价方法。监管部门应根据会计准则的精神‚制定详细的披露要求‚并贯穿于定期报告的内容与格式准则、临时公告的内容指引等规章之中‚以便于投资者了解和运用关联交易定价方法来判断关联交易的可比性和公允性。

3、加强对关联方违规提供担保并逃避披露义务的治理。

针对目前屡禁不止的为关联方违规提供担保并逃避披露的现象‚监管部门在强制公司规范披露担保信息的同时‚应考虑采用可行的执行机制。由于违规担保而不履行披露义务的行为不但侵犯了广大投资者的利益‚而且还加大了商业银行的潜在风险‚因此中国证监会应与中国人民银行、最高人民法院对此实行联席监管。一方面要求加强商业银行规范运作‚杜绝银企联合违规担保;另一方面要实行对外担保备案制‚要求上市公司及其控股子公司时外担保得先到当地证监会派出机构备案方可实施‚达到一定数量的担保事项‚上市公司须以I临时报告形式公开披露‚商业银行则应将上市公司的临时公告作为贷款审查的前置条款。

4、妥善解决大股东占用上市公司资金的问题。大股东占用上市公司资金的原因多种多样‚共同特点是账龄较长‚偿债能力较差‚坏账的可能性较大。大量的资金占用严重制约了上市公司的发展‚个别公司虽然名义上收取了资金占用费‚但实际上只是挂账‚从而损害了广大中小股东的利益。充分披露上市公司关联方资金占用信息。有助于使投资者了解大股东占用上市公司资金的真实情况‚便于加强对上市公司及其大股东的监督。从2003年年报的披露情况来看‚大部分上市公司能够按照《通知》要求披露关联方占用资金的期初期末时点数‚报告期间的还款数和新发生的占用数。但同时也存在以下一些问题:专项说明披露格式内容不统一‚不便于公司间的比较;关联方占款关键信息没有披露(比如关联方占用资金年平均余额及资金占用费);关联方占用资金未列示账面原值。应当说‚披露只是给予投资者充分的知情权‚仅靠披露是不能根除大股东及其他关联方占用上市公司资金的弊端的。笔者认为首先应该严格执行《通知》的相关规定‚督促大股东切实执行还款措施‚并将关联方资金占用问题的解决和再融资资格联系起来。对于没有达到《通知》规定的“每个会计年度至少下降30％”的上市公司应不予以核准其再融资。其次‚在继续清理现有的关联方占用资金时‚应严格限制新的关联方占用上市公司资金的情况发生。在旧的占用没有清理完毕的情况下‚对于新发生的关联方占用应严厉禁止‚避免陷入“旧占未清‚新占不断”的怪圈。第三‚规范并细化独立董事意见‚除要求独立董事对关联交易的公允性发表意见外‚独立董事也应负责督促关联方占用资金的清偿。

5、加强中介机构的责任。加大监管力度。评估师、审计师、律师以及财务顾问是与上市公司关系密切的中介机构人员。

对于资产的转让‚需要评估师出具价值评估报告;对于重大的关联交易‚需要独立财务顾问就关联交易是否公平合理出具报告;对于公司年报中有关关联交易的披露是否符合会计准则和其他证券监管法规的要求‚注册会计师需要出具审计报告。注册会计师应认真按照1999年财政部发布的《独立具体审计准则第16号——关联方及其交易》的要求‚实施专门的审计程序‚并按照证监会关于关联交易的有关规定‚审查关联方关系‚并关注关联方关系非关联化问题‚搜集关联交易的相关证据‚考虑关联交易的公允性对审计意见的影响。律师应就关联方的认定及关联交易决策程序的合法性出具法律意见书。笔者建议‚应依据会计准则‚借鉴审计准则的办法‚制定其他中介机构对于关联交易的职业指导原则或实务指南‚使中介机构对关联交易的监督形成网络体系。如果这些中介机构能够做到独立公正‚切实履行自己的