证券发行市场与证券流通市场55

第二章证券市场的运行与管理

发行市场

证券证券交易所市场流通场外交易市场（NASDAQ）市场第三市场第四市场

市场监管第一节证券发行市场一、证券发行市场的结构特点（一）证券发行市场的定义与特征１、定义：证券发行市场是办理新上市的证券首次问世的市场。发行市场是实现资本职能转化的场所，通过发行股票，把社会闲散资金转化为生产资本。由于发行活动是股市一切活动的源头和起始点，故又称发行市场为一级市场２、特征：无固定场所、无统一时间、发行价格低于市场价格。

（二）证券发行市场结构１、证券发行者:资金的需求者和证券的供给者，包括政府、一般企业、金融机构２、证券投资者：是资金供给者.指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。机构投资者主要是证券公司、共同基金等金融机构和企业、事业单位、社会团体等。３、中介人——投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。（三）证券发行分类１、按发行对象分：公募发行私募发行２、按有无发行中介分类：直接发行间接发行（三）证券发行分类１、按发行对象分公募发行:是指股份有限公司为筹集资金，通过股票经销商公开向社会公众发行股票私募发行:是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工（俗称“内部职工股”）;另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。（三）证券发行分类２、按有无发行中介分类直接发行：指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种证券发行方法。是债券发行最早采用的方法。适合私募券的发行和金融券的发行间接发行：指股票有限公司把股票委托给股票承销商等金融机构发行，而股份有限公司不负担风险。代销、包销和承销

股东分摊直接私募直接发行第三者分摊直接公募—金融证券3、证券发定向募集行方式间接私募股东分摊间接发行协议发售包销银团包销等额包销间接公募代销定额包销助销余额包销二、股票发行市场（一）股票发行目的１、创建公司（１）发起设立（２）募集设立２、现有股份公司发行新股（１）增加投资，扩大经营（２）调整公司财务结构（３）满足证券交易所上市标准（４）巩固公司经营权（５）维护股东直接利益（６）其它—证券转换、股票拆细、股票合并、公司合并、减资（二）股票发行类型１、初次发行（1）组建新的股份有限公司（2）企业改制为股份有限公司（3）私人持股公司改制为公共持股公司

２、增资发行上市公司发行新股的基本条件（１）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（２）公司在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；（３）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（４）公司预期利润率可达同期银行存款利率。3、增资发行形式（１）有偿增资发行：股东配股第三者配售公募增资（２）无偿增资发行：公积金转增股票股息股票分割等（３）混合增资发行：有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行（三）我国股票发行方式1、认购证方式限量发售认购证无限量发售认购证2、全额预缴款方式3、与储蓄存单挂钩方式全额存款方式专项存款方式4、上网发行方式上网竞价方式上网定价方式5、对一般投资者上网发行和对法人配售结合方式6、向二级市场投资者配售方式（50%-100%）7、公募增发方式（四）股票发行价格

1、股票发行价格类型（1）面额发行：指股票的发行价格和票面价格相同（2）溢价发行：是发行价格高于股票的票面价格（3）折价发行：是指股票的发行价格低于股票的票面价格的发行方式。

2股票发行定价方式（1）协商定价：固定价格、市场询价市场询价：美国普遍使用。一是新股的价值、大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现。

（2）上网竞价方式：指定时间通过交易所会员交易柜台以不低于发行底价的价格及限购数量，进行竞价认购的一种发行方式。3、股票发行定价方法（1）市盈率法

市盈率=每股市价/每股收益；

每股收益=（净利润-优先股股利）/普通股股数（2）可比公司竞价法:是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争确定股票发行价格（3）市价折扣法:是指上市公司发行新股时，主承销商和发行人采用发行前某段时间或某日股票市价，以一定折扣作为发行底价或发行价格区间的端点。具体的时间和折扣比例是不一定的

（4）贴现现金流量定价法:是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价值的方法，需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资本成本），即企业进行新投资市场所要求的最低的可接受的报酬率。4、我国新股发行定价方式（1）询价对象（2）每股收益的计算（3）询价阶段：初步询价阶段累计投标询价阶段（4）向询价对象配售股票（5）向公众投资者发行股票华电国际案例发行量：7.65亿股发行价格区间：2.3——2.52元/股市盈率区间：13.5——14.8倍发行价格：2.52元/股募集资金：19.278亿元我国股票发行的定价方法（曾用）

发行当年预测利润数发行价格=

市盈率发行当年加权平均股本数

发行当年预测利润数发行价格=

市盈率发行前总股本数+本次公开发行股本数（12-发行月份）/12例：南方建材股票发行价：30,498,000.00P=17.53=4.60元/股

9000万+3500万（12-3）/12发行总市值=4.603500万=1.61亿元（五）股票发行程序1、首次公募发行程序准备——申请——推介——发售2、增发股票的程序（1）向社会公募（2）向原股东配售制定计划、董事会决议、股东大会通过——公告——提出申请文件——公布增发公告，确定登记日——增发过程的操作——办理股份变更登记

三、债券发行市场（一）债券发行目的1、筹集稳定资金2、灵活运用资金3、转移通涨风险4、维持对企业控制5、满足多渠道筹资需求（二）债券发行条件1、发行额——资金需求、市场资金供给情况、还本付息能力、企业资信度、市场吸收能力，法定最高限额。2、券面金额——购买能力，发行成本。3、利率：（1）利率水平——基准利率，利率结构，期限长短，信用级别，利息支付方式，投资者接受程度，发行者承受能力，有关法规。（2）利息支付次数——物价预期，市场习惯，支付网点。（3）计息方式——期限，物价预期，市场习惯。4、期限（1）所需资金的性质和用途（2）对市场利率水平的预期（3）流通市场的发达程度（4）发行者的信用度5、发行价格（1）平价发行（2）溢价发行（3）折价发行6、偿还方式:一次付息、分期付息7、发行担保8、税收效应（三）债券发行方式1、定向发售2、承购包销3、直接发售4、招标发行（1）缴款期招标（2）价格招标（3）收益率招标（四）债券偿还方式1、到期偿还，期中偿还和展期偿还2、全额偿还和部分偿还3、定时偿还和随时偿还4、抽签偿还和买入注销

到期偿还

全额偿还

期中偿还

定时偿还-抽签偿还债券偿部分偿还

选择性购回还方式随时偿还-买入注销

提前回售

展期偿还

（五）我国国债发行方式1、行政摊派2、承购包销（1）国债一级自营商制度（2）通过证券交易所交易结算系统发行记帐式国债3、招标发行（1）标的-缴款期招标、价格招标、收益率招标（2）方式：荷兰式-统一价格招标美国式-多种价格招标第二节证券流通市场一、证券交易所（一）证券交易所的定义和特征1、定义：证券交易所是买卖双方公开交易的场所，是一个有组织、有固定地点、集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。2、证券交易所特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券公司（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成交率（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化（二）证券交易所的组织形式（1）公司制:以股份有限公司形式设立的并以营利为目的的法人组织。一般由银行、证券公司、信托投资公司以及各类民营公司组成。（2）会员制：是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。（三）证券上市制度1、证券上市2、证券上市的好处（1）上市公司-提高公司声誉、实现资本大众化和股权分散化、提高证券流动性、有利于增资扩股、约束经营者、有利于实现存量资产重组和资本经营。（2）投资者-买卖便利、成交价格公平合理、信息披露公开规范、订立统一佣金标准。3、上市条件（1）一般条件-公司情况、经营状况、财务状况、股票状况（2）我国股票上市条件《公司法》第152条股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行公司股本总额不少于人民币五千万元开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。（四）证券交易所的运行系统1、交易系统：撮合主机、通信网络、柜台终端2、结算系统：证券的存管与过户、证券持有人名册登记、证券交易所上市证券交易的清算和交收3、信息系统：交易通信网、信息服务网、证券报刊、因特网4、监察系统：行情监控、交易监控证券监控、资金监控（五）证券交易原则和交易规则1、交易原则:三公原则；价格优先、时间优先2、交易规则（1）交易时间（2）交易单位（3）价位（4）报价方式-口头、手势、牌板、电脑（5）价格决定（6）涨跌停板（7）大宗交易：有涨跌幅按要求，无按前一天收盘价上下的30%(六)我国的中小企业板块1、定义：是指在主板之外为中小型高成长企业、高科技企业和新兴公司的发展提供便利的融资途径，并为风险资本提供有效的退出渠道的一个新市场。代码为002开头，流通盘1亿一下。美国的Nasdaq、日本的OTCExchange、我国台湾的ROSE和法国的“新市场”等2、两个不变：所遵循的法规不变：证券法和公司法；上市条件和信息披露要求不变3、四个独立：运行独立、监察独立、独立、指数独立（七）行情表阅读1、开盘价与收盘价2、最高价与最低价3、成交量与成交额；与上日价格差4、市价总额市价总额=其中：Pi-第i种证券以成交量为权数的加权平均价

Si-第i种证券的发行量

n-上市证券的种数5、上市证券数和上市证券总额上市总额=其中：Fi-第i种证券的面值Si-第i种证券的发行量

n-上市证券种数（八）证券交易所的功能1、集中证券供求关系，创造高效连续的市场2、形成比较公平合理的价格3、引导社会资金合理流动和资源合理配置4、预测、反映经济动态二、场外交易市场（一）场外交易市场（OTC)的定义和特征1、定义：场外交易市场是在证券交易以外的各证券公司柜台上进行证券买卖的市场2、场外交易市场特征：（1）没有固定统一的交易场所（2）采用自营方式直接进行交易（3）交易方式灵活（4）证券品种繁多：定期还本付息的债券和未能在证券交易所上市的证券。

（二）参加者和交易对象1、参加者—自营商、非会员证券商、会员证券商、证券承销商、债券交易商、投资者2、交易对象—债券、新发行证券、符合上市标准而未上市的证券、不符合上市标准的证券、开放型基金（三）场外交易市场功能1、证券发行场所2、已发行未上市证券流通转让的场所3、证券交易所的重要补充三、二板市场

与主板相对应上市条件略低的新兴市场：NASDAQ市场的特征1、报价驱动市场—做市商支持

由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易

2、电子化市场3、上市标准低4、新兴高科技公司的市场—美国风险资本套现和高科技公司发展壮大场所NASDAQ、纽约股票交易所上市标准指标NASDAQNASDAQNYSE小型市场全国市场有形资产净值4百万美圆6百万美圆40百万美圆税前收入1百万美圆2．5百万公众流通股1百万股1．1百万股1．1百万流通股市值5百万美圆8百万美圆40百万美圆最低股价4美圆5美圆—公众持股人数3004002000经营历史一年或5千万—至少3年四、第三市场和第四市场（一）第三市场指在交易所以外市场交易上市证券的市场主要客户—机构；交易特点—简便、迅速、成本低（二）第四市场指通过电子计算机网络直接进行大宗证券交易的场外证券市场成本低、交易迅速、保守交易秘密第三节证券市场监管一、概述（一）意义：保障投资者权益、控制风险和维护市场良好秩序、发展完善证券市场体系、提高效率（二）监管原则：公开原则、公平原则、公正原则（三）证券市场监管体系法定机构监管、政府监管模式、自律模式（四）中国发展证券市场的指导方针和监管体系1、指导方针：法制、监管、自律、规范2、监管体系：政府为主、自律为辅从强化政府监管向政府与自律并重发展二、证券市场监管的主要内容（一）证券发行市场的监管1、注册制2、核准制（二）对流通市场的监管1、对交易所的管理：特许制、登记制、承认制2、对证券上市制度的管理（三）对上市公司的监管信息披露、公司治理（四）对证券中介机构的监管1、证券经营机构设立的监管：（1）特许制和许可制（日本）（2）注册制（美国）2、对证券经营机构的监管3、对证券服务机构的监管（五）对证券从业人员的监管资格考试和注册认证（六）对投资者的监管

三、证券市场自律（一）证券监管与自律1、自律——市场参与者自我管理、自我约束2、监管——政府：集中监管；市场组织：自我监管；经营机构：内部监管（二）证券自律机构1、证券交易所2、证券业协会在我的印象里，他一直努力而自知，每天从食堂吃饭后，他总是习惯性地回到办公室看厚厚的专业书不断提升和充实自己，他的身上有九零后少见的沉稳。同事们恭喜他，大多看到了他的前程似锦，却很少有人懂得他曾经付出过什么。就像说的：“如果这世上真有奇迹，那只是努力的另一个名字，生命中最难的阶段，不是没有人懂你，而是你不懂自已。”而他的奇迹，是努力给了挑选的机会。伊索寓言中，饥饿的狐狸想找一些可口的食物，但只找到了一个酸柠檬，它说，这只柠檬是甜的，正是我想吃的。这种只能得到柠檬，就说柠檬是甜的自我安慰现象被称为：“甜柠檬效应”。一如很多人不甘平庸，却又大多安于现状，大多原因是不知该如何改变。看时，每个人都能从角色中看到自已。高冷孤独的安迪，独立纠结的樊胜美，乐观自强的邱莹莹，文静内敛的关睢尔，古怪精灵的曲筱绡。她们努力地在城市里打拼，拥有幸或不幸。但她依然保持学习的习惯，这样无论什么事她都有最准确的判断和认知；樊胜美虽然虚荣自私，但她努力做一个好HR，换了新工作后也是拼命争取业绩；小蚯蚓虽没有高学历，却为了多卖几包咖啡绞尽脑汁；关睢尔每一次出镜几乎都是在房间里戴着耳机听课，处理文件；就连那个嬉皮的曲筱潇也会在新年之际为了一单生意飞到境外……其实她们有很多路可以走：嫁人，啃老，安于现状。但每个人都像个负重的蜗牛一样缓缓前行，为了心中那丁点儿理想拼命努力。今天的努力或许不能决定明天的未来，但至少可以为明天积累，否则哪来那么多的厚积薄发和大器晚成？身边经常有人抱怨生活不幸福，上司太刁，同事太蛮，公司格局又不大，但却不想改变。还说：“改变干嘛？这个年龄了谁还能再看书考试，混一天是一天吧。”一个“混”字就解释了他的生活态度。前几天我联系一位朋友，质问为什么好久不联系我？她说自已每天累的像一条狗，我问她为什么那么拼？她笑：“如果不努力我就活得像一条狗了。”恩，新换的上司，海归，虽然她有了磨合几任领导的经验，但这个给她带来了压力。她的英语不好，有时批阅文件全是大段大段的英文，她心里很怄火，埋怨好好的中国人，出了几天国门弄得自己像个洋鬼子似的。上司也不舒服，流露出了嫌弃她的意思，甚至在一次交待完工作后建议她是否要调一个合适的部门？她的脸红到了脖子，想着自己怎么也算是老员工，由她羞辱？两个人很不愉快。但她有一股子倔劲，不服输，将近40岁的人了，开始拿出发狠的学习态度，报了个英语培训班。回家后捧着英文书死啃，每天要求上中学的女儿和自己英语对话，连看电影也是英文版的。功夫不负有心人，当听力渐渐能跟得上上司的语速，并流利回复，又拿出漂亮的英文版方案，新上司看她的眼光也从挑剔变柔和，某天悄悄放了几本英文书在她桌上，心里突然发现上司并没那么讨厌。心态好了，她才发现新上司的优秀，自从她来了后，部门业绩翻了又翻，奖金也拿到手软，自己也感觉痛快。她说：这个社会很功利，但也很公平。别人的傲慢一定有理由，如果想和平共处，需要同等的段位，而这个段位，自己可能需要更多精力，但唯有不断付出，才有可能和优秀的人比肩而立。人为什么要努力？一位长者告诉我：“适者生存。”这个社会讲究适者生存，优胜劣汰。虽然也有潜规则，有套路和看不见的沟沟坎坎，但一直努力的人总会守得云开见月明。有些人明明很成功了，但还是很拼。比如剧中的安迪，她光环笼罩，商场大鳄是她的男闺蜜，不离左右，富二代待她小心呵护，视若明珠，加上她走路带风，职场攻势凌历